南京万德斯环保科技股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于2026年11月13日以现场与视频结合的方式召开，会议通知已于2026年11月8日发出。本次会议应出席董事9名，实到9名，本次会议由董事长刘军主持。会议的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》和《南京万德斯环保科技股份有限公司章程》及其他有关法律、法规的规定，形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，公司董事会认为：公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。

表决结果：同意票 6票，反对票 0票，弃权票 0票。关联董事徐晖先生、温松英女士、汪衡慧先生回避表决。

本议案已经第四届董事会审计委员会第十次会议、第四届董事会独立董事专门

会议 2026年第四次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（二）逐项审议并通过了《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司拟定了向特定对象发行A股股票方案（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）。公司董事会逐项审议了该方案以下事项：

1、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

表决结果：同意票 6票，反对票 0票，弃权票 0票。关联董事徐晖先生、温松英女士、汪衡慧先生回避表决。

2、发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行A股股票的方式，公司将在上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以注册后，在相关批复有效期内选择适当时机发行。

表决结果：同意票 6票，反对票 0票，弃权票 0票。关联董事徐晖先生、温松英女士、汪衡慧先生回避表决。

3、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为芜湖源昌股权投资有限公司（以下简称“芜湖源昌”），发行对象以现金方式认购本次发行的全部股票。

表决结果：同意票 6票，反对票 0票，弃权票 0票。关联董事徐晖先生、温松英女士、汪衡慧先生回避表决。

4、定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或上交所的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利： mathrm P _ 1 = P _ 0 - D

送红股或转增股本： $\mathrm { P _ { 1 } { = } P _ { 0 } / \Gamma } \left( 1 { + } \mathrm { N } \right)$

派发现金股利同时送红股或转增股本： $\mathrm { P } _ { 1 } \mathrm { = ~ \left( P _ { 0 } \mathrm { - D } \right) ~ / ~ \left( 1 \mathrm { + N } \right) }$

其中， mathrm P _ 0 为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量， mathrm P _ 1 为调整后发行价格。

表决结果：同意票 6票，反对票 0票，弃权票 0票。关联董事徐晖先生、温松英女士、汪衡慧先生回避表决。

5、发行数量

本次发行的发行数量为募集资金总额除以本次发行的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%。若按本预案公告日公司总股本测算，本次向特定对象发行股票数量不超过 25,499,353股（含本数），最终发行数量将在本次发行经上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据股东会的授权及具体情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）在满足相关法律法规的前提下协商确定。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。

表决结果：同意票 6票，反对票 0票，弃权票 0票。关联董事徐晖先生、温松英女士、汪衡慧先生回避表决。

6、限售期安排

发行对象本次认购的 A股股票，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持其认购的本次发行的股票按中国证监会及上交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。本次发行对象所取得公司向其发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

表决结果：同意票 6票，反对票 0票，弃权票 0票。关联董事徐晖先生、温松英女士、汪衡慧先生回避表决。

7、募集资金总额及用途

本次向特定对象发行A股股票募集的资金总额为不超过人民币50,000万元（含本数），扣除发行费用后全部用于偿还有息债务和补充流动资金。

表决结果：同意票 6票，反对票 0票，弃权票 0票。关联董事徐晖先生、温松英女士、汪衡慧先生回避表决。

8、本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排

公司在本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

表决结果：同意票 6票，反对票 0票，弃权票 0票。关联董事徐晖先生、温松英女士、汪衡慧先生回避表决。

9、上市地点

本次发行的股票将在上交所科创板上市交易。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事徐晖先生、温松英女士、汪衡慧先生回避表决。

10、本次向特定对象发行股票决议的有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

表决结果：同意票 6票，反对票 0票，弃权票 0票。关联董事徐晖先生、温松英女士、汪衡慧先生回避表决。

本议案已经第四届董事会审计委员会第十次会议、第四届董事会独立董事专门会议 2026年第四次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（三）审议并通过了《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《南京万德斯环保科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股股票预案》。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京万德斯环保科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。

表决结果：同意票 6票，反对票 0票，弃权票 0票。关联董事徐晖先生、温松英女士、汪衡慧先生回避表决。

本议案已经第四届董事会审计委员会第十次会议、第四届董事会独立董事专门会议 2026年第四次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（四）审议并通过了《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》

公司根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司结合实际情况，公司编制了《南京万德斯环保科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京万德斯环保科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告》。

表决结果：同意票 6票，反对票 0票，弃权票 0票。关联董事徐晖先生、温松英女士、汪衡慧先生回避表决。

本议案已经第四届董事会审计委员会第十次会议、第四届董事会独立董事专门

会议 2026年第四次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（五）审议并通过了《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

公司根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司结合实际情况，公司编制了《南京万德斯环保科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京万德斯环保科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：同意票 6票，反对票 0票，弃权票 0票。关联董事徐晖先生、温松英女士、汪衡慧先生回避表决。

本议案已经第四届董事会审计委员会第十次会议、第四届董事会独立董事专门会议 2026年第四次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（六）审议并通过了《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行事项对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出具体的填补回报措施。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京万德斯环保科技股份有限公司关于 2026年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-039）。

表决结果：同意票 6票，反对票 0票，弃权票 0票。关联董事徐晖先生、温松英女士、汪衡慧先生回避表决。

本议案已经第四届董事会审计委员会第十次会议、第四届董事会独立董事专门会议 2026年第四次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（七）审议并通过了《关于公司与本次发行对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次向特定对象发行 A股股票涉及关联交易的议案》

公司与特定对象就本次发行事项签署了《附条件生效的股份认购协议》。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京万德斯环保科技股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨涉及关联交易的公告》（公告编号：2026-044）。

表决结果：同意票 6票，反对票 0票，弃权票 0票。关联董事徐晖先生、温松英女士、汪衡慧先生回避表决。

本议案已经第四届董事会审计委员会第十次会议、第四届董事会独立董事专门会议 2026年第四次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（八）审议并通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”

鉴于公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在通过发行配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京万德斯环保科技股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2026-038）。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案已经第四届董事会审计委员会第十次会议、第四届董事会独立董事专门会议 2026年第四次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（九）审议并通过了《关于公司〈未来三年（2026年-2028年）股东回报规划的议案》

为进一步完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《南京万德斯环保科技股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京万德斯环保科技股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案已经第四届董事会审计委员会第十次会议、第四届董事会独立董事专门会议 2026年第四次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十）审议并通过了《关于提请股东会同意间接控股股东免于发出要约的议案》

本次发行前，瑞源国际资源投资有限公司（以下简称“瑞源国际”）通过持有南京万德斯投资有限公司 100%股权间接持有公司 24,584,139 股，占公司总股本

28.92%，为公司间接控股股东。本次发行的认购对象为瑞源国际之全资子公司芜湖源昌，如按照本次发行数量上限发行，芜湖源昌参与本次认购后，瑞源国际间接拥有表决权的股份合计将超过公司已发行股份的30%，导致瑞源国际触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项之规定：“经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。”

芜湖源昌已承诺其认购的公司本次发行的 A股股票自本次发行结束之日起 36个月内不转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条有关可以免于发出收购要约的情形。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京万德斯环保科技股份有限公司关于提请股东会批准间接控股股东免于发出要约的公告》（公告编号：2026-045）。

表决结果：同意票 6票，反对票 0票，弃权票 0票。关联董事徐晖先生、温松英女士、汪衡慧先生回避表决。

本议案已经第四届董事会审计委员会第十次会议、第四届董事会独立董事专门会议 2026年第四次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十一）审议并通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》

根据公司本次发行安排，为合法、高效地完成公司本次发行工作，根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行事宜。本次授权事宜包括但不限于以下内容：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司实际情况，在发行前明确具体发行条款，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、募集资金金额、本次发行股份的锁定期等与本次发行方案有关的其他事项；

2、为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改本次发行方案（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；

3、设立本次发行的募集资金专项存储账户，办理募集资金使用的相关事宜；

4、决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；

5、办理本次发行的申报、发行及上市事宜，包括但不限于根据相关监管机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行有关的所有申报、发行、上市文件及其他法律文件，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

6、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次向特定对象发行股票有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

7、根据本次向特定对象发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及本次向特定对象发行股票有关的其他备案事宜；

8、于本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

9、在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次向特定对象发行有关的其他事项；

10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

11、本授权的有效期限自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意票 6票，反对票 0票，弃权票 0票。关联董事徐晖先生、温松英女士、汪衡慧先生回避表决。

本议案已经第四届董事会审计委员会第十次会议、第四届董事会独立董事专门会议 2026年第四次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十二）审议并通过了《关于召开 2026年第三次临时股东会的议案》

鉴于公司第四届董事会第十六次会议审议的相关议案需提交股东会审议，公司根据《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关规定，公司将于2026年11月30日召开临时股东会。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京万德斯环保科技股份有限公司关于召开 2026年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2026-041）。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（十三）审议并通过了《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

根据中国证监会发布的《注册管理办法》等有关规定和公司本次向特定对象发行股票方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《南京万德斯环保科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京万德斯环保科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

表决结果：同意票 6票，反对票 0票，弃权票 0票。关联董事徐晖先生、温松英女士、汪衡慧先生回避表决。

本议案已经第四届董事会审计委员会第十次会议、第四届董事会独立董事专门会议 2026年第四次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

为规范公司本次发行上市募集资金的管理、存放和使用，同意公司开设募集资金专项账户，用于本次发行募集资金的专项存放和使用。公司将择机与保荐机构、相应开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。同意授权公司管理层办理上述募集资金专项账户开设及募集资金监管协议签署等具体事宜。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

南京万德斯环保科技股份有限公司董事会

2026年11月14日