北京市中伦（广州）律师事务所关于广州凡拓数字创意科技股份有限公司2025 年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书

二〇二六年十一月

中倫律師事務所

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北京市中伦（广州）律师事务所

关于广州凡拓数字创意科技股份有限公司

2025 年限制性股票激励计划授予相关事项的

法律意见书

致：广州凡拓数字创意科技股份有限公司

北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州凡拓数字创意科技股份有限公司（以下简称“公司”或“凡拓数创”）的委托，就公司 2025 年限制性股票激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票（以下简称“本次限制性股票激励计划授予”）相关法律事项出具法律意见。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）的相关规定，本所律师出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广州凡拓数字创意科技股份有限公司2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次限制性股票激励计划（草案）”）、《广州凡拓数字创意科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、《广州凡拓数字创意科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）、公司相关董事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次限制性股票激励计划授予有关的文件资料和事实进行了核查和验证，就出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、法规、规范性文件及行业自律规则的规定发表法律意见。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、规范性文件和行业自律规则为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。

在本法律意见书中，本所仅就与本次限制性股票激励计划授予有关的法律事项发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。

公司已向本所保证，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，且该等文件、材料或口头的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次限制性股票激励计划授予的合法合规性进行审查，查阅了必要的材料、文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，并就本次限制性股票激励计划的有关事项向公司及其高级管理人员作了必要的询问，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，愿意就其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司实行本次限制性股票激励计划授予之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票激励计划必备的法定文件，随其他申报材料一并提交深圳证券交易所，愿意作为公开披露文件，并同意依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。

基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次限制性股票激励计划有关法律事项发表法律意见如下：

一、本次限制性股票激励计划授予的批准与授权

经核查，公司本次限制性股票激励计划授予已获得如下批准与授权：

1. 2025 年11 月16 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会，审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》，并认为本次限制性股票激励计划的实施将有利于增强激励对象的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三十四条的规定。

2. 2025 年 11 月 17 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，符合《管理办法》第三十三条的规定。

3. 2025 年 12 月 9 日，公司召开 2025 年第四次临时股东会，审议通过《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。

4. 根据本次限制性股票激励计划（草案）以及 2025 年第四次临时股东会对董事会的授权，公司召开董事会薪酬与考核委员会、第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意确定2026 年11 月13 日作为预留授予日，向符合授予条件的23 名激励对象共计授予28.50 万股限制性股票，授予价格为14.97 元/股。

经核查，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划授予相关事项已获得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的规定。

二、本次限制性股票激励计划的授予

（一）本次限制性股票激励计划的授予日

1. 2025 年12 月9日，公司召开2025 年第四次临时股东会，审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东会授权董事会确定本次限制性股票激励计划的授予日。

2. 2026 年 11 月 13 日，公司召开了第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定本次限制性股票激励计划的预留授予日为2026 年11 月13 日。

经核查，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划的预留授予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。

（二）本次限制性股票激励计划授予条件的成就

根据《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》的规定，公司董事会认为本次限制性股票激励计划规定的授予条件均已满足，具体情况如下：

1. 公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2. 激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本所律师认为，公司和激励对象均未出现上述情形，公司本次限制性股票激励计划设定的预留授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。

（三）本次限制性股票激励计划的授予对象及授予数量

根据公司《激励计划（草案）》，公司本次限制性股票激励计划拟预留授予限制性股票 50.00 万股，预留授予的激励对象在本次限制性股票激励计划经公司股东会审议通过后12 个月内确定。

根据公司第四届董事会第二十八次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》及公司出具的书面说明，公司本次限制性股票激励计划激励对象人数为23 人，授予的限制性股票总数为28.50 万股。

经核查，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划的预留授予对象及授予数量符合《管理办法》《公司法》《证券法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1. 公司本次限制性股票激励计划授予相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的规定。

2. 公司本次限制性股票激励计划设定的预留部分授予条件已经成就，本次限制性股票激励计划的预留授予日、授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及公司《激励计划（草案）》的有关规定。

3. 公司本次限制性股票激励计划授予尚需依法履行信息披露义务。

本法律意见书本文一式四份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。

（以下无正文）

（本页为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州凡拓数字创意科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》的签章页）

北京市中伦（广州）律师事务所（盖章）

负责人：

胡铁军

经办律师：

邵 芳

经办律师：

谢 兵

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