学习卡片 | 过年走访亲友请注意 不要泄露内幕消息！

    年度报告中涉及上市公司年度财务情况，属于对公司股票价格有着重大影响的内幕信息，并且内幕信息管理人工作属于年报的重点工作之一，涉及内幕信息的违法违规一直在证券违规中占较大比例。这次带来了内幕交易相关要点的梳理和年报内幕信息相关注意事项，一起来学习吧。一内幕信息的定义《证券法》第五十三条，给出了内幕交易的定义：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。下面我们从内幕交易的管控主体、内幕信息、及内幕交易行为展开介绍。（一）内幕交易的管控主体：内幕信息知情人（一）发行人及其董事、监事、高级管理人员；（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（三）发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。法规依据：《中华人民共和国证券法（2019年修订）》第五十一条非法获取证券、期货交易内幕信息的人员（一）利用窃取、骗取、套取、窃听、利诱、刺探或者私下交易等手段获取内幕信息的；（二）内幕信息知情人员的近亲属或者其他与内幕信息知情人员关系密切的人员，在内幕信息敏感期内，从事或者明示、暗示他人从事，或者泄露内幕信息导致他人从事与该内幕信息有关的证券、期货交易，相关交易行为明显异常，且无正当理由或者正当信息来源的；（三）在内幕信息敏感期内，与内幕信息知情人员联络、接触，从事或者明示、暗示他人从事，或者泄露内幕信息导致他人从事与该内幕信息有关的证券、期货交易，相关交易行为明显异常，且无正当理由或者正当信息来源的。法规依据：《最高人民法院、最高人民检察院关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》第二条（二）内幕信息在法规《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》第三条中指出《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。其中包括了可能对公司股票交易价格、公司债券交易价格产生较大影响的事项。（三）内幕交易行为案例1：内幕信息知情人买卖证券某上市公司2022年度业绩结果各项指标达到发布业绩预增公告的规定，证券事务代表尹某收到主要财务数据测算结果后，由尹某来形成业绩预告文字说明，知悉了该内幕信息。并操控其亲属的账户买入成交该股票。年度业绩预增事项属于《证券法》规定的证券交易重大事件,在信息公开前,构成内幕信息并进行了内幕交易。中国证券监督管理委员会监管局没收尹某违法所得,并处以罚款。在上述案例中可以看出，证券监管机构除了根据《证券法》明确规定内幕信息条例之外，《上市公司信息披露管理办法》所涉及的重大事项也纳入内幕交易的判定当中，适用于《证券法》关于内幕信息认定的兜底条款。案例2：泄露内幕信息柴某勇作为某集团董事、副总经理，直接组织、参与A公司向B无偿划转集团51%股权,变更集团不锈实际控制人的动议、筹划和实施，属于《证券法》第五十一条第二项规定的内幕信息知情人。在内幕信息敏感期内，柴某勇数次与项目组成员之外的吴晓莉讨论集团重组相关信息，吴某莉由此得知内幕信息。吴某莉和李某英是多年好友，吴某莉在获知内幕信息后，将该内幕信息泄露给李某英。李某英获知内幕信息后进行了交易。最终证监局对吴某莉处以50万元罚款。在这个案例中，吴某莉没有直接参与内幕交易，但存在了泄露内幕信息的行为，导致了内幕交易的发生，因此也收到了处罚。案例3：内幕信息知情人建议他人交易王某是某公司财务部主任，公司筹划上市期间，王某、李某于2015年5月13日离婚，但二人仍以夫妻名义共同生活。在内幕信息敏感期内，李某两次买入公司股票，累计成交金额412万元，并分别于公司股票停牌前、发布资产重组公告复牌后卖出全部股票，累计亏损9万余元。在该案例的侦查及审查起诉过程中，王某称自己不是内幕信息知情人，二人虽已离婚，但仍以夫妻名义共同生活，经查二人的资金也呈共有关系，属于内幕交易的主体范围。并且在该案例中涉案主体未获利甚至亏损，也受到了相关处罚。因此需注意证券市场上的违法交易，即使没有获利，也仍然严重损害股市公平，损害投资者的信心，应当杜绝。二年报期该如何做好内幕信息管理（一）登记内幕信息知情人在内幕信息依法公开披露前，上市公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息事项与内幕信息知情人范围，根据内幕信息实际情况填写上市公司内幕信息知情人档案。同时内幕信息知情人档案需登记的信息包括：1、姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码【深交所：国籍、证件类型、股东代码、通讯地址】【北交所：证券账户】2、所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与上市公司的关系、【深交所：关系人、关系类型】；3、知悉内幕信息时间、方式、地点；4、内幕信息的内容与所处阶段；5、登记时间、登记人等其他信息。内幕信息知情人应当对上述登记内容签字确认。（二）报送内幕信息知情人档案（二）报送内幕信息知情人档案各板块需要报送内幕信息知情人档案相关规则可以参考下表：沪、深交易所（一）重大资产重组；（二）高比例送转股份；（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；（四）要约收购；（五）证券发行；（六）合并、分立、分拆上市；（科创板未要求分拆上市报送）（七）股份回购；（八）年度报告、半年度报告；（上交所未要求）（九）股权激励草案、员工持股计划；（十）中国证监会或者本所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。法规依据：《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》第三十八条《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》第第三十三条《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》7.2.7北交所（一）年度报告、中期报告；（二）证券发行；（三）股份回购；（四）重大资产重组；（五）公司被收购；（六）公司合并、分立；（七）申请转板或向境外其他证券交易所申请股票上市；（八）中国证监会和本所规定其他重大事项。法规依据：《北京证券交易所股票上市规则（试行）（2023年修订）》5.4.9上交所虽未要求年度报告事项需同步报送内幕信息知情人档案，但年度报告属于对上市公司证券交易价格有重大影响的事项，也应当做好内幕信息知情人档案登记工作。（三）制作重大事项进程备忘录（二）报送内幕信息知情人档案《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》第三十九条指出，公司进行第三十八条规定的重大事项的还应当制作重大事项进程备忘录，即前述需要报送内幕信息知情人档案的也应当制作重大事项进程备忘录。虽只有深交所有明确列出相关事项，但建议上交所与北交所也从严按照该规定走，毕竟内幕事项可不是小事。上市公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。证券交易所可视情况要求上市公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。（四）报送的时间点（二）报送内幕信息知情人档案沪深交易所的报送时间应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，北交所要求上市公司应当在年度报告和中期报告披露后的10个交易日内提交内幕信息知情人报备文件。同时相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。下图公司撤回预案后，未及时补充内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录登记报送工作。收到证监局的警示函，并将相关情况记入诚信档案。（五）签署承诺（二）报送内幕信息知情人档案上市公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。三上市公司应如何做好内幕信息管理1.建立健全信息管理制度建立健全信息管理制度是上市公司各项工作顺利开展的基础。公司应完善信息披露的流程、明确信息管理制度的内容、各事项的负责人、防止内幕交易和信息泄露的措施以及违反制度的追责办法。在上市公司的信息管理中，控股子公司和参股公司的信息管理往往容易被忽视，上市公司应当制定严密的重大信息内部报告制度。上市公司应该按照相关制度进行合规运作，控制会务信息知情人的范围，确保重大事项通过决策后能及时对外公告。同时信息披露义务人应当做好内幕信息知情人登记工作及分阶段信息披露和风险提示工作，建立敏感信息传递“留痕”制度，保留相关重大事项的工作过程。2.做好内幕信息管理的培训教育工作上市公司应当通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将禁止内幕交易的义务告知有关人员。加强内幕信息知情人管理，各相关主体均应做好证券法律法规的培训、教育工作，提高守法意识，避免内幕交易的发生。还应当严格实施内幕信息知情人登记管理制度。