沙河股份：董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明

沙河实业股份有限公司董事会

关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明

沙河实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金方式购买深业鹏基（集团）有限公司持有的深圳晶华显示电子股份有限公司70%股份（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，筹划本次交易期间，公司已就本次交易事项制定了严格有效的保密制度，并与参与本次交易的交易对方和相关中介机构采取了必要且充分的保密措施，现就公司本次交易采取的保密措施及保密制度作出如下说明：

1、公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的要求，采取了必要且充分的保密措施，制定了行之有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围，将内幕信息管理工作持续贯穿于本次交易的全过程。

2、公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了保密协议，明确约定了保密信息的范围及保密责任。

3、公司已根据《上市公司监管指引第 5 号--上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，建立内幕信息知情人档案，并制作了《重大资产重组交易进程备忘录》等备查文件，内容包括本次重组过程中各个关键时点的时间、参与人员名单、主要内容等，相关人员已在备查文件上签名确认。公司将按照相关要求向深圳证券交易所进行报送。

4、公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。

综上所述，公司已根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，在本次交易中采取必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协议，严格履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。

特此说明。

（以下无正文）

（本页无正文，为《沙河实业股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》之签署页）

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