中国国际金融股份有限公司

关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8 号——重大

资产重组》第三十条情形

的核查意见

沙河实业股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过支付现金的方式向深业鹏基（集团）有限公司（以下简称“深业鹏基”）购买其持有的深圳晶华显示电子股份有限公司（以下简称“标的公司”或“晶华电子”）70%股份（以下简称“本次交易”）。

中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问，对本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条情形进行了核查并发表如下意见：

截至本核查意见出具日，本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第二十八条所列的相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，本独立财务顾问认为，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

(本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号一—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条和<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一重大资产重组>第三十条情形的核查意见》之签章页）

立财务顾问主办人：徐洋

先庭宏