中国国际金融股份有限公司

关于沙河实业股份有限公司本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见

沙河实业股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过支付现金的方式向深业鹏基（集团）有限公司购买其持有的深圳晶华显示电子股份有限公司 70%股份（以下简称“本次交易”）。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。

本独立财务顾问按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，就独立财务顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查并发表如下意见：

一、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况

（一）本独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查

1、聘请的必要性

为控制本项目法律风险，加强对本项目法律事项开展的独立尽职调查工作，中金公司已聘请北京市通商律师事务所（以下简称“通商”）担任本项目独立财务顾问的法律顾问。

2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容

通商的基本情况如下：

通商持有编号为 31110000E00016266T 的《律师事务所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格。

3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源

通商同意接受独立财务顾问之委托，在本项目中向独立财务顾问提供法律服务，服务内容主要包括：协助独立财务顾问完成本项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅独立财务顾问就本项目起草或出具的相关法律文件，协助独立财务顾问收集、整理、编制本项目相关的工作底稿等。中金公司就本项目聘请独立财务顾问的法律顾问的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金支付给通商。截至本核查意见出具之日，中金公司尚未实际支付法律顾问费用。

（二）上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查

本次交易中，上市公司除依法聘请中金公司担任本项目的独立财务顾问、聘请北京市金杜律师事务所担任本项目的法律顾问、聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任本项目的审计机构及备考审阅机构、聘请金证（上海）资产评估有限公司担任本项目的评估机构外，不存在聘请其他第三方机构或个人的情况。

经核查，本独立财务顾问认为，上述聘请其他第三方的行为合法合规。除上述情形外，上市公司不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

二、独立财务顾问内部审核程序

为了明确中金公司聘请独立财务顾问的法律顾问提供法律服务的内容和要求，中金公司法律合规部针对不同项目类型制定了独立财务顾问法律顾问聘用协议的格式合同，对服务内容、收费安排以及双方的权利义务均进行了明确约定。本项目的项目组从业务资质、项目经验、资源配备、市场声誉以及收费标准等方面对律师事务所进行综合评估后，遴选出符合项目要求的律师事务所作为独立财务顾问的法律顾问。项目组根据法律合规部制定的格式合同起草独立财务顾问法律顾问聘用协议后，经中金公司法律合规部、中金公司财务部、项目组负责人以及投资银行部管理层审批，并由中金公司合规总监对相关聘请事项进行合规审查并出具合规审查意见后，中金公司与独立财务顾问的法律顾问正式签署聘用协议。

三、独立财务顾问结论性意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，除聘请通商作为本项目的独立财务顾问的法律顾问，独立财务顾问不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本项目中除依法聘请证券服务机构之外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。

（以下无正文）

(本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于沙河实业股份有限公司本次交易符合<关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见>的相关规定之核查意见》之签章页)

徐洋

先庭宏

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