沙河股份：中国国际金融股份有限公司关于沙河实业股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的核查意见

中国国际金融股份有限公司

关于沙河实业股份有限公司

本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的核查意见

沙河实业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过支付现金的方式向深业鹏基（集团）有限公司购买其持有的深圳晶华显示电子股份有限公司 70%股份（以下简称“本次交易”）。中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定的要求，本独立财务顾问就本次交易对上市公司即期回报摊薄的影响情况、上市公司拟采取的填补措施以及相关承诺进行了核查，现发表意见如下。

除另有说明外，本核查意见中的简称或名词的释义与《沙河实业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中的含义相同。

一、本次交易对上市公司当期每股收益的影响

本次交易前后，上市公司每股收益的变化情况如下：

单位：万元

注：交易前财务数据来自上市公司公开披露年报与三季报，交易后（备考）财务数据来自容诚会计师出具的备考报告。

本次交易完成后，上市公司的归属于母公司所有者的净利润得以增长。2024年度，上市公司每股收益为 0.07 元/股（本次交易前），备考合并每股收益为0.14元/股。本次交易完成后上市公司的每股收益有所增厚，基本每股收益不存在被摊薄的情况。

二、上市公司防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

本次交易实施完成后上市公司的每股虽然将有所增厚，但不排除标的公司因政策变化、经营管理等问题，致使其未来盈利能力不及预期的可能，从而导致出现摊薄上市公司每股收益的风险。为保护投资者利益，防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施：

（一）加强经营管理，提升公司经营效率

目前上市公司已制定了较为完善、健全的内部控制管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将持续完善经营管理制度，全面优化管理业务流程，控制上市公司运营成本，进一步提高经营和管理水平，防范经营管理风险，提升经营效率。

（二）持续完善公司治理，保障公司高质量发展

上市公司已建立、健全公司法人治理结构，股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、做出科学决策，确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，保障公司高质量发展。

（三）进一步完善利润分配政策，注重股东合理投资回报

上市公司坚持以投资者为本的价值理念，在完善治理强内功、深耕主业提质增效的同时，牢固树立回报股东意识，在《公司章程》中对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和《公司章程》的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，在保证上市公司可持续发展的前提下重视股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东利益。

三、上市公司董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

上市公司的董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，为确保上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺，未来公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日至公司本次交易完成前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺作出其他新的监管规定，且本承诺内容不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

7、若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 2

四、上市公司控股股东关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

上市公司控股股东沙河集团、深业集团根据中国证监会相关规定，为确保上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行分别作出如下承诺：

“1、本公司将不会越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、若本公司违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本公司接受中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。若本公司违反前述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

3、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本公司承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。”

五、独立财务顾问的核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在因本次交易而导致上市公司即期回报被摊薄的情况，但为了维护上市公司和全体股东的合法权益，若上市公司出现即期回报被摊薄的情况，上市公司所制定的填补即期回报的措施积极有效，上市公司董事、高级管理人员、控股股东根据相关规定，对上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

（以下无正文）

(本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于沙河实业股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的核查意见》之签章页）

立财务顾问主办人：徐洋

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