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国浩律师（深圳）事务所
关于
广东泰恩康医药股份有限公司
2026年员工持股计划修订相关事项
之
法律意见书
國 國浩律師(深圳)事務所GRANDALL LAW FIRM (SHENZHEN)
深圳市深南大道6008 号特区报业大厦 24、31、41、42楼 邮编：518034
24/F、31/F、41/F、42/F, Tequbaoye Building, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China
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二〇二六年二月
国浩律师（深圳）事务所关于广东泰恩康医药股份有限公司2026 年员工持股计划修订相关事项之法律意见书
编号：GLG/SZ/A4793/FY/2026-093
致：广东泰恩康医药股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受广东泰恩康医药股份有限公司（以下简称“泰恩康”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任公司2026 年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”、“本员工持股计划”或“本计划”）的特聘专项法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就泰恩康本次员工持股计划修订相关事项（以下简称“本次修订”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
一、本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《试点指导意见》《监管指引》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实施本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与公司本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
六、本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
正 文
一、本次员工持股计划的批准与授权
1、2026 年 1 月 28 日，公司召开职工代表大会，会议就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见并审议通过了《关于广东泰恩康医药股份有限公司2026 年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》等议案。
2、2026 年 1 月 28 日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，审议通过了《关于〈广东泰恩康医药股份有限公司2026 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并出具了核查意见。
3、2026 年 1 月 28 日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于〈广东泰恩康医药股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈广东泰恩康医药股份有限公司 2026 年员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年员工持股计划有关事项的议案》等议案，关联董事已回避表决。
4、2026 年 2月13 日，公司召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过了《关于〈广东泰恩康医药股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈广东泰恩康医药股份有限公司 2026 年员工持股计划管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年员工持股计划有关事项的议案》等议案。
5、2026 年 2 月 13 日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第八次会议，审议通过了《关于〈广东泰恩康医药股份有限公司2026 年员工持股计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈广东泰恩康医药股份有限公司 2026 年员工持股计划管理办法（修订稿）〉的议案》等议案。
6、2026 年 2 月 13 日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于〈广东泰恩康医药股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于〈广东泰恩康医药股份有限公司 2026 年员工持股计划管理办法（修订稿）〉的议案》等议案，关联董事已回避表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本员工持股计划及本次修订已经取得必要的批准与授权，符合《指导意见》《监管指引》的相关规定。
二、本次修订的原因及主要内容
（一）本次修订的原因
根据公司第五届董事会第十四次会议决议及公司出具的书面说明，为充分发挥本次员工持股计划的激励效用，更好地实施本次员工持股计划，公司拟调整本次员工持股计划中的持有人人数上限、资金来源与管理模式等有关内容，对本次员工持股计划草案中的有关内容进行修订。
（二）本次修订的主要内容
根据公司第五届董事会第十四次会议决议及公司出具的书面说明，本次修订的主要内容为持有人人数上限、资金来源与管理模式等有关内容，具体如下：
| 章节 | 修订前 | 修订后 | ||||||||
| 特别提示 | 五、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况,不存在第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。本员工持股计划拟筹集资金总额上限为3,360.8048万元,以“份”作为认购单位,每份份额为1.00元,具体份额根据实际出资缴款金额确定。 | 五、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、社会融资以及法律法规允许的其他方式。若通过资管计划、信托计划或其他法律法规允许的方式融资,融资资金与自筹资金的杠杆比例不超过1:1,杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关规定。不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况,不存在第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。本员工持股计划拟筹集资金总额上限为3,360.8048万元,以“份”作为认购单位,每份份额为1.00元,具体份额根据实际出资缴款金额确定。 | ||||||||
| 特别提示 | 七、本员工持股计划由公司自行管理。公司成立本员工持股计划管理委员会作为本员工持股计划的管理方,代表本员工持股计划行使股东权利,公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。在本员工持股计划存续期间,管理委员会可聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。 | 七、本员工持股计划由公司自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理,具体实施方式将根据实际情况确定。公司成立本员工持股计划管理委员会作为本员工持股计划的管理方,代表本员工持股计划行使股东权利,公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。在本员工持 | ||||||||
| 股计划存续期间,管理委员会可聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。 | ||||||||||
| 第三章 本员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情况 | 三、本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况本员工持股计划设立时资金总额不超过3,360.8048万元,以“份”作为认购单位,每份份额为1.00元,本员工持股计划的份额上限为3,360.8048万份。初始设立时持有人总人数不超过145人,具体参加人数根据员工实际认购情况确定。本员工持股计划的拟分配情况如下表所示: | 三、本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况本员工持股计划设立时资金总额不超过3,360.8048万元,以“份”作为认购单位,每份份额为1.00元,本员工持股计划的份额上限为3,360.8048万份。初始设立时持有人总人数不超过180人,具体参加人数根据员工实际认购情况确定。本员工持股计划的拟分配情况如下表所示: | ||||||||
| 姓名 | 职务 | 拟持有份额对应的标的股票数量(股) | 拟持有份额占本员工持股计划比例(%) | 拟持有份额对应的标的股票数量占本员工持股计划草案公布日公司股本总额的比例(%) | 姓名 | 职务 | 拟持有份额对应的标的股票数量(股) | 拟持有份额占本员工持股计划比例(%) | 拟持有份额对应的标的股票数量占本员工持股计划草案公布日公司股本总额的比例(%) | |
| 李挺 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 89,330 | 4.50 | 0.02 | 李挺 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 89,330 | 4.50 | 0.02 | |
| 陈淳 | 职工代表董事 | 76,923 | 3.87 | 0.02 | 陈淳 | 职工代表董事 | 76,923 | 3.87 | 0.02 | |
| 林姿丽 | 副总经理 | 79,405 | 4.00 | 0.02 | 林姿丽 | 副总经理 | 79,405 | 4.00 | 0.02 | |
| 张震 | 副总经理 | 89,330 | 4.50 | 0.02 | 张震 | 副总经理 | 89,330 | 4.50 | 0.02 | |
| 周桂惜 | 财务总监 | 59,554 | 3.00 | 0.01 | 周桂惜 | 财务总监 | 59,554 | 3.00 | 0.01 | ||
| 核心骨干员工及董事会认为需要纳入持有人范围的其他员工(140人) | 1,590,576 | 80.13 | 0.37 | 核心骨干员工及董事会认为需要纳入持有人范围的其他员工(175人) | 1,590,576 | 80.13 | 0.37 | ||||
| 合计 | 1,985,118 | 100.00 | 0.47 | 合计 | 1,985,118 | 100.00 | 0.47 | ||||
| 注:1、参与对象最终认购的份额以员工实际出资金额为准;2、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系以上百分比结果四舍五入所致。 | 注:1、参与对象最终认购的份额以员工实际出资金额为准;2、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系以上百分比结果四舍五入所致。 | ||||||||||
| 第四章 本员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格 | 一、资金来源本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。本员工持股计划拟筹集资金总额上限为3,360.8048万元,以“份”作为认购单位,每份份额为1.00元,本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。 | 一、资金来源本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、社会融资以及法律法规允许的其他方式。若通过资管计划、信托计划或其他法律法规允许的方式融资,融资资金与自筹资金的杠杆比例不超过1:1,杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关规定。不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。本员工持股计划拟筹集资金总额上限为3,360.8048万元,以“份”作为认购单位,每份份额为1.00元,本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。 | |||||||||
| 第七章 本员工持股计划的管理机构及管理模式 | 本员工持股计划设立后将由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议,持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成,持有人会议选举产生管理委员会,并授权管理委员会作为管理方,负责开立本员工持股计划相关账户、负责本员工持股计划的日常管理事宜(包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等)、代表本员工持股计划持有人行使股东权利等,并维护本员工持股计划持有人的合法权益。 | 本员工持股计划设立后将由公司自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理,具体实施方式将根据实际情况确定。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议,持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成,持有人会议选举产生管理委员会,并授权管理委员会作为管理方,负责开立本员工持股计划相关账户、负责本员工持股计划的日常管理事宜(包括但不限于在锁定期结束后对减持本员工持股计划所持有的公司股票有关事宜进行管理、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等)、代表本员工持股计划持有人行使股东权利等,并维护本员工持股计划持有人的合法权益。 | |||||||||
| 第七章 本员工持股计划的管理机构及管理模式 | - | 三、资产管理机构(如有)1、资产管理机构的选任本员工持股计划若采取委托管理的形式,将委托具有相关资质的专业机构设立符合法律法规规定的专项金融产品进行管理,其根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务等相关规则以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划,并维护员工持股计划的合法权益,确保员工持股计划的财产安全,具体实施方式将根据实际情况确定。2、管理协议的主要条款截至本员工持股计划公告之日,公司暂未签署相关协议文件,待签署相关协议文件后,公司将另行公告。3、管理费用的计提及支付方式员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。本员工持股计划的管理费、托管费及其他相关费用及支付方式等以最终签署的相关协议为准。 | |||||||||
本次修订的主要内容为持有人人数上限、资金来源与管理模式等有关内容，修订后的持有人人数上限符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定，修订后的参加对象的资金来源符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1 点关于员工持股计划的资金来源的相关规定，修订后的员工持股计划的管理模式符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划修订后的内容符合《试点指导意见》和《监管指引》的相关规定。
三、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次修订已取得必要的批准和授权；本次修订符合《试点指导意见》《监管指引》及本员工持股计划的相关规定；公司实施本次修订尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本肆份，经国浩律师（深圳）事务所盖章并经单位负责人及
经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
【本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于广东泰恩康医药股份有限公司2026 年员工持股计划修订相关事项之法律意见书》之签署页】
国浩律师（深圳）事务所
负责人：
经办律师：
马卓檀
张韵雯
李德齐
年 月 日
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