瑞立科密：关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的说明

广州瑞立科密汽车电子股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份购买资产的方式，向武汉瑞立科德斯汽车电子有限责任公司（以下简称“武汉科德斯”或“标的公司”）持股16%的股东程毅（以下简称“交易对方”）购买其持有的武汉科德斯16%股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”），经公司董事会审慎分析，就本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的说明如下：

本次交易中公司拟购买控股子公司武汉科德斯 16.00%股权。根据公司、武汉科德斯经审计的 2024 年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务指标比例计算如下：

单位：万元

注1：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入数据为标的公司资产总额、资产净额、营业收入与上市公司拟收购的股权比例的乘积。注2：以上财务数据均为2024年末/2024年度经审计数据，资产净额为归属于母公司所有者权益。

根据上述计算结果，本次交易标的资产的相关财务指标占上市公司相关财务数据的比例均未高于50%。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。本次交易采取发行股份购买资产的方式，需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

本次交易前后，上市公司的控股股东均为瑞立集团有限公司，实际控制人均为张晓平、池淑萍、张佳睿。上市公司不存在最近36个月内发生控制权变更的情形，本次交易亦不会导致上市公司控制权发生变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

特此说明。

（以下无正文）

（本页无正文，为《广州瑞立科密汽车电子股份有限公司董事会关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的说明》之签章页）

广州瑞立科密汽车电子股份有限公司董事会

2026年3月2日

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