瑞立科密：董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明

广州瑞立科密汽车电子股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性

及提交法律文件的有效性的说明

广州瑞立科密汽车电子股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份购买资产的方式，向武汉瑞立科德斯汽车电子有限责任公司（以下简称“武汉科德斯”或“标的公司”）持股16%的股东程毅（以下简称“交易对方”）购买其持有的武汉科德斯16%股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会对于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：

（一）关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明

1、公司与本次交易的相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了上报；

2、2026年2月9日，公司发布了《广州瑞立科密汽车电子股份有限公司关于筹划发行股份购买资产暨关联交易事项的停牌公告》（2026-003），并自2026年2月9日起开始停牌；

3、2026年3月2日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议并通过了本次交易草案及相关议案。在公司审议本次交易的董事会会议召开前，公司独立董事专门会议对本次交易相关议案进行了审议，通过并出具审核意见同意将相关议案提交公司董事会审议。

4、2026年3月2日，公司与交易对方签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议》；

5、2026年3月3日，公司发布董事会决议公告、本次发行股份购买资产暨关联交易草案及其摘要等与本次交易相关的公告。

综上，公司董事会认为：公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件及《广州瑞立科密汽车电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次交易相关事项，履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。

（二）关于本次交易提交法律文件有效性的说明

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关规定，公司就本次交易所提交的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担相应责任。

综上，公司董事会认为：公司已就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易所提交的法律文件合法有效。

特此说明。

（以下无正文）

（本页无正文，为《广州瑞立科密汽车电子股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签章页）

广州瑞立科密汽车电子股份有限公司董事会

2026年3月2日