上海市锦天城律师事务所关于广州瑞立科密汽车电子股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的专项核查意见

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一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况....3

二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况....4

三、核查意见....4

上海市锦天城律师事务所关于广州瑞立科密汽车电子股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的专项核查意见

致：广州瑞立科密汽车电子股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受广州瑞立科密汽车电子股份有限公司（以下简称“瑞立科密”或“上市公司”或“公司”）委托，并根据上市公司与本所签订的《专项法律顾问服务合同》，担任瑞立科密本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问。

本专项核查意见系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定出具。

为出具本专项核查意见，本所律师特作如下声明：

1.本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。

2.本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3.为出具本专项核查意见，本所律师审查了相关方提供的与出具本专项核查意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。相关方已作出如下承诺和保证：其已向本所律师提供的有关本次交易以及出具本专项核查意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。

4.本所律师已对相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本专项核查意见。

5.本所同意将本专项核查意见作为瑞立科密本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报证券交易所进行相关的信息披露，并依法对本专项核查意见中所出具的法律意见承担相应的责任。

6.本所律师同意瑞立科密在其关于本次交易的报送资料中自行引用或按审核要求引用本专项核查意见的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

7.本专项核查意见仅供瑞立科密为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。

基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况（以本专项核查意见发表意见事项为准及为限）出具核查意见如下：

一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况

根据上市公司公开披露信息，上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况如下：

2025 年 11 月 18 日，上市公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<广州瑞立科密汽车电子股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。

2025 年 11 月 19 日，上市公司在巨潮资讯网公开披露了上述董事会决议及《广州瑞立科密汽车电子股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。

二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况

上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规以及规范性文件的要求，遵循公司章程及内部管理制度的规定，制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了如下保密措施：

1、公司严格控制内幕信息知情人范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

2、公司对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，多次告知内幕信息知情人员要严格履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。

3、公司与交易对方签署的交易协议设有保密条款，约定双方对本次交易的相关信息负有保密义务。

4、公司就本次交易聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了协议，明确约定了保密信息的范围及保密责任。

5、公司按照有关规定，制作了《内幕信息知情人登记表》，并编制了《重大事项进程备忘录》，经相关人员签字确认。

6、公司根据《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，建立了内幕信息知情人档案，并将有关材料向深圳证券交易所进行报备。

7、为避免因信息泄露导致股票价格异动，公司因筹划发行股份购买资产事项，经向深圳证券交易所申请，自2026 年2月9日开市起停牌。

三、核查意见

经核查，本所律师认为：

1、上市公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，符合相关法律法规的规定。

2、在本次交易中，上市公司按照相关法律法规及公司制度的规定，严格控制相关敏感信息的知悉范围，并执行了内幕信息知情人的登记和申报工作，符合相关法律法规和公司制度的规定。

（以下无正文）

（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于广州瑞立科密汽车电子股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的专项核查意见》之签署页）

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