上海市锦天城律师事务所关于广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易法律意见书

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传真：021-20511999

邮编：200120

目 录

声明事项......4

释义......6

正文......8

一、本次交易方案......8

二、本次交易的主体资格......13

三、本次交易的相关合同和协议......15

四、本次交易的授权与批准......16

五、本次交易的标的资产......16

六、本次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理......32

七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争......32

八、本次交易相关的信息披露......38

九、关于股票买卖情况的自查......39

十、本次交易的实质性条件......40

十一、参与本次交易的证券服务机构的资质......45

十二、需要说明的其他问题......45

十三、结论意见......70

上海市锦天城律师事务所关于广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易

法律意见书

致：广州瑞立科密汽车电子股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“锦天城”）接受广州瑞立科密汽车电子股份有限公司（以下简称“瑞立科密”“上市公司”或“公司”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《专项法律服务合同》，担任瑞立科密本次发行股份购买资产暨关联交易的专项法律顾问。

本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号格式准则》”）等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证监会、深交所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次交易事宜出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。

三、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。

四、本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。

五、本所同意将本法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

释 义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。

正 文

一、本次交易方案

根据《发行股份购买资产协议》以及《重组报告书（草案）》。本次交易方案的主要内容如下：

（一）本次交易的整体方案

2026 年 3 月 2日，瑞立科密召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易相关议案。

根据第五届董事会第三次会议决议，上市公司拟向程毅以发行股份的方式，购买其持有的武汉科德斯16.00%股权。

本次交易中，上市公司聘请银信资产评估有限公司以 2025年 9月 30日为评估基准日对武汉科德斯 100%股权进行了评估，评估值为 10,100万元。基于前述评估值并经交易各方充分协商，标的资产交易对价为 1,600万元，均以发行股份的方式支付。具体如下表所示：

本次交易前，上市公司持有武汉科德斯 84%股权；本次交易完成后，上市公司将持有武汉科德斯100%股权，武汉科德斯将成为上市公司全资子公司。

（二）本次交易的具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为 1元人民币，上市地点为深圳证券交易所（“深交所”）主板。

2、发行对象及认购方式

（1）发行对象：本次发行对象为程毅。交易对方以其持有标的公司 16%股权认购公司本次发行的股份。

（2）认购方式：本次发行采用向特定对象发行股份方式，发行对象以其持有的标的公司的股权认购公司本次发行的股份。

3、发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日。经交易各方协商确认，公司本次发行股票价格不低于定价基准日前 60 个交易日 A股股票均价 57.50元/股的 80%（交易均价的计算方式为：交易均价=定价基准日前 60个交易日上市公司 A股股票交易总额÷定价基准日前 60个交易日上市公司 A股股票交易总量），本次发行价格确定为 46.00元/股。在定价基准日至本次发行股份完成日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）及深圳证券交易所（“深交所”）的相关规定作相应调整，具体如下：

资本公积金转增股本、派送股票红利： mathtt P mathrm = P 0 div mathrm ~ ( ~ 1 mathrm + n )

其中：P0为调整前的发行价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；P为调整后的发行价格。

配股： $\mathbf { P } \mathbf { = } \mathbf { \Gamma } ( \mathbf { P } 0 { + } \mathbf { A } { \times } \mathbf { k } ) \ \div \ \left( \mathbf { \Gamma } 1 { + } \mathbf { k } \right)$ ；

其中：P0为调整前的发行价格；A为配股价，k为配股率；P为调整后的发行价格。

上述两项同时进行，则 $\mathrm { P = \Phi ( P 0 { + } A { \times } k ) \div \Phi ( 1 { + } n { + } k ) }$

其中：P0为调整前的发行价格；A为配股价，k为配股率；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；P为调整后的发行价格。

派息： mathrm P = P 0 - V ；

其中：P0为调整前的发行价格；V为每股的派息额；P为调整后的发行价格。

上述三项同时进行，则 $\mathrm { P = \Phi \left( P 0 \mathrm { - } V \mathrm { + } A { \times } k \right) \ \div \ ( \mathrm { 1 + n + } k ) }$

其中：P0为调整前的发行价格；V为每股的派息额，A为配股价，k为配股率；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；P为调整后的发行价格。

上市公司将根据上述调整后的发行价格，按照深圳证券交易所的相关规则调整本次发行的发行数量。除上述除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。

4、发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量按以下方式确定：

本次发行股份购买资产中向交易对方发行的股份数量=标的资产交易价格/本次发行的发行价格；

本次发行股份购买资产的股份发行股份总数量=向交易对方发行股份数量。

向交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，如按前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1股部分交易对方自愿放弃，进行向下取整处理。

根据标的资产的交易作价，本次发行股份购买资产的股份发行数量为347,826股，具体情况如下：

在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将相应调整，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会、深交所的相关规定进行相应调整。最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

5、锁定期安排

交易对方在本次发行股份购买资产中以标的资产认购取得的瑞立科密发行的股份，锁定期为自股份发行结束之日起12个月。

锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。交易对方基于本次发行股份购买资产所取得的股份因瑞立科密送股、资本公积转增股本等原因而增持的部分，亦按

照前述安排予以锁定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

6、标的资产过渡期间损益及滚存利润安排

经各方协商确定，标的资产在重组过渡期（即评估基准日至标的公司股权交割日）的收益归上市公司所有，亏损由交易对方以现金方式向上市公司补足。

本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

7、现金对价支付安排

本次交易中，上市公司均以发行股份方式支付交易对价，不涉及现金支付。

8、标的资产权属转移及违约责任

本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会注册后，上市公司及交易对方应在注册有效期内尽快实施本次交易。交易对方应积极配合上市公司及标的公司于中国证监会予以注册后的 30个工作日内完成标的资产的交割手续，使得标的资产能够尽快过户至上市公司名下，并办理完毕相关工商变更登记手续。

交割完成后，上市公司应于交割日之日起的 10个工作日聘请符合《中华人民共和国证券法》相关要求的会计师事务所就本次交易进行验资并出具验资报告，验资报告出具之日起 10个工作日内完成本次交易新增股份在结算公司的登记手续、由结算公司将相应的股份登记至交易对方名下及在深交所办理上市或挂牌手续，办理本次交易涉及的上市公司新增发行股份的变更登记手续，相应交易对方应就此向上市公司提供必要的配合。

除各方另有约定或不可抗力外，任何一方如不履行或不及时、不适当履行其在《发行股份购买资产协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《发行股份购买资产协议》。

违约方应依《发行股份购买资产协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

9、决议的有效期

与本次发行股份购买资产有关的决议自股东会审议通过之日起 12个月内有效。如果本次交易方案已于该有效期内经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该授权的有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

（三）本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方程毅先生为上市公司核心技术人员，持有上市公司控股子公司武汉科德斯 16.00%股权，基于实质重于形式原则，程毅先生为公司的关联自然人。根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

（四）本次交易预计不构成重大资产重组

本次交易标的资产的交易作价为1,600万元。

根据公司、武汉科德斯经审计的2024年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务指标比例计算如下：

单位：万元

注 1：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入数据为标的公司资产总额、资产净额、营业收入与上市公司拟收购的股权比例的乘积；

注 2：以上财务数据均为 2024年末/2024年度经审计数据，资产净额为归属于母公司所有者权益。

根据上述计算结果，本次交易标的资产的相关财务指标占上市公司相关财务数据的比例均未高于 50%。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。本次交易采取发行股份购买资产的方式，需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

（五）本次交易不构成重组上市

本次交易前 36个月内，上市公司控股股东为瑞立集团，实际控制人为张晓平、池淑萍、张佳睿。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。

综上，最近 36个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市。

综上所述，经核查，本所律师认为：

1、本次交易方案的主要内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。

2、本次交易预计不构成上市公司重大资产重组。

3、本次交易不构成重组上市，构成关联交易。

二、本次交易的主体资格

（一）上市公司的主体资格

1、基本情况

根据上市公司工商档案、现行有效的营业执照及公开披露信息等资料，截至本法律意见书出具之日，上市公司的基本情况如下：

2、上市公司的历史沿革

（1）上市公司的设立

上市公司系由广州市科密汽车制动技术开发有限公司（以下简称“科密有限”）整体变更设立的股份公司。

2013年8月31日，科密有限召开股东会，全体股东一致同意将公司整体变更为股份公司。2013年 9月 6日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于股份公司筹办情况的报告》《关于股份公司章程的议案》等相关议案，选举产生了股份公司第一届董事会和第一届监事会的股东代表监事。2013年 10月 15日，发行人在广州市工商行政管理局注册登记，领取了注册号为 440108000002781 的《企业法人营业执照》。

（2）上市公司首次公开发行股票并上市

①2025年9月，瑞立科密上市

2025年 6月 4日，中国证监会出具“证监许可〔2025〕1170号”《关于同意广州瑞立科密汽车电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意瑞立科密首次公开发行股票的注册申请，批复有效期为自同意注册之日起 12个月内有效。

2025年9月26日，深交所核发《关于广州瑞立科密汽车电子股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2025〕1056号），同意发行人发行的人民币普通股股票在深交所上市，证券简称为“瑞立科密”，证券代码为“001285”，发行人首次公开发行股票中的 40,623,291股人民币普通股股票自2025年9月30日起可在深交所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深交所业务规则及公司相关股东的承诺执行。上市后公司总股本变更为 18,017.8184 万股，注册资本为 18,017.8184 万元。

②截至本法律意见书出具之日，瑞立科密上市后未发生股本变动。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司是依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据现行有效的法律、法规、规章、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。

（二）发行股份购买资产的交易对方的主体资格

本次交易的交易对方为程毅。交易对方基本情况如下：

1、程毅

根据程毅现行有效的身份证明及其调查表等文件，程毅的基本情况如下：

（1）基本信息

（2）最近三年主要任职情况

程毅最近三年一直担任标的公司的董事兼总经理职务。

根据武汉科德斯的工商登记资料，程毅签署的调查表及出具的承诺函，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等网站，截至本法律意见书出具之日，程毅直接持有武汉科德斯 16%的股权。上述交易对方持有的标的公司的股权权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、司法冻结或第三方权益或限制情形。

据此，经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，程毅为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国国籍自然人，具备参与本次交易的主体资格。

综上所述，截至本法律意见书出具之日，上市公司依法设立并有效存续，具备实施本次交易的主体资格。交易对方系具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国国籍自然人。上述交易各方均具备进行本次交易的主体资格。

三、本次交易的相关合同和协议

（一）《发行股份购买资产协议》

上市公司与交易对方于 2026年 3月 2日共同签署《发行股份购买资产协议》，就本次交易中发行股份购买资产的交易方案作出约定，主要是对本次交易的概况、标的资产情况、交易价格、支付方式、发行方案、本次交易的实施、债权债务处理及人员安排、过渡期安排、相关税费及承担、陈述与保证、保密和信息披露、协议的成立与生效、不可抗力、违约责任、协议的变更与解除、法律适用和争议解决、通知和送达等事宜作出约定。

综上所述，本所律师认为，上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时生效。上述协议的签署以及履行不会侵害上市公司以及全体股东的利益。

四、本次交易的授权与批准

（一）本次交易已取得的授权和批准

1、瑞立科密已履行的决策和审批程序

2026年 3月 2日，瑞立科密召开第五届董事会第三次会议审议通过了《广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。本次交易构成关联交易事项，董事会表决时无与交易对方有关联关系的董事，不存在需要关联董事回避表决的情况。

在公司审议本次交易的董事会会议召开前，公司独立董事专门会议对本次交易相关议案进行了审议，通过并出具审核意见同意将相关议案提交公司董事会审议。

2、交易各方已于 2026年 3月 2日签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

根据《重组管理办法》等相关法律法规及《发行股份购买资产协议》的有关约定，本次交易的生效和实施尚需履行如下程序：

1、上市公司股东会审议通过本次交易的相关议案；

2、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会注册；

3、相关法律法规要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如适用）。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效，在尚需履行的程序履行完毕后，本次重组可依法实施。

五、本次交易的标的资产

根据本次交易方案，本次交易标的资产为武汉科德斯16%的股权。经核查，

武汉科德斯具体情况如下：

（一）武汉科德斯的基本情况

根据武汉科德斯现持有的武汉东湖新技术开发区市场监督管理局于 2024年8月19日核发的《营业执照》并经本所律师核查，武汉科德斯的基本情况如下：

根据武汉科德斯的公司章程并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，武汉科德斯的股权结构如下：

（二）武汉科德斯控股股东和实际控制人

截至本法律意见书出具之日，瑞立科密持有武汉科德斯 84%股权，系武汉科德斯控股股东；瑞立集团持有瑞立科密48.12%股份，系瑞立科密的控股股东、系武汉科德斯的间接控股股东。

张晓平、池淑萍夫妇通过瑞立集团控制瑞立科密 48.12%股份，张佳睿直接持有瑞立科密 5.55%股份，张晓平、池淑萍夫妇及其女张佳睿合计控制瑞立科密53.67%股份，控制武汉科德斯 84%股权，为武汉科德斯的实际控制人。

综上所述，武汉科德斯的控股股东为瑞立科密、瑞立集团，实际控制人为

张晓平、池淑萍及张佳睿。

（三）武汉科德斯的主要历史沿革

1、2015年7月，标的公司设立

2015年 6月，扬州科德斯电子技术有限公司、武汉科德斯投资管理合伙企业（有限合伙）、上海泽昶投资有限公司签署《武汉科德斯汽车电子股份有限公司章程》，共同出资设立武汉科德斯。

2015年 12月，武汉恒通会计师事务所出具了“恒通验字[2015]第 159号”《验资报告》，经审验，截至 2015年 12月 24日，标的公司累计收到股东缴纳的注册资本人民币500万元，占注册资本比例为100%。

2015年 7月，标的公司取得了武汉市工商行政管理局核发的《企业登记核准通知书》。

设立时，各发起人所持股份情况如下：

2、2018年8月，第一次股份转让

2018年 6月，上海泽昶投资有限公司与程毅签署《武汉科德斯汽车电子股份有限公司股权转让协议》，约定程毅将受让上海泽昶投资有限公司持有的标的公司的 200万股股份，转让价格为 1元。武汉科德斯投资管理合伙企业（有限合伙）（已更名为“武汉科德斯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”）与扬州科德斯电子技术有限公司签署《股权转让协议》，约定扬州科德斯电子技术有限公司将受让武汉科德斯投资管理合伙企业（有限合伙）持有的标的公司的210万股股份，转让价格为 1元/股。本次转让于 2018年8月取得武汉股权托管交易中心非交易过户业务凭证。

本次转让前，程毅间接持有标的公司 40%股份，本次转让后程毅直接持有标的公司 40%股份，其穿透后的实际权益未发生变化。本次转让后，标的公司

的股权结构如下：

3、2019年1月，第二次股份转让

2018年 6月，瑞立集团与扬州科德斯电子技术有限公司、上海泽昶投资有限公司、程毅签署《武汉科德斯汽车电子股份有限公司股权转让协议》，约定瑞立集团将受让扬州科德斯电子技术有限公司持有的标的公司的120万股股份，转让价格为 8.4元/股；瑞立集团将受让上海泽昶投资有限公司持有的标的公司的60万股股份，转让价格为 8.4元/股；瑞立集团将受让程毅持有的标的公司的120万股股份，转让价格为8.4元/股。

瑞立集团与扬州科德斯电子技术有限公司、上海泽昶投资有限公司之间的股权转让于 2019年 1月取得武汉股权托管交易中心非交易过户业务凭证。瑞立集团与程毅之间的股权转让于 2019年 11月取得武汉股权托管交易中心非交易过户业务凭证。

本次转让后，标的公司的股权结构如下：

4、2019年9月，第三次股份转让

2019年 8月，瑞立集团与扬州科德斯电子技术有限公司签署《武汉科德斯汽车电子股份有限公司股权转让协议》，约定瑞立集团将受让扬州科德斯电子技术有限公司持有的标的公司的 120万股股份，转让价格为 6.25元/股。本次转让于 2019年 9月取得武汉股权托管交易中心非交易过户业务凭证。

本次转让后，标的公司的股权结构如下：

5、2019年12月，标的公司类型变更

2019年 12月，武汉科德斯召开股东大会并通过决议，同意原公司类型股份有限公司变更，同意将有限责任公司作为新公司类型。

2019年 12月，瑞立集团有限公司、程毅签署《武汉瑞立科德斯汽车电子有限责任公司章程》，共同出资设立武汉瑞立科德斯汽车电子有限责任公司。

本次公司类型变更后，标的公司的股权结构如下：

6、2021年6月，第四次股权转让

2021年 6月，标的公司召开股东会并做出决议，同意变更股东股权，股东瑞立集团将其在标的公司的84%股权（对应420万元出资）转让给瑞立科密。

2021年 6月，瑞立集团与瑞立科密签署《股权转让协议》，约定瑞立集团将在武汉瑞立科德斯汽车电子有限责任公司的 84%股权（对应 420万元出资）以 3,948万元的价格转让给受让方瑞立科密，转让价格为 9.4元/出资额，系双方根据银信资产评估有限公司 2020年 12月 28日出具的银信评报字（2020）沪第 1699号《资产评估报告》协商确定的。武汉科德斯 100.00%股权在评估基准日 2020 年 9 月 30 日按收益法评估的股东全部权益价值 4,700.00 万元，对应84%股权为 3,948 万元。

2021年 6月，武汉科德斯就上述股权变更事项办理完成了相关工商变更登记手续。

本次股权转让后，标的公司的股权结构如下：

截至本法律意见书出具之日，武汉科德斯的股权结构未再发生变更。

经核查，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：

1、武汉科德斯设立的程序符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并获得有关主管部门的批准与工商登记，合法有效。

2、武汉科德斯全体股东缴纳的注册资本已经足额到位，股权设置、股本结构合法有效、股权清晰，不存在法律争议或纠纷。

3、武汉科德斯的股权未设定质押或者其他任何第三方权益，未被司法查封或冻结，不存在法律争议或纠纷。

（四）武汉科德斯的业务

武汉科德斯的经营范围为：汽车电子技术相关软硬件的研发、生产、销售、技术转让及技术咨询；汽车电子产品及汽车零部件的研发、生产、销售、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；车辆试验仪器设备的研发、生产及销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

根据《重组报告书（草案）》《标的公司审计报告》及武汉科德斯的确认，武汉科德斯主要从事ABS、ESC、EPB等电控制动系统软硬件开发及技术服务。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，武汉科德斯开展前述业务无需取得特殊业务资质和许可，不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况，不存在未取得生产经营相关资质的情形。

（五）武汉科德斯的主要资产

1、租赁房产

根据武汉科德斯提供的资料及确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，武汉科德斯与生产经营有关的租赁房产具体情况如下：

截至本法律意见书出具日，除上述生产经营性用房外，标的公司还向昌新尧、韩琪、鲁明光等自然人在武汉、襄阳等地租赁了8套商品房用于员工宿舍。

2、知识产权

（1）商标

根据武汉科德斯提供的资料及确认并经本所律师核查，截至 2025 年 9月30日，武汉科德斯拥有2项商标专用权，具体情况如下：

（2）专利

根据武汉科德斯提供的资料及确认并经本所律师核查，截至 2025 年 9月30日，武汉科德斯拥有37项授权专利。

（3）计算机软件著作权

根据武汉科德斯提供的资料及确认并经本所律师核查，截至 2025 年 9月30日，武汉科德斯拥有28项计算机软件著作权，具体情况如下：

综上，截至本法律意见书出具之日，武汉科德斯拥有的上述无形资产均通过合法途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

3、对外投资

根据武汉科德斯的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，武汉科德斯不存在任何对外投资及分支机构。

4、主要生产经营设备

根据《标的公司审计报告》、武汉科德斯提供的资料及确认并经本所律师核查，截至 2025年 9月 30日，武汉科德斯期末主要固定资产的账面价值合计为 2,972,134.58 元，主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子及其他设备等。

5、在建工程

根据《标的公司审计报告》及武汉科德斯的确认并经本所律师核查，截至2025年 9月 30日，武汉科德斯在建工程账面价值余额为 2,637,168.14元，主要为等待安装设备。

（六）武汉科德斯的重大债权债务

1、授信、借款及担保合同

根据《标的公司审计报告》、武汉科德斯的征信报告，截至报告期末，武汉科德斯不存在正在履行的授信、借款及对外担保合同。

2、报告期主要客户、供应商情况

（1）报告期主要客户情况

报告期内，标的公司前五大直接客户及其销售金额、占标的公司营业收入比例情况如下：

单位：万元

注：2023年前五大客户收入金额占比超过 100%，主要系部分关联客户存在销售退回情况，其当期营业收入为负，具体金额详见本法律意见书正文之“七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争”之“（一）关联交易”。

（2）报告期主要采购情况

报告期内，标的公司前五大供应商及采购情况如下：

单位：万元

3、根据武汉科德斯确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，武汉科德斯不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（七）武汉科德斯的税务

1、主要税种、税率

根据《标的公司审计报告》，报告期内武汉科德斯所执行的主要税种税率如下：

2、税收优惠

根据《标的公司审计报告》及武汉科德斯的确认，武汉科德斯报告期内享受的主要税收优惠如下：

根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室下发的《关于对湖北省2021年认定的第一批高新技术企业进行备案的公告》，标的公司完成高新技术 企 业 备 案 ， 认 定 有 效 期 为 2021 年 度 至 2023 年 度 ， 证 书 编 号 ：GR202142000006。

根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室下发的《对湖北省认定机构 2024年认定报备的第三批高新技术企业进行备案的公示》，标的公司完成高新技术企业备案，认定有效期为 2024 年度至 2026 年度，证书编号：GR202442002811。

因此，标的公司 2023 年度、2024 年度、2025 年 1-9月享受 15%的企业所得税优惠税率。

3、纳税情况

武汉科德斯通过湖北省信用信息中心开具了《公共信用信息报告》，证明其报告期内在税务领域不存在违法违规情况。

4、政府补助

根据《标的公司审计报告》及武汉科德斯的确认，武汉科德斯报告期内收到的政府补助情况如下：

（八）武汉科德斯的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况

1、重大诉讼、仲裁

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，武汉科德斯不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁事项。

2、行政处罚

根据武汉科德斯确认、湖北省信用信息中心开具的《公共信用信息报告》或相关部门出具的证明文件并经本所律师核查，自 2023年 1月 1日起至本法律意见书出具之日，武汉科德斯不存在受到重大行政处罚的情形。

综上所述，本所律师认为：

截至本法律意见书出具之日，武汉科德斯不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁案件，武汉科德斯在报告期内不存在受到重大行政处罚的情形。

六、本次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理

（一）本次交易涉及的债权债务处理

根据《重组报告书（草案）》《发行股份购买资产协议》，本次交易购买所涉及的标的资产为武汉科德斯 16%的股权，本次交易完成后，武汉科德斯从上市公司的控股子公司成为上市公司的全资子公司，属于依法设立且合法存续的独立法人，对其在本次交易完成之前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名义享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。

（二）本次交易涉及的其他权利、义务处理

根据《重组报告书（草案）》《发行股份购买资产协议》，武汉科德斯在本次交易完成后仍将独立、完整地履行其与员工之间签署的劳动合同，本次交易之前武汉科德斯与其各自员工之间的劳动关系不因本次交易的实施而发生变更或终止，因此，本次交易不涉及人员转移或人员安置问题。

七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争

（一）关联交易

1、本次交易构成关联交易

本次交易前，交易对方系上市公司的关联自然人。根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司已召开董事会对本次交易所涉事项分别作出决议，董事会表决时无与交易对方有关联关系的董事，不存在需要关联董事回避表决的情况。独立董事专门会议审议通过了本次交易构成关联交易相关议案，认为本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东合法权益的情形。

本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股权，本次交易前后标的公司均为上市公司合并报表范围内公司。本次交易完成后，上市公司不会因本次交易新增关联交易。

经核查，本所律师认为，本次交易构成关联交易，已经履行了法律、法规和其他规范性文件规定的程序，尚需经上市公司股东会审议通过。本次交易系上市公司收购控股子公司少数股权，本次交易完成后，上市公司不会因本次交易新增关联交易。

2、武汉科德斯的主要关联方及关联交易

（1）标的公司的主要关联方

①标的公司控股股东、实际控制人 ②持有标的公司5%以上股权的其他股东

③报告期内其他与标的公司发生交易的关联方

（2）标的公司的关联交易情况

根据中汇会计师出具的《标的公司审计报告》及《重组报告书（草案）》，标的公司的关联交易情况如下：

①采购商品/接受劳务

单位：元

报告期内，标的公司主要向上市公司采购 PCBA产成品，主要原因系标的公司承担 PCBA的研发、设计、软件编写、测试及相关产品标定技术服务等技术环节，硬件生产中的贴片及组装等规模化制造环节主要由上市公司位于广州的生产基地负责代工生产。PCBA代工生产完成后，由标的公司向上市公司采购，相关交易定价遵循市场化原则，具备公允性。

②出售商品/提供劳务情况表

单位：元

标的公司通过自主研发掌握电控制动系统核心算法与软件技术，并承担PCBA的硬件设计、软件开发及相关技术服务。基于上市公司整体战略下的专业化分工，标的公司主要向上市公司体系内公司提供 ABS、ESC、EPB等电控制动系统所需的 PCBA产品与技术服务。该等关联销售是上市公司内部产业链协同的体现，具有商业合理性与业务必要性，其交易定价遵循市场化原则，具备公允性。

③关联方资金拆借

单位：元

④关联方资产转让、债务重组情况 单位：元

2023 年度，标的公司向上市公司转让部分机器设备和电子设备，合计66.52 万元。

⑤应收、应付关联方等未结算项目情况

A.应收项目

2025 年 9 月 30 日

单位：元

2024 年 12 月 31 日 单位：元

2023 年 12 月 31 日 单位：元

B.应付项目

⑥关联方交易引起的合同资产和合同负债

合同负债

3、规范和减少关联交易的措施

（1）相关内部控制制度设立

上市公司《公司章程》中规定了股东会审议关联交易事项时的关联股东回避表决程序；规定了董事会审议关联交易事项时的关联董事回避表决程序。此外，上市公司已制定《关联交易管理制度》等内部控制制度对关联交易决策事宜作出了进一步规定。

（2）关于规范和减少关联交易的承诺

①上市公司控股股东、实际控制人已出具承诺：

“（1）本人/本公司不会利用实际控制人/控股股东的地位，占用瑞立科密及其子公司的资金，将严格执行中国证监会有关规范上市公司与关联企业资金往来的规定。本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将尽量减少与瑞立科密及其子公司的关联交易。对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。

（2）本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业保证严格遵守公司章程的规定，不利用实际控制人/控股股东的地位谋求不当利益，不损害瑞立科密和其他股东的合法权益。

（3）本承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业具有法律约束力的法律文件，如有违反并给瑞立科密或其子公司造成损失，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业承诺将承担相应的法律责任。 9

（二）同业竞争

本次交易前，上市公司已持有标的公司84%股权，为标的公司的控股股东。本次交易后，上市公司将持有标的公司 100%股权。因此，本次交易不涉及对上

市公司同业竞争的影响。

为了避免同业竞争，维护上市公司及中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人已出具承诺如下：

“（1）本人/本公司目前没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织以任何形式直接或间接从事或参与任何对上市公司构成竞争的业务及活动，或拥有与上市公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益。

（2）在今后的业务中，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不与瑞立科密及其子公司业务产生同业竞争，不会以任何形式直接或间接的从事与瑞立科密及其子公司业务相同或相似的业务。

（3）如瑞立科密或其子公司认定本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业现有业务或将来产生的业务与瑞立科密及其子公司业务存在同业竞争，则本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将在瑞立科密或其子公司提出异议后及时转让或终止该业务。

（4）在瑞立科密或其子公司认定是否与本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业存在同业竞争的董事会或股东会上，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业有关的董事、股东代表将按公司章程规定回避，不参与表决。

本承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业具有法律约束力的法律文件，如有违反并给瑞立科密或其子公司造成损失，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业承诺将承担相应的法律责任。”

综上所述，本所律师认为，上述关于减少关联交易及避免同业竞争的承诺合法有效，不存在违反法律、法规强制性规定的情形。本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争，不会导致新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

八、本次交易相关的信息披露

经核查，瑞立科密关于本次交易已履行的信息披露情况如下：

经本所律师审查，截至本法律意见书出具之日，瑞立科密已履行了现阶段法定的信息披露和报告义务，其尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。

九、关于股票买卖情况的自查

（一）本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间

根据《第 26号格式准则》，本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为瑞立科密就本次交易申请股票停牌之日前六个月至《重组报告书（草案）》披露之前一日止。

（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围

本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

（1）上市公司及其董事、取消监事会前曾任监事、高级管理人员及有关知情人员；

（2）上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

（3）交易对方及有关知情人员；

（4）标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

（5）为本次重组提供服务的证券服务机构及其经办人员；

（6）其他在公司重组停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人；

（7）前述（1）至（6）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

（三）本次交易相关人员买卖股票的情况

经核查，本所律师认为，上市公司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，对本次交易的内幕信息采取了必要的保密措施，并对相关内幕信息知情人进行了登记。上市公司将于《重组报告书（草案）》披露后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交上述内幕信息知情人在本次交易停牌前 6个月至披露本次交易的《重组报告书（草案）》披露前一日止期间内买卖上市公司股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情况。本所律师将于查询结果出具后，就相关人员买卖上市公司股票的行为进行核查并发表核查意见。

十、本次交易的实质性条件

（一）本次交易符合《公司法》的相关规定

根据上市公司第五届董事会第三次会议决议、《重组报告书（草案）》《发行股份购买资产协议》，瑞立科密为本次交易之目的所发行的股份均为 A股股份，每股股份具有同等的权利，同次发行的股份为同等价格，符合《公司法》第一百四十三条之规定。

（二）本次交易符合《证券法》的相关规定

根据上市公司第五届董事会第三次会议决议、《重组报告书（草案）》《发行股份购买资产协议》等文件，并经本所律师核查，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第九条之规定。

（三）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定

1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定

（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

根据《重组报告书（草案）》，标的公司提供的资料并经本所律师核查，标的公司主要从事 ABS、ESC、EPB等电控制动系统软硬件开发及技术服务。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司从事的相关业务属于鼓励类产业。

本次交易的标的资产为股权资产，本次交易的实施不直接涉及环境保护、土地管理事项；本次交易不涉及应当事先向反垄断执法机构申报的经营者集中；本次交易的标的公司为境内企业、交易对方为中国籍自然人，不涉及外商投资

及对外投资事项。

根据湖北省信用信息中心开具的《公共信用信息报告》、标的公司提供的资料并经本所律师核查，标的公司在报告期内不存在环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资方面的行政处罚。

据此，本所律师认为本次交易未违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

经本所律师核查，本次交易完成后，瑞立科密社会公众持股比例不低于25%，不会导致其出现《上市规则》规定的不符合股票上市条件的情形。

据此，本所律师认为，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（3）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

根据上市公司第五届董事会第三次会议决议、第五届董事会独立董事专门会议第二次会议决议、《重组报告书（草案）》及《发行股份购买资产协议》等文件并经本所律师核查，本次交易已按照《重组管理办法》第二十条等规定履行了相关资产定价程序，标的资产由符合《证券法》规定的评估机构出具评估报告，本次交易按标的资产的评估值为依据协商确定，资产定价合法、合规。本次交易向交易对方发行股份的发行价格为 46.00元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的 80%，且由于本次交易构成关联交易，上市公司已依法履行关联交易决策程序并已经独立董事专门会议审议通过。

据此，本所律师认为，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（4）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

根据《发行股份购买资产协议》及交易对方出具的承诺，本次交易标的资产权属清晰，不存在产权纠纷。截至本法律意见书出具之日，交易对方持有的标的资产不存在质押、担保、冻结、司法查封等权利受限情形。

据此，本所律师认为，本次交易标的资产权属清晰，在本次交易相关协议和相关法律程序得到严格履行的情形下，标的资产过户或转移不存在实质性法律障碍。本次交易不涉及债权债务转移，原由武汉科德斯享有和承担的债权债务在标的资产交割日后仍然由武汉科德斯享有和承担。符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

根据《重组报告书（草案）》，本次交易为收购标的公司 16%的股权，本次交易完成后，标的公司将从上市公司的控股子公司变为上市公司的全资子公司。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

经本所律师核查，本次交易前，瑞立科密在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于控股股东、实际控制人及其关联人，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；本次交易完成后，标的公司将从上市公司的控股子公司变为上市公司的全资子公司，瑞立科密与其控股股东、实际控制人及其关联人将继续在业务、资产、人员、机构、财务等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（7）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

经本所律师核查，本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东会、董事会、审计委员会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。本次交易完成后，标的公司将从上市公司的控股子公司变为上市公司的全资子公司，上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定

（1）中汇会计师对上市公司 2024年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

（2）根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的书面承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。

3、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

①根据《重组报告书（草案）》、中汇会计师出具的《标的公司审计报告》《备考审阅报告》并根据本所律师作为非相关专业人士所能够作出的理解和判断，本次交易系上市公司收购控股子公司少数股权，本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。

②本次交易完成后，标的公司将从上市公司的控股子公司变为上市公司的全资子公司，且本次交易中上市公司控股股东、实际控制人已就保持瑞立科密独立性、减少和规范关联交易、避免同业竞争作出承诺。本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

③上市公司本次收购的标的资产为交易对方持有的武汉科德斯16.00%股权，根据武汉科德斯提供的资料、交易对方出具的承诺并经本所律师核查，标的资产权属清晰，在本次交易相关协议和相关法律程序得到严格履行的情形下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍。

（2）根据《重组报告书（草案）》，上市公司与标的公司处于同行业，且标的公司系上市公司的控股子公司，具有良好的协同效应，本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条第二款之规定。

（3）根据《发行股份购买资产协议》《重组报告书（草案）》，本次发行股份购买资产不涉及分期发行股份支付购买资产对价，本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条第三款的规定。

4、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定

根据《重组报告书（草案）》，上市公司本次交易向交易对方发行股份的发行价格为 46元/股，不低于定价基准日前 60个交易日股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》第四十六条之规定。

5、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定

根据《重组报告书（草案）》，以及交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》，本次交易对方已就其因本次交易将取得的上市公司股份作出锁定安排。据此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条之规定。

（四）本次交易符合《注册管理办法》的相关规定

1、本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定

（1）根据上市公司的承诺并经本所律师核查，上市公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（一）项之规定。

（2）经本所律师核查，瑞立科密最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定。瑞立科密最近一年财务会计报告经具有资格的会计师审计，并出具了标准无保留意见的中汇会审[2025]2399 号《广州瑞立科密汽车电子股份有限公司 2022-2024 年度审计报告》，符合《注册管理办法》第十一条第（二）项之规定。

（3）根据上市公司现任董事、高级管理人员的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司现任董事、高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，最近一年未受到过证券交易所公开谴责，符合《注册管理办法》第十一条第（三）项之规定。

（4）根据上市公司及其现任董事、高级管理人员的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（四）项之规定。

（5）根据上市公司的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，最近三年，上市公司的控股股东、实际控制人未有严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（五）项之规定。

（6）根据上市公司的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，最近三年，上市公司未有严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（六）项之规定。

综上所述，本所律师经核查后认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件有关本次交易的实质性条件。

十一、参与本次交易的证券服务机构的资质

经核查，参与本次交易的证券服务机构如下：

经核查相关监管部门官方网站、各中介机构提供的资质文件，本所律师认为，上述证券服务机构具备为本次交易提供相关证券服务的资格。

十二、需要说明的其他问题

根据《审核关注要点》对律师的核查要求，本所律师对《审核关注要点》进行了逐项对照，对本次交易涉及需律师核查的相关事项进行了核验并发表以下法律意见：

（一）《审核关注要点》2：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序

律师应当对下列事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见：对上市公司披露的前述信息进行核查把关，对本次交易已履行审批程序的完备性、尚需履行的审批程序是否存在障碍及对本次交易的影响进行核查。

答复：

本次交易已履行的审批程序、尚需履行的审批程序详见本法律意见书之“四、本次交易的授权与批准”。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次交易已履行了现阶段所应当履行的批准和授权程序，该等批准和授权合法、有效。

本次交易正式方案尚需上市公司股东会审议通过，尚需经深交所审核通过并经中国证监会注册。上市公司将依照法定程序办理上述尚未履行的审批程序，并将在相关审批程序通过后实施本次交易。

（二）《审核关注要点》3：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险

独立财务顾问及其他中介机构应当对相关风险事项进行核查，督促上市公司在重组报告书重大风险提示部分充分披露与本次交易及标的资产自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

答复：

本次交易及标的资产的重大风险详见《重组报告书（草案）》之“重大风险提示”及“第十二节风险因素”。

经核查，本所律师认为，上市公司已在《重组报告书（草案）》重大风险提示部分充分披露与本次交易及标的资产自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

（三）《审核关注要点》4：本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制

律师应当对下列事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见：

发行价格调整机制的合规性，比如触发条件、是否设置双向调整机制等，调价基准日是否明确、具体、可执行，发行价格调整可能产生的影响以及价格调整的合理性，是否有利于保护股东利益等，并对发行价格调整方案是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15号》（以下简称《证券期货法律适用意见第 15号》）的规定进行审慎核查并发表明确核查意见。

答复：

根据《重组报告书（草案）》《发行股份购买资产协议》并经本所律师核查，本次交易的定价基准日为第五届董事会第三次会议的决议公告日，经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 46元/股，不低于定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的 80%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会、深交所的相关规定进行相应调整。最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

除上述情形外，本次交易未设置《证券期货法律适用意见第 15号》规定的价格调整机制。

（四）《审核关注要点》5：本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产

律师应当对下列事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见：

（1）上市公司是否符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第四条规定的定向可转债发行条件；

（2）定向可转债转股价格及转股价格调整方案、存续期、锁定期、转股后股份锁定期等是否符合《可转换公司债券管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》等规定；

（3）定向可转债赎回条款、回售条款、转股价格向上修正条款（如有）是否符合《可转换公司债券管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》等规定。

答复：根据《重组报告书（草案）》《发行股份购买资产协议》，本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产。

（五）《审核关注要点》6：本次交易是否涉及换股吸收合并

律师应当对下列事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见：

（1）换股价格及价格调整方案的合规性；

（2）相关股份锁定期的合规性；

（3）异议股东及债权人权利保护安排的合规性，异议股东现金选择权的提供方是否具备支付能力；

（4）被吸并主体的业务资质、特许经营权、知识产权等主要资产的权属转移是否存在障碍；

（5）被吸收合并公司股东符合吸收合并公司所在板块投资者适当性管理要求的情况，持有和卖出所获得吸收合并公司股份的安排及合规性。

答复：根据《重组报告书（草案）》《发行股份购买资产协议》，本次交易不涉及换股吸收合并。

（六）《审核关注要点》8：本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游

律师应当对下列事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见：

（1）如标的资产与上市公司现有业务属于同行业或者上下游，核查并说明标的资产与上市公司现有业务是否存在可显著量化的协同效应，如有，核查对上市公司未来业绩的影响，交易定价是否考虑了上述协同效应，本次交易定价的合理性；如不具有显著协同效应，核查上市公司最近十二个月的规范运作情况，本次交易是否满足上市公司产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求并具有合理的商业逻辑，是否符合《重组办法》第四十四条相关规定。

（2）标的资产所处行业与上市公司现有业务不属于同行业或者上下游的，结合标的资产自身的核心技术取得方式、专利及其他技术保护措施、研发投入、技术先进性、核心技术和研发人员背景、数量等情况，对本次交易标的资产所属行业是否符合创业板定位进行审慎核查并发表专项核查意见。（创业板适用）

（3）本次交易的商业逻辑，是否存在不当市值管理行为；上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送

的情形。

答复：

1、标的公司属于上市公司机动车主动安全系统的同行业企业

标的公司主营业务为 ABS、ESC、EPB等电控制动系统软硬件开发及技术服务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类 GB/T4754-2017》（2019年修订版），标的公司所处行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”之“C3919其他计算机制造”。上市公司主营业务为机动车主动安全系统和铝合金精密压铸件的研发、生产和销售以及技术服务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司机动车主动安全系统业务所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。因此，标的公司与上市公司现有业务属于同行业。

2、交易定价未考虑标的公司与上市公司之间的协同效应，交易定价具备合理性

本次交易系收购上市公司控股子公司武汉科德斯少数股权，有利于上市公司进一步强化主业、提升盈利能力，并进一步提升上市公司在机动车主动安全系统领域的核心竞争力，巩固行业领先地位。由于本次交易尚未完成，协同效应受市场环境以及后续整合效果的影响，标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，基于谨慎性原则，本次交易定价未考虑协同因素对估值的影响，交易定价具备合理性。

3、本次交易的商业逻辑，是否存在不当市值管理行为；上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形

本次交易有助于上市公司进一步整合核心研发资源，巩固技术协同优势；实现对重要子公司的全资控股，提升运营决策效率；深化核心人员利益协同，保障研发战略连贯性，具体详见《重组报告书（草案）》之“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”，本次交易不存在不当市值管理行为。

上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划，具体详见《重组报告书（草案）》之“第一节 本次交易概况”之“六、本次重组相关方作出的重要承诺”和“第十三节 其他重要事项”之“九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。

本次交易的交易对方真实、合法拥有标的资产，本次交易具备合理的背景、目的和商业实质，不存在利益输送的情形。

（七）《审核关注要点》9：锁定期安排是否合规

律师应当对下列事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见：

（1）核查特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期是否符合《重组办法》第四十七条第一款的规定；特定对象以资产认购取得可转债的锁定期是否符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第七条的规定。

（2）涉及重组上市的，核查相关主体的股份锁定期是否符合《重组办法》第四十七条第二款的规定。

（3）核查配套募集资金的股份锁定期是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的相关规定；核查配套募集资金的可转债锁定期是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十三条的相关规定。

（4）适用《上市公司收购管理办法》第七十四条、第六十三条第一款第（三）项等规定的，核查锁定期是否符合相关规定。

（5）特定对象为私募投资基金的，核查相关锁定期安排是否符合《重组办法》第四十七条相关规定。

（6）核查上市公司之间换股吸收合并的，被吸收合并公司的股东换股取得股份锁定期是否符合《重组办法》第五十条相关规定。

（7）分期发行股份支付购买资产对价的，核查特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，锁定期是否自首期发行结束之日起算。

答复：

1、如本法律意见书之“一、本次交易方案”所述，本次交易中上市公司发行股份的对象为程毅，不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关

联人。

程毅已出具承诺，在本次交易中以标的资产认购的上市公司股份，自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起 12个月内不得转让。自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起至锁定期届满之日止，因本次发行股份购买资产取得的股份若由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。若所认购股份的锁定期与证券监管机构的监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

上述锁定期承诺符合《重组管理办法》第四十七条第一款的规定。

根据《重组报告书（草案）》，本次交易不涉及特定对象以资产认购取得可转债的情形。

2、根据《重组报告书（草案）》，本次交易不涉及重组上市。

3、根据《重组报告书（草案）》，本次交易不涉及募集配套资金。

4、根据《重组报告书（草案）》，本次交易不涉及上市公司收购。

5、根据《重组报告书（草案）》，本次交易特定对象为自然人，不涉及私募投资基金。

6、根据《重组报告书（草案）》，本次交易不涉及换股吸收合并。

7、根据《重组报告书（草案）》，本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。

经核查，本所律师认为，本次交易的锁定期安排符合相关规定的要求。

（八）《审核关注要点》10：本次交易方案是否发生重大调整

律师应当对下列事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见：

（1）交易方案调整是否构成重组方案重大调整，履行程序是否合规，方案调整导致股份发行数量增加的情形是否履行股东会审议程序；

（2）本次交易发行对象是否与董事会首次决议后公告的预案或者报告书中披露的发行对象保持一致，如否，是否构成方案的重大调整，履行程序是否合规；

（3）结合交易对方间接权益持有主体（如有）的运行时间、对外投资情况、该机构对本次重组交易的相关投资及相应收益占其资产和收益的比重、本次重组过程中变更其上层权益主体或调整份额（如涉及）是否符合商业惯例、新增的上层权益（如涉及）持有主体所对应的标的资产份额的锁定期等，审慎核查上层权益调整是否构成对本次重组方案的重大调整，相关审议程序是否符合《重组办法》《证券期货法律适用意见第15号》的规定。

答复：

1、根据上市公司与本次交易相关董事会会议文件、《重组报告书（草案）》及《发行股份购买资产协议》，截至本法律意见书出具之日，本次交易的交易方案不存在《重组管理办法》《证券期货法律适用意见第 15号》规定的重大调整情形。

2、本次交易的对方为自然人，与本次交易首次董事会决议或《重组报告书（草案）》中披露的发行对象一致。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次交易方案未发生重大调整，本次交易的发行对象未发生变化；本次交易对象为自然人。

（九）《审核关注要点》11：本次交易是否构成重组上市

律师应当对下列事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见：

（1）上市公司控制权最近 36个月内是否发生变更；本次交易是否导致上市公司控制权发生变更。

（2）根据《重组办法》第十三条、《〈上市公司重大资产重组管理办法第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》《监管规则适用指引——上市类第 1号》1-1等相关规定，核查本次交易是否构成重组上市。上市公司分期发行股份支付购买资产对价，计算《重组办法》第十三条第一款规定的相关标准时，应当将分期发行的各期股份合并计算。

（3）上市公司控制权最近 36个月内发生变更，或者本次交易导致上市公司控制权发生变更，且认为本次交易不构成重组上市的，审慎核查不构成重组上市的原因及依据充分性。

答复：

经本所律师核查，本次交易不构成重组上市，具体情况详见本法律意见书之“一、本次交易方案”的内容。

（十）《审核关注要点》12：本次交易是否符合重组上市条件

律师应当对下列事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见：

（1）信息披露是否符合《26号格式准则》第十五节重组上市的相关要求，并对本次重组是否符合《注册办法》《重组办法》《重组审核规则》《申报及推荐规定》等规定的重组上市条件及板块定位逐条发表明确核查意见。

（2）核查标的资产主营业务、管理团队、董事、高级管理人员最近三年（主板适用）/两年（创业板适用）的变动情况，并对相关人员变动对标的资产生产经营的影响，是否导致标的资产主营业务、董事、高级管理人员发生重大不利变化发表明确意见。

（3）结合对公司章程、协议或者其他安排以及标的资产股东会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及标的资产经营管理的实际运作情况的核查情况，对标的资产实际控制人认定的合规性及最近三年（主板适用）/两年（创业板适用）实际控制人是否发生变更发表明确意见。

（4）报告期内存在业务重组的，核查并说明标的资产业务重组的原因，资产的交付和过户情况，交易当事人的承诺情况，盈利预测或业绩对赌情况及实际实现情况，人员整合、公司治理运行情况，重组业务的最新发展状况；将相关重组认定为同一或非同一控制下重组，以及认定相关业务相同、类似或相关的理由和依据是否充分，标的资产主营业务是否发生重大变化，是否符合重组

后运行期限等相关要求。

（5）本次交易构成分拆上市的，是否符合《上市公司分拆规则（试行）》相关规定（如适用）。

律师应当同时根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》要求，出具专项核查报告。

答复：

经核查，本所律师认为，本次交易不构成重组上市，具体情况详见本法律意见书之“一、本次交易方案”的内容。

（十一）《审核关注要点》13：过渡期损益安排是否合规

律师应当对下列事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见：

（1）拟购买资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，过渡期损益安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的规定。

（2）标的资产以资产基础法等作为主要评估方法的，过渡期损益安排的合理性。

答复：本次交易以收益法为主要评估方法，过渡期损益安排详见本法律意见书之“一、本次交易方案”之“（二）本次交易的具体方案”之“6、标的资产过渡期间损益及滚存利润安排”，交易双方约定，标的资产在重组过渡期（即评估基准日至标的公司股权交割日）的收益归上市公司所有，亏损由交易对方以现金方式向上市公司补足。本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

经核查，本所律师认为，本次交易以收益法为主要评估方法，过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的规定，具有合理性。

（十二）《审核关注要点》14：是否属于收购少数股权

律师应当对下列事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见：

审慎核查本次交易是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-3。

答复：

根据《重组报告书（草案）》，本次交易标的资产系标的公司 16%股权，但本次交易系上市公司收购其控股子公司少数股权，本次交易前标的公司系上市公司控股子公司，本次交易后，标的公司变为上市公司全资子公司，本次交易不存在仅收购标的公司参股权而未取得控制权的情形。

经核查，本所律师认为，本次交易不属于《监管规则适用指引——上市类第1号》1-3规定的收购少数股权的情形。

（十三）《审核关注要点》15：是否披露穿透计算标的资产股东人数

律师应当对下列事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见：

（1）发行对象数量超过 200人的，核查标的资产是否符合《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称《非公指引4号》）的规定；

（2）发行对象为“200人公司”的，参照《非公指引 4号》的要求，核查“200人公司”的合规性；“200人公司”为标的资产控股股东、实际控制人，或者在交易完成后成为上市公司控股股东、实际控制人的，其是否按照《非上市公众公司监督管理办法》相关规定，申请纳入监管范围。

答复：

根据上市公司与本次交易相关董事会会议文件、《重组报告书（草案）》及《发行股份购买资产协议》，本次发行对象系自然人一名，本次交易不存在发行对象数量超过200人的情形。

（十四）《审核关注要点》16：交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等

律师应当对下列事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见：

（1）交易对方涉及合伙企业的，各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息；合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限；本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。

（2）如交易对方为本次交易专门设立的，穿透到非为本次交易设立的主体持有交易对方份额锁定期安排是否合规。

（3）交易对方涉及契约型私募基金的，是否完成私募基金备案，如未完成，是否已作出明确说明。

（4）交易对方如涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等情况的，该主体/产品的存续期，存续期安排与其锁定期安排的匹配性及合理性。

（5）交易对方穿透至各层股权/份额持有人的主体身份是否适格，是否符合证监会关于上市公司股东的相关要求。

答复：

根据上市公司与本次交易相关董事会会议文件、《重组报告书（草案）》及《发行股份购买资产协议》，本次交易的交易对方为自然人，不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等情形。

（十五）《审核关注要点》17：标的资产股权和资产权属是否清晰

律师应当对下列事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见：

（1）标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，发生增减资或股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位。

（2）最近三年股权变动相关各方的关联关系。

（3）标的资产存在出资不实或者变更出资方式的，核查并说明相关股东是否已补足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时到位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是否已履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性。

（4）结合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最近三年股权转让是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已依法履行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。

（5）标的资产属于有限责任公司的，核查并说明相关股权转让是否已书面通知其他股东且其他股东放弃优先购买权或符合公司章程规定的股权转让前置条件。

（6）股权代持形成的原因、演变情况，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力；代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险。

（7）对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项的具体情况，并结合相关事项的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充分揭示相关风险。

（8）涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资产核心专利、商标、技术、主要产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重大不利影响。

（9）败诉涉及赔偿的，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排。

（10）结合对前述事项的核查情况，对标的资产的股权和主要资产的权属清晰性及本次交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定发表明确核查意见。

答复：

1、标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，发生增减资或股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位

（1）标的公司自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况详见本法律意见书之“五、本次交易的标的资产”之“（三）武汉科德斯的主要历史沿革”。

（2）经本所律师核查，标的公司最近三年未发生增减资及股权转让。

2、最近三年股权变动相关各方的关联关系

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司最近三年未发生股权变动。

3、标的资产存在出资不实或者变更出资方式的，核查并说明相关股东是否已补足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时到位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是否已履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性

根据标的公司的工商档案并经本所律师核查，标的公司不存在出资不实或变更出资方式的情形。标的公司自设立起至今出资方式均为货币出资且已实缴。

4、结合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最近三年股权转让是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已依法履行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷

根据标的公司的工商档案并经本所律师核查，最近三年，标的公司不存在股权转让的情形。

5、标的资产属于有限责任公司的，核查并说明相关股权转让是否已书面通知其他股东且其他股东放弃优先购买权或符合公司章程规定的股权转让前置条件

标的公司自 2019年 12月变更为有限责任公司，变更后的历次股权转让均已取得其他股东同意，符合公司章程规定的股权转让前置条件。本次交易系转让给标的公司原股东，不涉及放弃优先购买权的情形。

6、股权代持形成的原因、演变情况，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力；代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险经本所律师核查，武汉科德斯的股权清晰、不存在股权代持的情形。

7、对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项的具体情况，并结合相关事项的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充分揭示相关风险；涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资产核心专利、商标、技术、主要产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重大不利影响；败诉涉及赔偿的，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排。

经本所律师核查，标的公司不存在有重大影响的未决诉讼和仲裁事项。

8、结合对前述事项的核查情况，对标的资产的股权和主要资产的权属清晰性及本次交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定发表明确核查意见。

根据标的公司及交易对方出具的承诺并经本所律师核查，标的资产为股权，权属清晰，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定。

（十六）《审核关注要点》18：标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止

律师应当对下列事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见：

（1）标的资产在新三板挂牌期间及摘牌程序的合法合规性，是否存在规范运作、信息披露及其他方面的违法违规情形，是否受到处罚及具体情况，本次重组方案中披露的主要财务数据等信息与挂牌期间披露信息是否存在差异及差异的具体情况；

（2）标的资产首次公开发行上市申报的具体情况，被否或终止 IPO的原因及整改情况，或者最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况及终止原因，是否存在影响本次重组交易的法定条件，相关财务数据及经营情况与前次申报IPO、重组时相比是否发生重大变动及原因；

（3）拟购买资产是否曾接受 IPO辅导，辅导后是否申报，如否，请核查未申报原因及其是否存在影响本次重组条件的情形；

（4）构成重组上市的，筹划重组上市距前次 IPO被否或者终止之日是否超

过6个月。

答复：

经核查，本所律师认为，标的公司系上市公司控股子公司，其本身未曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止，未接受IPO辅导。

（十七）《审核关注要点》20：是否披露主要供应商情况

律师应当对下列事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见：

标的资产、标的资产主要股东、董监高及其关联方等与主要供应商之间是否存在关联关系。

答复：

本所律师查阅了标的公司相关董监高填写的调查问卷，访谈了标的公司报告期主要供应商，查询了报告期内主要供应商的合同并登录国家企业信用信息公示系统查询供应商存续情况。经核查，本所律师认为，除本法律意见书“五、本次交易的标的资产”之“（六）武汉科德斯的重大债权债务”披露外，标的公司、标的公司主要股东、董监高及其关联方等与主要供应商之间不存在其他关联关系。

（十八）《审核关注要点》21：是否披露主要客户情况

律师应当对下列事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见：

标的资产、标的资产主要股东、董监高及其关联方等与主要客户之间是否存在关联关系。

答复：

本所律师查阅了标的公司相关董监高填写的调查问卷，访谈了标的公司报告期主要客户，查询了报告期内主要客户的合同并登录国家企业信用信息公示系统查询客户存续情况。经核查，本所律师认为，除本法律意见书“五、本次交易的标的资产”之“（六）武汉科德斯的重大债权债务”披露外，标的公司、标的公司主要股东、董监高及其关联方等与主要客户之间不存在其他关联关系。

（十九）《审核关注要点》22：标的资产的生产经营是否符合产业政策、安全生产规定及环保政策

律师应当对下列事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见：

（1）标的资产生产经营中是否存在高危险、重污染、高耗能、高排放的情况，如存在，核查并披露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力等；最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经营所产生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。

（2）核查并说明标的资产进行安全生产、污染治理、节能管理制度及执行概况，环保节能设施实际运行情况。

（3）核查并说明标的资产是否存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件，如存在，说明产生原因及经过等具体情况，是否收到过相关部门的处罚，后续整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，本次交易是否符合《重组办法》第11条的相关规定。

（4）标的资产是否属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，涉及特殊政策允许投资相关行业的，应当提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机关对相关项目是否符合特殊政策的说明。

（5）本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

律师应当对上述事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见。

答复：

报告期内，武汉科德斯主要从事 ABS、ESC、EPB等电控制动系统软硬件开发及技术服务。根据生态环境部《环境保护综合名录（2021年版）》《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评[2021]45号），标的公司生产经营中不存在高危险、重污染、高耗能、高排放的情况。

标的公司的安全生产和环境保护情况详见《重组报告书（草案）》“第四节 交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（八）安全生产与环境保护”。

根据标的公司出具的说明、标的公司所在地湖北省信用信息中心开具的《公共信用信息报告》及相关主管部门出具的《证明》，并经本所律师登录公开系统查询，报告期内，标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件，未受到过相关部门的处罚，符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。

根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》和《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号）等相关产业环保政策，标的公司不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，亦不属于涉及特殊政策允许投资的相关行业。

本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，详见本法律意见书之“十、本次交易的实质条件”。

（二十）《审核关注要点》23：标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质

律师应当对下列事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见：

（1）标的资产及其合并报表范围内各级子公司是否取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，以及相关行政许可、备案、注册或者认证等的相关证书名称、核发机关、有效期；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险，如是，是否会对标的资产持续经营造成重大不利影响。

（2）结合标的资产从事业务的具体范围及相关业务资质取得情况，核查标的资产是否存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况，如是，应当就相关事项是否导致本次交易不符合《重组办法》第十一条规定审慎发表意见。

（3）标的资产未取得生产经营相关资质的，核查并说明标的资产办理相关资质的进展情况、预计办毕期限、是否存在法律障碍及逾期未办毕的影响。

答复：

武汉科德斯主要从事 ABS、ESC、EPB等电控制动系统软硬件开发及技术服务。如本法律意见书之“五、本次交易的标的资产”之“（二）武汉科德斯的业务”所述，截至本法律意见书出具之日，武汉科德斯开展前述业务无需取得特殊业务资质和许可，不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况，不存在未取得生产经营相关资质的情形。

（二十一）《审核关注要点》24：标的资产是否曾拆除VIE协议控制架构律师应当对下列事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见：是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-9规定。

答复：

根据标的公司提供的工商档案及其确认，标的公司历史上未搭建过 VIE协议控制架构，不涉及拆除VIE协议控制架构的情形。

（二十二）《审核关注要点》31：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励

律师应当对下列事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见：

（1）业绩承诺安排是否符合《重组办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第 1号》1-2的相关规定，并结合业绩补偿安排的触发条件、本次评估方法选取的合理性、标的资产报告期内的经营业绩、行业特点及发展趋势、行业竞争格局、同行业主要竞争对手、近期可比收购案例业绩承诺情况等，对本次交易业绩承诺的可实现性，是否存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排是否有利于保护上市公司和中小股东利益发表核查意见；业绩补偿义务人是否已出具承诺并保证业绩补偿的足额按时履约，相关承诺是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》1-2的规定；根据相关资产的利润预测数约定分期支付安排的，是否就分期支付安排无法覆盖的部分签订补偿协议，分期支付安排是否减轻交易对方补偿义务（如适用）。

（2）结合业绩奖励总额上限、业绩奖励对象及确定方式等，核查本次交易相关奖励安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》1-2的规定，是否有利于保护上市公司和中小股东利益。

答复：

根据《监管规则适用指引——上市类第 1号》规定，交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿；在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。

根据《重组管理办法》第三十五条规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用前两款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿、分期支付和每股收益填补措施及相关具体安排。

根据《重组报告书（草案）》，本次交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，且本次交易未导致上市公司控制权发生变更，因此本次交易未设置业绩补偿或业绩奖励，符合《重组办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的相关规定。

（二十三）《审核关注要点》33：是否披露标的资产财务和经营状况

律师应当对下列事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见：

标的属于未盈利资产的，应当核查本次交易是否结合上市公司自身产业发展需要，是否有助于补链强链、提升关键技术水平，是否不影响持续经营能力并设置中小投资者利益保护相关安排。

答复：

根据《重组报告书（草案）》《标的公司审计报告》等文件，标的公司不属于未盈利资产。

（二十四）《审核关注要点》36：标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金占用

律师应当对下列事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见：

（3）标的资产是否存在关联方非经营性资金占用，如是，说明时间、金额、原因、用途、履行的决策程序、清理进展、解决方式，是否存在向股东分红进行抵消的方式解决（如是，分红款是否需缴纳个税），是否已采取有效整改措施，是否构成内控制度有效性的重大不利影响，是否构成重大违法违规，本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定。

答复：

根据《重组报告书（草案）》《标的公司审计报告》，截至本法律意见书出具之日，标的公司不存在关联方非经营性资金占用。

（二十五）《审核关注要点》42：标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形（如占比超过30%）

律师应当对下列事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见：

经销商与标的资产关联关系及其他业务合作：①主要经销商基本情况，包括但不限于：注册资本、注册地址、成立时间、经营范围、股东、核心管理人员、员工人数、与标的资产合作历史等。②标的资产及其控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员及其他关联方与经销商或经销商的终端客户是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在其他特殊关系或业务合作（如是否存在前员工、近亲属设立的经销商，是否存在经销商使用标的资产名称或商标），是否存在非经营性资金往来，包括对经销商或客户提供的借款、担保等资金支持等。③经销商持股的原因，入股价格是否公允，资金来源，标的资产及其关联方是否提供资助。

答复：

根据《重组报告书（草案）》《标的公司审计报告》及标的公司的确认，报告期内标的公司不存在经销模式收入或毛利占比较高的情形。

（二十六）《审核关注要点》43：标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过10%）、线上销售占比较高的情形

律师应当对下列事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见：

外销客户的基本情况，如前五名客户的销售内容、销售金额及占比、成立时间、行业地位、资质情况、订单获取方式和销售金额及占比，是否为标的资产关联方，境外客户为经销商的，主要最终客户的情况。

答复：

根据《重组报告书（草案）》《标的公司审计报告》及标的公司的确认，报告期内标的公司不存在境外销售占比较高（如占比超过 10%）、线上销售占比较高的情形。

（二十七）《审核关注要点》45：标的资产营业成本核算的完整性和准确性

律师应当对下列事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见：

劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与标的资产是否存在关联关系。

答复：

根据《重组报告书（草案）》《标的公司审计报告》及标的公司的确认，报告期内，标的公司不存在劳务外包的情形。

（二十八）《审核关注要点》51：本次交易是否导致新增关联交易

律师应当对下列事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见：

（1）结合标的资产关联方认定、报告期内关联交易信息披露的完整性，核查并说明关联交易的原因和必要性；

（2）结合标的资产关联交易的必要性，关联交易占标的资产收入、成本费用或利润总额的比例等，核查并说明标的资产是否具备业务独立性，是否具备面向市场独立经营的能力；

（3）标的资产与标的资产的控股股东、实际控制人之间关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占标的资产相应指标的占比较高（如达到 30%）的，还应结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，核查并说明关联交易是否影响标的资产的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，标的资产是否具备独立面向市场经营的能力，是否存在通过关联交易调节标的资产收入利润或成本费用，是否存在利益输送的情形；

（4）核查并说明对标的资产报告期内关联交易定价公允性的核查范围、核查过程、核查方法及其有效性，并对标的资产是否存在通过关联交易调节标的资产收入、利润或成本费用，是否存在利益输送的情形审慎发表核查意见；

（5）交易完成后上市公司新增关联交易的必要性，关联交易的具体情况及未来变化趋势，核查并说明上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施及有效性；

（6）结合交易完成后新增关联交易金额及占比情况等，对本次交易是否导致新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易，是否符合《重组办法》第四十三条、第四十四条的相关规定审慎发表核查意见。

答复：

标的公司关联方认定、报告期内关联交易的原因、必要性、定价公允性；本次交易完成后，上市公司交易前后的关联交易变化情况等详见本法律意见书“七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争”之“（一）关联交易”。

经核查，本所律师认为，（1）标的资产关联方认定、报告期内关联交易信息披露完整，关联交易产生具有合理性及必要性；

（2）标的公司不存在通过关联交易调节标的公司收入、利润或成本费用的情形，不存在利益输送的情形；

（3）本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股权，本次交易前后标的公司均为上市公司合并报表范围内公司。本次交易完成后，上市公司不会新增关联交易。上市公司将持续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性。同时，为了减少和规范关联交易，上市公司控股股东及实际控制人分别出具了《关于减少关联交易及避免同业竞争的承诺函》，以维护上市公司及广大中小股东的合法权益；

（4）本次交易完成后，本次交易不会导致新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《重组办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。

（二十九）《审核关注要点》52：本次交易是否新增同业竞争

律师应当对下列事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见：

（1）结合相关各方就解决现实的同业竞争作出明确承诺和安排，核查并说明解决同业竞争的时间进度安排是否妥当、采取特定措施的理由是否充分，具体措施是否详尽、具有操作性，该等承诺和措施的后续执行是否仍存在重大不确定性，是否可能导致损害上市公司和中小股东的利益；

（2）核查并说明重组交易对方及其控股股东、实际控制人等是否已对避免

潜在的同业竞争作出明确承诺，承诺内容是否明确可执行；

（3）结合交易完成后可能导致的现实或潜在同业竞争情况，核查并论证本次交易是否导致新增重大不利影响的同业竞争，是否符合《重组办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。

答复：

本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股权，本次交易前后标的公司均为上市公司合并报表范围内公司。上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，不会导致上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间新增同业竞争的情况，且上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于减少关联交易及避免同业竞争的承诺函》，符合《重组办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。

（三十）《审核关注要点》53：承诺事项及舆情情况

律师应当对下列事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见：

（1）上市公司、交易对方及有关各方是否按照《重组办法》《26 号格式准则》《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-7等规定出具承诺；

（2）律师应当视舆情情况，对相关事项进行核查，并发表明确核查意见。

答复：

经本所律师核查，上市公司、交易对方及有关各方已根据《重组管理办法》《26号格式准则》《监管规则适用指引——上市类第 1号》之 1-7等规定出具承诺，详见《重组报告书（草案）》“上市公司声明”“交易对方声明”及“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关各方作出的重要承诺”的相关内容。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易未出现重大舆情，未出现与本次交易相关信息披露存在重大差异或者所涉事项可能对本次交易产生重大影响的重大媒体报道或市场传闻，亦未出现媒体等对上市公司本次交易信息披露的真实性、准确性、完整性提出质疑的情况。

（三十一）《审核关注要点》54：是否存在信息披露豁免

律师应当对下列事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见：

（1）申请文件及问询回复中的相关信息是否真实、准确、完整，包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平；

（2）所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性，简明易懂，便于一般投资者阅读和理解；

（3）上市公司未进行披露或提供相关信息或文件的原因及合理性，相关信息或文件是否影响投资者决策判断、是否为已公开信息。

答复：根据《重组报告书（草案）》等相关申请文件，截至本法律意见书出具之日，本次交易申请文件中不存在信息豁免披露事项。

（三十二）《审核关注要点》55：是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情形

律师应当对上市公司披露事项进行专项核查、发表明确意见，并提交专项核查报告。

答复：

根据上市公司《首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》《2025年第三季度报告》及本次交易的相关文件，本次交易不存在重组前业绩异常或拟置出资产的情形。

（三十三）《审核关注要点》56：本次交易是否同时募集配套资金

律师应当结合本次募投项目中预备费、铺底流动资金、支付工资/货款、不符合资本化条件的研发支出等情况，核查并说明本次发行补充流动资金及偿还债务的规模是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》1-1的规定，并在《法律意见书》中发表明确核查意见。

答复：

根据《重组报告书（草案）》，本次交易不同时募集配套资金。

（三十四）《审核关注要点》57：本次交易是否涉及募投项目

律师应当对下列事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见：

本次募投项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案情况，相关批复是否仍在有效期以内，尚需履行的程序及是否存在重大不确定性；对于特定行业，如受限教育、金融、军工、重污染、危险化学品等，是否还需取得相关有权部门的审批或核准，尚未取得的，相关审批的进展及预计取得时间，是否存在难以获得相关审批或批准的风险。

答复：

根据《重组报告书（草案）》，本次交易不涉及募投项目。

十三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易相关主体的主体资格合法有效；本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程序；本次交易方案符合相关法律、法规的规定；在取得本法律意见书之“四、本次交易的授权与批准”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”部分所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。

（以下无正文）

（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所

经办律师：

金海燕

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沈国权

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