北京百华悦邦科技股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称： 北京百华悦邦科技股份有限公司

股票上市地点： 深圳证券交易所创业板

股票简称： 百邦科技

股票代码： 300736

信息披露义务人 1：南京德乐科技集团有限公司

住所：南京市玄武区玄武大道699-1 号徐庄软件产业基地

通讯地址：南京市玄武区玄武大道699-1 号徐庄软件产业基地

信息披露义务人 2：南京星月商业管理合伙企业（有限合伙）

住所：南京市玄武区玄武大道699-1 号 2层

通讯地址：南京市玄武区玄武大道699-1 号2 层

股份变动性质：增加（协议转让、认购上市公司发行的新股）

签署日期：2026 年3月

信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系信息披露义务人依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第15号》《准则第16号》等相关的法律、法规和规范性文件的要求编写。

二、依据《证券法》《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在百邦科技拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在百邦科技拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动涉及的协议转让事项尚需履行的程序包括：1、上市公司尚需召开股东会会议审议通过豁免本次股份转让标的股份涉及的自愿性转让限制承诺事项；2、转让方达安世纪尚需办理本次股份转让标的股份涉及的解除质押手续；3、本次股份转让尚需取得深交所的合规性确认意见并在中国结算办理股份过户登记。

本次向特定对象发行股票事项尚需获得上市公司股东会审议通过、获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

上述事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

五、本次权益变动并未触发要约收购义务。

六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

信息披露义务人声明 2 目录 3 释义 4 第一节 信息披露义务人介绍 6 第二节 本次权益变动的目的及批准程序 13 第三节 权益变动方式 15 第四节 资金来源 36 第五节 后续计划 37 第六节 对上市公司的影响分析 39 第七节 与上市公司之间的重大交易 42 第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 43 第九节 信息披露义务人的财务资料 44 第十节 其他重大事项 48 第十一节 声明 49 第十二节 备查文件 52 附表 55

释 义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

注：本报告书任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

（一）信息披露义务人 1的基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人1 德乐科技的基本情况如下：

（二）信息披露义务人 2的基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人2 星月商业的基本情况如下：

星月商业不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，未委托基金管理人管理资产，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。

截至本报告书签署日，信息披露义务人1德乐科技的控股股东为信息披露义务人 2星月商业，德乐科技、星月商业的实际控制人均为陈铸先生，二者构成一致行动关系，为一致行动人。

二、信息披露义务人股权及控制关系

（一）信息披露义务人股权控制关系结构

截至本报告书签署日，德乐科技及星月商业的股权控制关系结构如下：

（二）信息披露义务人控股股东/执行事务合伙人、实际控制人的基本情况

截至本报告书签署日，德乐科技的控股股东为星月商业；德乐科技的实际控制人、星月商业的执行事务合伙人、控股股东、实际控制人均为陈铸。

1、德乐科技控股股东的基本情况

截至本报告书签署日，德乐科技的控股股东星月商业的基本情况详见“第一节 信息披露义务人介绍”之“一、信息披露义务人的基本情况”之“（二）信息披露义务人2的基本情况”的相关内容。

2、德乐科技实际控制人、星月商业执行事务合伙人、控股股东、实际控制人的基本情况

截至本报告书签署日，德乐科技的实际控制人、星月商业的执行事务合伙人、控股股东、实际控制人陈铸的基本情况如下：

截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东/执行事务合伙人、实际控制人最近2年内未发生变化。

三、信息披露义务人及其控股股东/执行事务合伙人、实际控制人所控制的核心企业及主营业务情况

（一）信息披露义务人 1控制的核心企业情况

截至本报告书签署日，德乐科技控制的核心企业及主营业务基本情况如下：

（二）信息披露义务人 2（即信息披露义务人 1的控股股东）控制的核心企业情况

截至本报告书签署日，除德乐科技及其控股子公司外，星月商业不存在其他控制的企业。

（三）信息披露义务人 1的实际控制人、信息披露义务人 2的执行事务合伙人、控股股东、实际控制人控制的核心企业情况

截至本报告书签署日，除星月商业、德乐科技及其控股子公司外，陈铸先生控制的核心企业及主营业务基本情况如下：

四、信息披露义务人的主要业务及最近三年简要财务状况

截至本报告书签署日，信息披露义务人 1德乐科技主营业务为运营商电信业务服务外包，3C产品、服务器分销及供应链综合服务，分布式光伏电站建设。

德乐科技最近三年主要财务数据和财务指标（单体口径）如下：

注：1、上述财务数据未经审计。 2、资产负债率=期末负债总额/期末资产总额\*100%。 3、净资产收益率=当期净利润/[(期初净资产+期末净资产)/2]\*100%。

截至本报告书签署日，信息披露义务人2星月商业除控股德乐科技、参股德乐商业外，未开展实质性经营活动。

星月商业最近三年主要财务数据和财务指标（单体口径）如下：

注：1、上述财务数据未经审计。 2、资产负债率=期末负债总额/期末资产总额\*100%。 3、净资产收益率=当期净利润/[(期初净资产+期末净资产)/2]\*100%。 截至本报告书签署日，德乐科技、星月商业的实际控制人为陈铸，无财务数据。

五、信息披露义务人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署日，德乐科技、星月商业在最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

六、信息披露义务人的主要负责人情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的主要负责人基本情况如下：

截至本报告书签署日，上述人员最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

情况。

七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东/执行事务合伙人、实际控制人均不存在于境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

八、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东/执行事务合伙人、实际控制人均不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。

九、信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人变更情况

信息披露义务人最近两年不存在控股股东/执行事务合伙人、实际控制人变更情况。

第二节 本次权益变动的目的及批准程序

一、本次权益变动的目的

本次权益变动系信息披露义务人基于对上市公司价值及发展前景的判断，旨在成为控股股东后按照有利于上市公司可持续发展的原则，优化上市公司管理及资源配置，改善上市公司的经营状况，提升上市公司价值，以实现为全体股东带来良好回报。

二、本次权益变动所履行的授权或审批程序

（一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准

1、信息披露义务人 1德乐科技已于 2026 年3 月8日召开股东会会议批准本次股份转让事项；

2、信息披露义务人 2星月商业已于 2026 年3 月13 日召开合伙人会议批准认购上市公司向特定对象发行的股票事项；

3、上市公司已于 2026 年3 月 30 日召开董事会审议通过豁免本次股份转让标的股份涉及的自愿性转让限制承诺事项及本次向特定对象发行股票相关事项。

（二）本次权益变动尚需履行的程序

1、上市公司尚需召开股东会会议审议通过豁免本次股份转让标的股份涉及的自愿性转让限制承诺事项；

2、转让方达安世纪尚需办理本次股份转让标的股份涉及的解除质押手续；

3、本次股份转让尚需取得深交所的合规性确认意见并在中国结算办理股份过户登记；

4、本次向特定对象发行股票事项尚需获得上市公司股东会会议审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施；

5、其他必要的程序。

三、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划

除《股份转让协议》《附生效条件之股份认购协议》的交易安排外，本次权益变动完成后，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内增持或处置上市公司股份的计划。若后续继续增持或处置拥有的权益股份，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规和规范性文件的要求，及时履行相应的审批程序和信息披露义务。

德乐科技及其控股股东、实际控制人已做出承诺：“在本次权益变动中受让方通过协议转让取得的上市公司股份自过户登记完成之日起 60 个月内，受让方及其控股股东、实际控制人不对外直接或间接转让本次协议转让中取得的上市公司股份（同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外），不委托他人管理直接或间接控制的前述上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份；上述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行。”

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况

本次权益变动前，信息披露义务人均未持有上市公司股份。

本次股份转让完成后，信息披露义务人 1 德乐科技将持有上市公司26,013,359 股股份，占上市公司发行前总股本的20.33%，德乐科技成为上市公司控股股东，陈铸成为上市公司实际控制人。

依据信息披露义务人2星月商业与百邦科技签署的《附生效条件之股份认购协议》，星月商业拟以现金认购上市公司向特定对象发行A股股票，认购股份数量不超过 17,654,936 股。按照本次发行的上限计算，本次发行完成后德乐科技及其一致行动人星月商业预计将合计持有上市公司43,668,295 股股份，占上市公司发行后总股本的29.99%，进一步巩固了对上市公司的控制权。

二、本次权益变动方式

（一）股份转让

2026 年 3 月 27 日，信息披露义务人 1 与转让方签订了《股份转让协议》，约定德乐科技拟受让达安世纪、悦华众城合计持有的百邦科技26,013,359 股股份，占上市公司发行前总股本的20.33%。

本次股份转让完成前后，本次权益变动各方及其一致行动人持有上市公司股份情况如下：

注：达安世纪、悦华众城为上市公司现控股股东；刘铁峰为上市公司现实际控制人；刘一苇为上市公司现实际控制人刘铁峰的一致行动人。

上述股份转让完成后，德乐科技将持有上市公司发行前总股本 20.33%的股份，成为上市公司的控股股东，陈铸将成为上市公司的实际控制人。

上述股份转让事项不以上市公司完成向特定对象发行股票为前提。

（二）向特定对象发行股票

2026 年3月30 日，信息披露义务人2与上市公司签订了《附生效条件之股份认购协议》，约定星月商业拟以现金方式认购上市公司向特定对象发行的股票不超过17,654,936 股，最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后由上市公司董事会根据上市公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

按照本次发行的上限计算，本次向特定对象发行股票完成后，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，本次权益变动各方及其一致行动人持有上市公司股份情况如下：

三、《股份转让协议》的主要内容

2026年3月27日，信息披露义务人1德乐科技与转让方签署了《股份转让协议》，其中，转让方一为达安世纪，转让方二为悦华众城，受让方为德乐科技。

《股份转让协议》主要条款如下：

（一）协议转让的标的股份、交易方式、股份转让价款及支付安排

1、标的股份

本协议项下转让的标的股份为转让方合计持有的目标公司 26,013,359 股的无限售流通股股票（以下简称“标的股份”），标的股份占本协议签署日目标公司总股本的比例约为 20.33%，各转让方分别转让及受让方受让的标的股份数量及比例具体如下：

2、交易方式

各方一致同意采用上市公司股份协议转让的方式进行本次交易。

3、股份转让价款

经各方协商一致，本次交易标的股份的转让价款为人民币569,172,294.92元，即人民币 21.88 元/股。

各方同意，自本协议签署日起至标的股份过户完成日止的期间内，若上市公司派发股利、送股、资本公积金转增股本、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”或“交易所”）除权除息规则作相应调整。

4、股份转让价款的支付安排

“1.4.1第一期股份转让价款：

本协议签署之日，受让方向转让方届时书面指定的银行账户支付标的股份转让价款的 10%，即人民币 56,917,229.49 元，其中，向转让方 1 支付人民币55,517,627.16 元，向转让方 2 支付人民币 1,399,602.33 元（以下简称“首笔标的股份转让价款”）；各方应共同配合在经各方认可的银行以转让方的名义开立共管账户（为免疑义，共管账户的开立和维护费用由转让方承担，共管账户中产生的利息等收益优先用于支付共管账户开立和维护的费用，如有剩余的，归转让方所有）。

共管账户开立之日起一（1）个工作日内，受让方向共管账户支付标的股份转让价款的 10%，即人民币 56,917,229.49 元（以下简称“第二笔标的股份转让价款”，首笔标的股份转让价款和第二笔标的股份转让价款以下合称“第一期标的股份转让价款”）。各方同意，共管账户向转让方支付第二笔标的股份转让价款应仅以深交所出具关于本次交易的确认意见为条件而不需要或依赖各方另行出具的书面指令或确认，各方应当共同促成前述标的股份转让价款的支付，包括但不限于及时出具加盖各自预留印鉴的支付/划转指引等。

1.4.2第二期股份转让价款

受让方支付第一期标的股份转让价款且上市公司股东会审议通过豁免转让方限售承诺的议案之日起五（5）个工作日内，各方应共同配合向交易所提交本次交易合规确认意见的申请材料。转让方承诺将及时取得标的股份的质权人出具的同意函或促使标的股份的质权人配合解除标的股份的质押。

本次交易取得深交所关于本次交易的确认意见之日起一（1）个工作日内，共管账户向转让方届时书面指定的银行账户支付第二笔标的股份转让价款，其中，向转让方 1 支付人民币 55,517,627.16 元，向转让方 2 支付人民币 1,399,602.33 元；受让方向共管账户支付标的股份转让价款的50%（“第二期标的股份转让价款”），即人民币 284,586,147.47 元。

转让方应在相关法律规定的时间内完成本次交易所涉税款的缴纳并取得相应的完税凭证（如需）；转让方应将已收取的标的股份转让价款优先用于缴纳本次交易涉及的税款。

1.4.3第三期股份转让价款

转让方收到第二笔标的股份转让价款及受让方支付第二期标的股份转让价款之日起一（1）个工作日内，受让方向共管账户支付标的股份转让价款的 20%（“第三期标的股份转让价款”），即人民币113,834,458.98 元。

共管账户收到受让方支付的第三期标的股份转让价款之日起五（5）个工作日内，各方应共同配合向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让的过户登记手续，转让方承诺促使标的股份的质权人及时配合解除标的股份的质押并提供其他必要的配合（如需）。

标的股份过户至受让方名下并取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券过户登记确认书之日起一（1）个工作日内，共管账户向转让方届时书面指定的银行账户支付第二期标的股份转让价款和第三期标的股份转让价款，其中，向转让方1支付人民币 388,623,390.08 元，向转让方2支付人民币9,797,216.37 元。各方同意，共管账户向转让方支付第二期标的股份转让价款和第三期标的股份转让价款应仅以上述证券过户登记确认书为条件而不需要或依赖各方另行出具的书面指令或确认，各方应当共同促成前述标的股份转让价款的支付，包括但不限于及时出具加盖各自预留印鉴的支付/划转指引等。

共管账户向转让方支付第二期标的股份转让价款和第三期标的股份转让价款之日起五（5）个工作日内，各方应共同配合注销共管账户。

1.4.4第四期股份转让价款

在交割日后，转让方根据本协议第六条的约定配合受让方推动上市公司完成约定的董事会改选和高级管理人员选聘，前述股东会决议及董事、高级管理人员变更的公告在交易所网站披露，且根据本协议第六条完成上市公司及经各方协商一致的上市公司合并报表范围内的企业相关印鉴、证照等资料完成移交之日起一（1）个工作日内，受让方向转让方届时书面指定的银行账户支付剩余标的股份转让价款（“第四期标的股份转让价款”），即人民币56,917,229.49 元，其中，向转让方 1 支付人民币 55,517,627.16 元，向转让方 2 支付人民币 1,399,602.33 元。”

（二）标的股份过户交割

“2.1自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将标的股份登记在受让方名下之日（以下简称“标的股份过户完成日”或“交割日”）起，受让方即成为其所受让标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的所有权、处置权和收益权，转让方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何所有权、处置权、收益权、担保物权或者其它任何权利。

2.2目标公司的滚存未分配利润在标的股份完成过户之后由转让方、受让方在内的目标公司股东按届时各自对目标公司的持股比例享有。

2.3各方同意，为履行标的股份的相关交割手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动和措施（包括按照本协议规定的原则并经各方协商一致，根据需要签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成标的股份的交割。

2.4各方进一步确认，（1）若上市公司股东会未能于本协议签署之日起80 日审议通过豁免转让方限售承诺，则任何一方有权通过向其他方发出书面通知的方式解除本协议，且任何一方不应因此被视为违约；（2）若非因任何一方违反其在本协议项下的义务、陈述、承诺或保证而导致标的股份未能于本协议签署之日起180 日或各方同意的其他日期内完成交割的，则任何一方有权通过向其他方发出书面通知的方式解除本协议，且任何一方不应因此被视为违约；（3）若因受让方违反其在本协议项下的义务、陈述、承诺或保证而导致标的股份未能完成交割的，无论本协议是否解除，转让方均无需向受让方退还首笔标的股份转让价款；若因转让方违反其在本协议项下的义务、陈述、承诺或保证而导致标的股份未能完成交割的，无论本协议是否解除，转让方均需向受让方双倍退还首笔标的股份转让价款。为免疑义，非因任何一方原因导致出现本次交易未取得交易所确认等标的股份不能完成交割的情形的，不构成任何一方的违约。”

（三）过渡期安排

“3.1各方同意，自本协议签署之日起至标的股份过户完成日止（含标的股份过户日）为本次交易的过渡期（以下简称“过渡期”）。

3.2过渡期内，转让方应切实履行股东职责，并应遵守转让方在本协议中作出的声明、保证及承诺，不损害上市公司的利益，并应促成上市公司根据中国法律的相关规定合规经营。

3.3稳定运营

3.3.1过渡期内，转让方应当促使上市公司维持业务稳定，并应尽最大努力保持商业组织完整，保留现有管理人员和雇员，保持上市公司拥有的或使用的所有资产和财产的现状（正常损耗除外）。

3.3.2过渡期内，各方承诺不会从事可能对本次股份转让产生不利影响的行为或故意妨碍本次股份转让的推进，不实施任何侵害上市公司权益的行为。转让方应在其合法合规可控制的范围内，尽其合理努力保持上市公司良好状态，且不会发生损害上市公司的情况；保证上市公司资产权属清晰，不得从事导致上市公司资产价值减损的行为，不得对上市公司资产、权益新设置任何权利限制及义务承担，但本协议生效日前已经披露的情形或者上市公司正常业务经营所需除外。

3.3.3过渡期内，转让方应确保上市公司的各项工作（包括但不限于日常经营、公司治理、规范运营、信息披露等）均符合监管部门的各项规定及要求，转让方并应积极协调上市公司进行配合；如根据相关法律法规和交易所的要求需要受让方配合的，受让方应积极配合。

3.3.4过渡期内，转让方应及时告知受让方以下事项，并与受让方讨论该等事项对上市公司的影响，进而保证上市公司将按照合理方式稳定运营：

3.3.4.1 上市公司的股本结构、财务状况、业务或经营方面对上市公司产生或可能产生任何重大影响的变更；

3.3.4.2 政府部门的重要批准/登记/备案的进展情况（如适用）。

3.4第三方交易

过渡期内，转让方应当促使其关联方（参考《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）对于关联方的定义，下同）和相关人员与受让方及其相关人员共同处理本次股份转让相关的事宜；本协议各方均不得就目标公司进行任何类似本次股份转让或与达成本协议拟定的交易相冲突的任何其他交易（上述任何交易称为“第三方交易”）；如任何一方从任何第三方获得与可能的第三方交易相关的任何询问，应及时通知其他方。

3.5行动限制

过渡期内，转让方应当促使上市公司及其下属企业不做出正常经营活动以外的，有损上市公司、股东利益的任何行为。

过渡期内，未经受让方事前书面同意，转让方应确保上市公司及其下属企业均不得做出如下任何行动：①修改公司章程或其他治理性文件，制订或修改财务、人事、人员薪酬及授权管理等内部管理制度（公司日常经营合理范围内的除外）；②新增发行、授予、质押、转换或处分其任何股份或任何可转换或可兑换为其股份的其他证券，发行债券，或实施任何可能贬损受让方在本次交易后持股权益的行为；③采取任何合并、分立、中止经营、并购、重组、清算、申请破产或者其他类似的行为；④更改其借贷、租赁、信贷、风险管理、资产负债管理及其他重大经营策略或会计处理规则；订立或承诺会实质性妨碍、限制其主营业务或会对其造成重大不利影响的任何协议、合同、安排或交易，或主动发生与供应商、客户的关系变化，且该等变化将导致对上市公司经营产生重大不利影响；⑤就其任何股份或其他证券的股息或其他分红作出任何宣告、支付或预留资金；或回购、赎回或以其他方式收购或注销其任何股份或其他证券；⑥就任何担保承担责任，或产生、承诺或以其他方式承担任何日常经营以外的重大债务或其他重大责任，或放弃、取消或转让任何具有重大价值的资产、索赔或权利；⑦收购或处置资产或第三方的股权、股份或证券，或以其它方式对任何人进行投资、承诺投资；⑧以任何方式实施股权激励、股票激励，或发放任何股票期权、限制性股票或其他任何形式的激励工具；⑨在其任何资产上设立权利负担，或出售、出租、许可或以其他方式处置其任何资产；为任何方提供担保（不包括本协议生效日前已依法披露的担保）；⑩增加任何员工福利的开支或提前进行该等开支的支付（依据往年惯例向员工发放的福利除外），或增加应向任何员工、董事、管理人员或顾问支付的薪酬或提前进行该等薪酬的支付，无论其是否附带条件或以其他方式；⑪和解、同意和解、放弃或以其他方式就任何未决或威胁的诉讼、司法程序或监管作出妥协；⑫设立任何新的子公司或解散、清算或者关闭任何子公司，或进入新业务领域或停止任何业务或任何重大业务运营；⑬开立任何新的银行或存款账户（或就任何现有银行或存款账户的任何现有安排作出重大修改）或授予任何新的授权委托书；向金融机构或非金融机构新增借款或就原有借款进行展期；⑭以任何方式改变上市公司的董事、法定代表人、财务总监、董事会秘书或其他高级管理人员；⑮对外提供借款、财务资助；⑯批准任何日常经营以外的新增关联交易（包括上市公司与下属实体及下属实体之间的交易，不包括本协议生效日前已经审议并依法披露的日常经营相关关联交易）或批准变更既有关联交易的交易条件（包括但不限于上市公司对其关联方应收账款的支付账期、调整应收账款金额）。”

（四）转让方的声明、保证与承诺

“转让方作出以下声明、保证及承诺，并确保以下各项声明、保证及承诺在

本协议的签订日、交割日均在各重大方面真实、完整、准确。

4.1转让方具有完全的民事行为能力及民事权利能力签署并履行本协议。本协议一经签署即对转让方具有充分的法律约束力。

4.2转让方合法拥有本协议项下被转让之标的股份，该标的股份是转让方的自身合法财产。转让方是标的股份的注册所有人和实际权益拥有人，拥有对标的股份的完整权利，标的股份上不存在任何第三方的信托权利，除已经依法披露的情形外，不存在质押、担保、司法保全或任何形式的第三方权益或权利负担。

4.3不谋求控制

交割日后，转让方不会以谋求控制目标公司为目的而直接或间接地增持目标公司股份（包括可转换债券转股，为免疑义，因目标公司资本公积金转增股本、派送红股、减少股本等原因导致转让方持有的目标公司股份数量或比例被动增加的除外），或利用持股地位或影响力干预影响受让方行使作为控股股东对目标公司的控制权，或以委托、协议、达成一致行动等任何方式扩大其在目标公司的股份或表决权比例，亦不会与目标公司其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通过委托、征集投票权、协议、联合、签署一致行动协议/委托表决协议、放弃表决权以及其他任何方式，单独、共同或协助任何第三方谋求目标公司的实际控制权。

4.4上市公司及其下属实体均合法合规经营，不存在重大违法违规行为。上市公司及其下属实体均已取得与其业务经营所需的必要资质、许可、证照、授权、批准、登记或备案以及类似授权（以下合称“资质许可”），且上市公司及其下属实体能获得经营当前业务的任何必要资质许可，而无需支付任何不合理的费用或开支。

4.5除已公开披露的情形外，上市公司及其下属实体所有资产、负债状况清晰、完整，主要资产不存在重大的权利限制（包括但不限于质押、抵押、冻结、查封）、权属瑕疵或权属纠纷，与上市公司对外披露的情况不存在重大差异。

4.6上市公司的所有审计账目及管理账目（包括转让账目）均根据中国法律规定而制定且在重大方面真实、完整和准确地反映了上市公司在有关账目日期的财务及经营状况，上市公司之财务记录和资料在重大方面符合中国法律的要求以

及符合中国会计准则。

上市公司根据中国法律规定对财务状况及审计结果进行了真实、准确、完整的信息披露，且上市公司对外披露的情况与其实际情况不存在重大差异或上市公司已及时纠正可能存在的重大差异。

4.7上市公司不存在应当披露但未在已经披露的资产负债表中体现的金额超过人民币 500 万元的债务；除已经依法披露的情形外，上市公司从未为任何人提供保证或其他担保，也从未以其财产设定任何抵押、质押及其它担保权（为上市公司自身或其子公司提供的除外），不存在未披露的关联方资金或资源占用，不存在应当披露而未披露的其他重大事项。

4.8上市公司以及转让方均不存在未向受让方披露的未决诉讼、仲裁案件。

4.9上市公司及其下属实体的每一份尚在履行的重大合同均：(i)在交割日后，不会导致上市公司承担任何行政处罚或产生其他重大不利后果；(ii)不存在任何合同项下的其他方违反该等合同的重大违约行为；(iii)上市公司未就该等合同收到有关终止、撤销或有关承担合同项下违约责任的任何可能对上市公司造成重大不利影响的通知。

4.10上市公司（含下属实体）已完成所适用法律、法规所要求的税务登记，并依法纳税，就转让方所知，不存在可能会引致重大税务处罚或被要求补缴金额超过 500 万元以上的税款或滞纳金的情形。

4.11上市公司已披露的定期报告、临时报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

4.12转让方及其关联方不存在未公开披露的对上市公司的负债，也不存在其他占用上市公司资源的情况，不存在损害上市公司及其他股东合法权益的其他情形，上市公司不存在为转让方及其关联方提供担保的情形。

4.13在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，上市公司、转让方就本次交易向受让方及受让方所聘请中介机构所作之陈述、说明或出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。”

（五）受让方的声明、保证与承诺

“5.1受让方系根据中国法律合法设立和有效存续的有限责任公司；受让方具有权利、权力及能力订立及履行本协议，属于《上市公司收购管理办法》规定的适格收购人，不存在不得收购上市公司的情形，其进行本协议项下之交易行为不会违反《上市公司收购管理办法》的规定。本协议一经签署，将对受让方具有充分的法律约束力。

5.2本协议的签订，不违反对受让方有约束力的组织性文件、判决、裁决、合同、协议或其他文件。

5.3受让方确认其具备按时足额支付本协议项下股份转让价款的资金实力，且用于支付标的股份转让价款的资金来源合法、合规，保证按照本协议规定的数额和期限支付股份转让价款和其他本协议约定的款项。

5.4受让方及其实际控制人、关联方不存在内幕交易、操纵证券、隐瞒股东关联关系以及其他资本市场违法或失信情形。

5.5受让方承诺将依法进行信息披露，受让方作出的声明、保证及承诺以及依法披露的内容，于本协议签订日和交割日在各重大方面均真实、完整、准确。”

（六）公司治理及收购后稳定经营

“6.1各方同意，在受让方于交割日后的三（3）日内提供了符合《上市规则》等规定要求的董事候选人名单和其他必要信息的前提下，转让方有义务在交割日后的三十（30）日内或各方同意的其他期限内，协助受让方根据法律法规以及公司章程规定启动目标公司董事会调整事项，以确保受让方稳定取得对目标公司的实际控制权。转让方保证配合受让方根据下列条款对目标公司法人治理结构进行调整，转让方承诺其推荐至目标公司的董事同意相关董事会、股东会的召开，各方确认将相互配合促成相应事项。具体调整如下：

6.1.1董事会

各方同意新一届董事会由5人组成，其中非独立董事为3 名，独立董事为2名，同意受让方有权提名4名董事候选人，其中提名非独立董事2 名、独立董事2名，转让方有权提名1名非独立董事；董事长由受让方提名的董事经董事会选举后产生。

6.1.2管理层

为保障上市公司后续经营的稳定性，各方同意目标公司的高级管理人员可根据受让方的要求进行改组，包括法定代表人、总经理、财务总监、董事会秘书等应由受让方提名的人士担任。为确保受让方稳定取得对目标公司的实际控制权，转让方同意在股份过户完成日后的五（5）个工作日内，转让方应根据受让方的要求促使目标公司派专人向受让方介绍上市公司人事、财务、生产、采购、销售、研发、合同管理、行政管理等方面的流程及相关制度。

转让方保证其及促使其提名的董事投赞成票以支持受让方提出的符合法律法规、公司章程和本协议约定的董事会改组方案、董事提名议案及高级管理人员任免议案。

除上海百华悦邦电子科技有限公司及其分/子公司、上海闪电蜂电子商务有限公司及其分/子公司（即原有业务运营主体，为免疑义，本协议中提及原有业务时，除非另有明确说明，否则仅应当以该等主体作为原有业务运营主体）外，转让方应配合上市公司新任董事及高级管理人员于上市公司董事会改组、高级管理人员聘任完成的当日接管上市公司，包括但不限于由上市公司新任董事及管理层接管上市公司及其合并报表范围内经各方协商一致的企业的公章、财务专用章、合同专用章等所有印鉴、各项证照、章程、财务资料（包括银行 K 宝、U 盾、银行印鉴等）及其他重要证照、资料的原物、原件、正本等。

转让方承诺，在交割日后、上述董事会改组、高级管理人员聘任完成前，其将在合理可行的范围内促使上市公司原董事、高级管理人员遵守本协议第3.5 条约定的各项行动限制。

6.2各方同意，交割日后，在第7.4 条约定的承诺保证期内，①转让方和受让方应共同尽力保证上市公司原有业务的核心管理人员、业务运营人员、核心技术人员保持相对稳定；②除行使法律法规及目标公司治理文件规定的相关权利外，各方同意将合理保持上市公司原有业务板块遵循既往惯例进行运营受让方不寻求、也不会通过上市公司寻求无故干预原有业务板块的正常生产经营活动；③受让方同意支持上市公司原有业务板块的持续经营。为确保原有业务板块的稳定运营，各方同意上市公司应预留原有业务运营资金和库存（为免疑义，受让方无需就该等原有业务运营资金和库存向上市公司额外垫资），并专项用于上市公司原有业务板块的日常运营开支。承诺保证期内，该资金额度可根据实际经营需要经各方协商一致后进行调整。上市公司账面资金在满足该原有业务运营资金额度之外的部分，可用于拓展其他业务；④各方进一步确认，转让方或其提名的董事有权提名1 名副总经理，且受让方应促使目标公司董事会选举该副总经理作为高级管理人员负责原有业务板块的经营，为开展原有业务之目的，受让方还应当协助或配合完成开展原有业务所需的上市公司内部审批手续（如涉及），包括但不限于协助或配合审批并通过各项流程申请、取得法定代表人或相关审批人的签字、完成各类印鉴（公章、财务专用章、合同专用章等）的用印程序。”

（七）其他约定

“7.1交割日前，（1）如存在或发生针对目标公司或转让方的、限制或禁止本次交易或对本次交易的条件造成重大不利影响的任何法律、政策、法院、仲裁机构或有关政府部门、监管机构的判决、裁决、裁定或禁令，且该等事项不可归责于转让方的，受让方有权解除本协议，且转让方应在收到受让方发出的解除本协议的书面通知后三（3）个工作日内向受让方退还已支付的全部股份转让价款。（2）如存在或发生针对受让方的、限制或禁止本次交易或对本次交易的条件造成重大不利影响的任何法律、政策、法院、仲裁机构或有关政府部门、监管机构的判决、裁决、裁定或禁令，且该等事项不可归责于受让方的，转让方有权解除本协议，转让方应在发出解除本协议的书面通知后三（3）个工作日内向受让方退还已支付的全部股份转让价款。

7.2因发生在交割日前的事项（不可归责于转让方的除外）或因转让方在本协议项下的义务或其声明、承诺或保证不真实、不准确或有重大遗漏而导致上市公司或受让方在交割日后遭受损失、被要求补缴税款、受到行政处罚的或被任何第三方进行追索的，转让方应连带地在十五（15）日内向上市公司或受让方补偿因此所受的全部损失（为免疑义，就本条所称受让方的损失而言，系指受让方遭受的所有者权益损失，以及受让方或上市公司为追索前述损失而支出的全部合理费用）。

转让方根据上一款约定向上市公司或受让方承担损失补偿责任所涵盖的事

项包括但不限于：

7.2.1如上市公司因发生在交割日前的社保、住房公积金缴纳或税务合规问题而受到主管机关处罚。

7.2.2如上市公司因发生在交割日前的事项导致与第三方发生知识产权纠纷或任何其他纠纷，被人民法院（或仲裁机构）判决（或裁决）应当向第三方赔偿的。

7.2.3如上市公司因交割日前包括但不限于财务处理、信息披露、关联交易等各类事项未能符合相关法规或监管之要求或其签署的协议约定，而导致上市公司或受让方遭受损失、行政处罚或任何第三方追索或导致上市公司被实施风险警示或被强制退市的。

7.3因发生在交割日后的事项（不可归责于受让方的除外）或因受让方在本协议项下的义务或其声明、承诺或保证不真实、不准确或有重大遗漏而导致上市公司或转让方在交割日后遭受损失、被要求补缴税款、受到行政处罚的或被任何第三方进行追索的，受让方应连带地在十五（15）日内向上市公司或转让方补偿因此所受的全部损失（为免疑义，就本条所称转让方的损失而言，系指转让方遭受的所有者权益损失，以及转让方或上市公司为追索前述损失而支出的全部合理费用）。

7.4转让方承诺，在上市公司对原有业务并表且相关方履行本协议第六条关于原有业务安排的前提下，自本协议签署之日后三（3）个会计年度（即2026 年，2027 年和2028 年，简称“承诺保证期”），上市公司原有业务板块的运营应确保在承诺保证期内任一会计年度，上市公司原有业务经审计扣除后的营业收入合计不低于1 亿元（前述“扣除后的营业收入”应当依据本协议签署之日有效的《上市规则》的规定确定）。”

（八）违约责任

“10.1本协议生效后，各方应按照本协议约定全面、适当、及时地履行其义务及约定，以下任一事件均构成违约：

10.1.1本协议的任何一方违反本协议中的条款。

10.1.2本协议的任何一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务或承诺。

10.1.3本协议任何一方在本协议中所作的任何声明、陈述、承诺或保证在本协议签署时或本协议履行过程中在任何实质性方面不真实、不准确或不完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

10.2转让方的违约责任

10.2.1如由于转让方自身原因或目标公司之原因，导致未能按本协议约定的时间完成交易所合规确认申请的提交，且逾期十（10）个工作日仍未改正或弥补的，受让方有权解除本协议。转让方应在三个工作日向受让方退还已支付的全部股份转让价款，并向受让方赔偿违约金，违约金以全部股份转让价款为基数，按照万分之三的利率，自逾期之日起计算至转让方实际退还全部股份转让价款之日止。

10.2.2如由于转让方自身原因或目标公司之原因，导致未能按本协议约定的时间完成标的股份过户或者根据本协议第六条的约定实现目标公司改组，且逾期十（10）个工作日仍未改正或弥补的，受让方有权要求转让方：①继续履行本协议。每逾期一日，转让方应向受让方赔偿全部股份转让价款万分之三的违约金，直至完成；②受让方要求转让方继续履行后二十（20）个工作日内：如果标的股份过户或者目标公司改组仍未完成的，受让方有权解除本协议及相关交易文件，终止收购安排，则转让方应在三（3）个工作日向受让方退还已支付的全部股份转让价款，并向受让方支付全部股份转让价款的30%作为违约赔偿金。

10.2.3若转让方实施其他违约行为（包括但不限于违反过渡期承诺、不谋求控制权承诺）时，应按本协议其他相关条款的约定以及相关法律的规定承担违约责任。

各转让方对在本协议项下的违约责任及全部义务承担不可撤销的连带责任。

10.3受让方的违约责任

10.3.1如由于受让方自身原因，导致未能按本协议约定的时间完成交易所合规确认申请的提交，且逾期十（10）个工作日仍未改正或弥补的，转让方有权解除本协议。受让方应当向转让方赔偿违约金，违约金以全部股份转让价款为基数，按照万分之三的利率，自逾期之日起计算至转让方实际收到全部违约金之日止。

10.3.2如由于受让方自身原因，导致未能完成标的股份过户、未按约定支付股份转让价款或者根据本协议第六条的约定实现目标公司改组从而致使转让方延迟收到后续股份转让价款，且逾期十（10）个工作日仍未改正或弥补的，视为相关期次的标的股份转让价款条件已满足或付款日期已届满，转让方有权要求受让方：①继续履行本协议并支付相应期次的标的股份转让价款，每逾期支付一日，受让方应向转让方赔偿全部股份转让价款万分之三的违约金；②转让方要求受让方继续履行后二十（20）个工作日内：如果标的股份过户或者目标公司改组仍未完成的，转让方有权解除本协议及相关交易文件，终止收购安排，则受让方应在三个工作日向转让方支付全部股份转让价款的 30%作为违约赔偿金，转让方应在三个工作日向受让方退还已支付的全部股份转让价款扣除前述违约金金额后的剩余款项；若已收取款项金额小于违约金金额，则受让方应向转让方支付该等违约金与其已收取款项的差额。

10.3.3若受让方实施其他违约行为时，应按本协议其他相关条款的约定以及相关法律的规定承担违约责任。

10.4转让方共同且连带地保证，其自身及关联方自本协议签署之日前至本次交易完成之日止的期间内不存在任何内幕交易、操纵市场等违法违规行为。若因转让方及/或其关联方涉嫌内幕交易，导致目标公司或本次交易被中国证监会、证券交易所等监管机构立案调查，受让方有权立即单方解除本协议。协议解除后，转让方应在收到通知后三个工作日内，向受让方退还已支付的全部股份转让价款，并支付违约金，违约金应为以受让方已经支付的股份转让价款为基数，按照自本协议签署日至受让方收到已经支付的股份转让价款及违约金之日期间和每日万分之三的利率计算的利息，如标的股份已经过户登记的，受让方应当在收到已经支付的股份转让价款及违约金后就已经办理的股份过户登记尽快恢复原状。

10.5受让方保证，其自身及关联方自本协议签署之日前至本次交易完成之日止的期间内不存在任何内幕交易、操纵市场等违法违规行为。若因受让方及/或其关联方涉嫌内幕交易，导致目标公司或本次交易被中国证监会、证券交易所等监管机构立案调查，转让方有权立即单方解除本协议。协议解除后，受让方应尽快就已经办理的股份过户登记恢复原状（如涉及），并应在收到通知后三个工作日内，向转让方支付违约金，违约金应为以尚未支付的股份转让价款为基数，按照自本协议签署日至转让方收到违约金之日期间和每日万分之三的利率计算的利息，转让方应当在标的股份过户登记恢复原状后尽快退还已经收到的股份转让价款。

10.6若任一方因其自身原因未提供或不配合提供必要的信息披露文件或者违反信息披露相关法律法规的规定导致其他方或目标公司被监管警告或行政处罚，违约方需承担全部损失。在本次交易完成后，转让方应在相关法律法规规定的范围内持续配合向目标公司提供其为了及时依法完成各类信息披露所必须的信息。

10.7本协议解除时，除本协议或届时各方另有约定外，本协议各方应本着公平、合理、诚实信用的原则尽快返还从对方得到的本协议项下的对价，恢复到本协议签订前的状态；同时，本协议各方在本协议项下的所有权利和义务即告终止。为避免歧义，本协议解除的情形下，不影响各方根据本协议要求损害赔偿的权利。”

（九）协议的生效条件

“13.2本协议自各方正式签字、签署并盖章（公章或合同专用章）之日起成立，自受让方根据本协议第 1.4.1 条支付首笔标的股份转让价款之日生效；受让方未根据本协议第1.4.1 条支付首笔标的股份转让价款的，本协议自动终止。”

（十）协议的变更与终止

“11.1本协议一旦经各方签署即不可撤销，除本协议另有明确规定之外，本协议的任何变更或终止均应经各方事先签署书面协议后方可生效。

11.2本协议的修订必须由本协议各方以书面形式进行，并经本协议各方签字及盖章后生效。

11.3如因证券监管相关法律或政策调整，或根据证券监管部门的要求需要变更本协议项下相关条款的，各方应尽各自最大努力达成一致接受该等变更并签署相关书面协议。

11.4除本协议另有约定外，本协议的变更及终止不影响本协议各方当事人要求损害赔偿的权利。因变更或终止协议致使协议一方遭受损失的，除依法和根据本协议的约定可以免除责任的以外，应由责任方负责承担或赔偿合理的损失。”

四、《附生效条件之股份认购协议》的主要内容

2026年3月30日，信息披露义务人2星月商业与上市公司签署了《附生效条件之股份认购协议》，其中，甲方为百邦科技，乙方为星月商业。

《附生效条件之股份认购协议》主要条款如下：

“一、认购标的、方式、价格、数量、认购金额及支付方式、限售期等

1、认购标的

认购标的为甲方发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

2、认购方式

乙方以人民币现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股份。

3、认购价格

本次向特定对象发行的定价基准日为甲方第五届董事会第五次会议决议公告日。

本次发行的股票的发行价格为 16.71 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。

如甲方股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行调整。调整公式如下：

分配现金股利：P1=P0-D

分配股票股利或资本公积转增股本： mathrm P l = P 0 / Omega left( 1 + N right)

两项同时进行： $\mathrm { P l } = ~ \left( \mathrm { P 0 } { \mathrm { - D } } \right) ~ / ~ \left( 1 { \mathrm { + N } } \right)$

其中，P0 为调整前发行价格，每股分配现金股利为 D，每股分配股票股利或资本公积转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

在定价基准日至发行日期间，如中国证监会及深交所证券监管机构对发行价格、定价基准日等涉及确定发行价格的机制的相关规定、政策进行调整的，则本次发行的发行价格将相应进行调整。

4、认购数量

本次向特定对象发行股票数量不超过17,654,936 股（含本数），未超过本次发行前甲方总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。乙方同意认购本次发行的全部股份。

在定价基准日至发行日期间，若甲方发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积金转增股本等除权、除息事项的，或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

5、认购金额及支付方式

乙方认购甲方本次向特定对象发行股票的认购金额等于每股发行价格乘以最终确定的本次发行的股票数量。最终认购金额在甲方就本次向特定对象发行股票事宜取得中国证监会注册批复后，根据甲方最终确定的发行数量及发行价格确定。

本协议生效后，乙方须按照缴款通知书载明的期限将全部认购金额一次性转入保荐机构为本次发行专门开立的账户，上述认购金额在依法验资完毕且扣除相关费用后再由保荐机构划入甲方募集资金专项存储账户。

6、认购股份的交付

甲方应根据本次发行的情况及时修改其公司章程，并至甲方所在地市场监督管理部门办理有关变更登记手续；同时，甲方应及时至证券登记结算机构办理本次发行新增股份的登记事项。

7、滚存利润分配的安排

本次发行完成后，甲方的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。

8、限售期

乙方认购的本次发行的股份自本次向特定对象发行结束之日起18个月内不得转让，法律法规、中国证监会及深交所等监管部门的最新规定或监管意见对限售期限有其他规定的，乙方须遵照执行；乙方基于本次发行取得的甲方股票因甲方送红股、转增股本等原因增加的衍生股票，亦应遵守前述限售期安排。

二、生效条件

双方同意，本协议由甲乙双方签署后成立，除本协议“四、保密条款”自成立之日起生效外，本协议其他条款在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：

1、甲方董事会及股东会审议批准本次向特定对象发行；

2、北京达安世纪投资管理有限公司、北京悦华众城投资管理中心（有限合伙）向南京德乐科技集团有限公司以协议转让方式转让甲方股份的交易获得深交所的合规性确认并取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券过户登记确认书；

3、甲方本次向特定对象发行取得深交所审核同意及中国证监会同意注册的批复。”

五、本次拟转让的股份存在权利限制的情况

（一）股份质押情况

本次股份转让涉及的标的股份为达安世纪、悦华众城持有的百邦科技合计26,013,359 股股份，占上市公司发行前总股本的20.33%。

截至本报告书签署日，信息披露义务人1拟受让的达安世纪所持上市公司股份中尚有 1,500 万股处于质押状态，达安世纪将根据《股份转让协议》之约定办理股票解除质押手续。

（二）自愿性股份转让限制情况

本次股份转让的转让方达安世纪、悦华众城及上市公司现实际控制人刘铁峰在百邦科技首发上市时曾做出股份转让限制承诺：刘铁峰作为上市公司的董事长、总经理，在其本人任职期间每年转让的股份不超过其本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五；达安世纪、悦华众城作为上市公司董事长、总经理刘铁峰控制的企业，在刘铁峰任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五。

上述承诺中，刘铁峰对其间接持有上市公司股份的转让限制承诺及达安世纪、悦华众城对其所持股份的转让限制承诺为自愿性股份转让限制承诺，上市公司董事会已审议通过豁免该自愿性转让限制承诺的相关议案，该议案尚需经上市公司股东会会议审议通过。

除上述情况外，截至本报告书签署日，信息披露义务人本次权益变动拟取得的上市公司股份不存在其他限售、质押或冻结等权利限制情形，不存在其他被限制转让的情况。

第四节 资金来源

一、本次权益变动的资金来源

根据《股份转让协议》，本次股份转让的对价共计为 569,172,294.92 元，德乐科技将以自有及合法自筹资金支付，其中自有资金占本次股份转让对价的比例不低于50%。德乐科技已做出承诺，在本次权益变动中德乐科技通过本次协议转让取得的上市公司股份自过户登记完成之日起 36 个月内，不质押前述上市公司股份。

德乐科技部分自筹资金拟通过申请银行并购贷款取得，目前正在与银行洽谈相关事宜，具体贷款情况以届时签订生效的贷款协议为准。若银行并购贷款未能及时获得审批或未能足额获批，不足部分德乐科技将使用自有资金或其他合法方式的自筹资金支付。

根据《附生效条件之股份认购协议》，本次向特定对象发行股票的认购金额不超过295,013,980.56 元，星月商业将以自有及合法自筹资金支付。

本次权益变动中，信息披露义务人的资金来源于自有资金及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形；不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次权益变动的情形；不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向信息披露义务人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，资金来源合法合规。

二、本次权益变动的资金支付方式

本次权益变动信息披露义务人以现金支付交易对价，具体资金支付安排详见“第三节 权益变动方式”中“三、《股份转让协议》的主要内容”之“（一）协议转让的标的股份、交易方式、股份转让价款及支付安排”及“四、《附生效条件之股份认购协议》的主要内容”之“（五）认购金额及支付方式”的相关内容。

第五节 后续计划

一、信息披露义务人关于本次权益变动完成后 12 个月对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署日，本次权益变动完成后的未来 12 个月内，信息披露义务人暂无对上市公司主营业务作出改变或重大调整的明确计划。如根据上市公司实际情况，需改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

二、信息披露义务人关于本次权益变动完成后 12 个月对上市公司的资产重组计划

本次协议转让事项完成后，德乐科技及其实际控制人陈铸先生暂无在未来12 个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。在本次协议转让事项完成后 36 个月内，德乐科技不以任何方式向上市公司注入德乐科技及其关联方的资产及业务。

后续如市场情况发生重大变化，信息披露义务人及上市公司将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

三、信息披露义务人关于本次权益变动完成后对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划

信息披露义务人关于本次权益变动完成后对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划详见“第三节 权益变动方式”之“三、《股份转让协议》的主要内容”之“（六）公司治理及收购后稳定经营”的相关内容。

截至本报告书签署日，除上述情况外，信息披露义务人暂无其他对上市公司现任董事、高级管理人员进行调整的具体计划。本次权益变动完成后，如根据上市公司实际情况需要对上市公司现任董事、高级管理人员进行适当调整的，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

四、信息披露义务人关于对上市公司章程的修改计划

截至本报告书签署日，上市公司章程不涉及可能阻碍收购上市公司控制权的条款，除将根据本次发行的情况对上市公司章程进行相应调整外，信息披露义务人暂无在未来对上市公司章程提出修改的明确计划。如果未来根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

五、信息披露义务人关于本次权益变动完成后对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

六、信息披露义务人关于本次权益变动完成后上市公司分红政策的重大调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际经营情况，需要对上市公司的分红政策作出调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

七、信息披露义务人关于本次权益变动完成后对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划。如果根据上市公司实际经营情况，需要对上市公司组织结构进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

第六节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动完成后对上市公司独立性的影响分析

本次权益变动完成后，信息披露义务人将依法行使其作为上市公司股东的权利，百邦科技的人员独立、资产完整和财务独立不因本次权益变动而发生变化；百邦科技仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，并在采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。

为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资人特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其控股股东/执行事务合伙人、实际控制人承诺如下：

1、承诺人将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面保持独立，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不对上市公司的经营决策进行不正当干预，不损害上市公司及其他股东的利益。

2、若承诺人违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将依法承担法律责任。

3、本承诺函在承诺人作为上市公司的控股股东/控股股东一致行动人/间接控股股东/实际控制人期间持续有效。

二、关联交易及相关解决措施

（一）关联交易情况的说明

截至本报告书签署日，上市公司最近二十四个月内与信息披露义务人及其关联方之间均不存在交易往来。

（二）关于规范关联交易的承诺

为规范本次权益变动完成后信息披露义务人及其关联方可能与上市公司之间产生的关联交易，信息披露义务人及其控股股东/执行事务合伙人、实际控制人承诺如下：

1、承诺人及承诺人控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业将尽量

避免或减少与上市公司之间发生关联交易。

2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性。

3、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

4、若承诺人违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将依法承担法律责任。

5、上述承诺在承诺人作为上市公司的控股股东/控股股东一致行动人/间接控股股东/实际控制人期间持续有效。

三、关于同业竞争及相关解决措施

上市公司专注于手机售后服务产业，通过实体门店连锁经营与联盟业务经营相结合的模式，为消费者提供手机维修服务、商品销售、二手机回收及销售以及其他手机相关服务。

信息披露义务人1 德乐科技的主营业务为运营商电信业务服务外包，3C 产品、服务器分销及供应链综合服务，分布式光伏电站建设。信息披露义务人2星月商业除控股德乐科技、参股德乐商业外，未开展实质性经营活动。

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东/执行事务合伙人、实际控制人与上市公司不存在实质性同业竞争的情形。

为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，信息披露义务人及其控股股东/执行事务合伙人、实际控制人承诺如下：

1、截至本承诺函出具之日，承诺人控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，下同）未从事、参与同上市公司有实质性同业竞争的业务。

2、本次权益变动完成后，承诺人保证不从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。

3、本次权益变动完成后，承诺人将公平对待各下属控股企业，保障各下属

企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争。

4、本次权益变动完成后，承诺人将采取有效措施，并促使承诺人控制的其他企业采取有效措施，不从事与上市公司及其控制企业存在实质性同业竞争的业务。

5、若承诺人违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将依法承担法律责任。

6、上述承诺在承诺人作为上市公司的控股股东/控股股东一致行动人/间接控股股东/实际控制人期间持续有效。

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其主要负责人与上市公司及其子公司未发生合计金额高于3,000 万元，或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易已按累计金额计算）。

二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易

在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其主要负责人未与上市公司的董事、高级管理人员之间发生合计金额超过5万元的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

在本报告书签署日前 24 个月内，除本报告书所披露的事项外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契、安排。

第八节 前6 个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

经自查，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前6个月内没有持有或买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前6个月内买卖上市交易股份的情况

经自查，信息披露义务人的主要负责人及上述人员直系亲属在本次权益变动事实发生之日起前6个月内没有持有或买卖上市公司股票的情况。

若中国结算查询结果与信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以查询结果为准，由上市公司及时公告。

第九节 信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人 1的财务资料

信息披露义务人1 德乐科技最近三年财务数据（单体口径）如下：

（一）资产负债表

单位：元

注：上述财务数据未经审计。

（二）利润表

单位：元

注：上述财务数据未经审计。

二、信息披露义务人 2的财务资料

信息披露义务人2 星月商业最近三年财务数据（单体口径）如下：

（一）资产负债表

单位：元

注：上述财务数据未经审计。

（二）利润表

单位：元

注：上述财务数据未经审计。

三、信息披露义务人实际控制人的财务资料

截至本报告书签署日，德乐科技、星月商业的实际控制人为陈铸，无财务数据。

第十节 其他重大事项

一、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条提供相关文件。

二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的应当披露的其他重大事项。本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十一节 声明

信息披露义务人的声明

信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：南京德乐科技集团有限公司

法定代表人（签字）：

陈铸

签署日期： 年 月 日

信息披露义务人的声明

信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：南京星月商业管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人（签字）：

签署日期： 年 月 日

南京证券股份有限公司声明

本人及本人所代表的机构南京证券股份有限公司已履行勤勉尽责义务，对《北京百华悦邦科技股份有限公司详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人：

夏宏建

财务顾问主办人：

汪李明

尹路

南京证券股份有限公司

年 月 日

第十二节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人营业执照；

2、信息披露义务人主要负责人的名单及身份证明文件；

3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议文件；

4、信息披露义务人 1与转让方签署的《股份转让协议》；

5、信息披露义务人 2与上市公司签署的《附生效条件之股份认购协议》；

6、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明；

7、信息披露义务人关于上市公司后续发展计划可行性及具备规范运作上市公司的管理能力的说明；

8、信息披露义务人关于信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业、核心业务的说明；

9、信息披露义务人关于与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内未发生重大交易的声明与承诺；

10、信息披露义务人及相关主体关于持有或买卖上市公司股票的自查报告；

11、信息披露义务人关于不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

12、信息披露义务人的财务资料；

13、信息披露义务人关于本次权益变动作出的相关承诺；

14、财务顾问关于本次权益变动的核查意见；

15、中国证监会及深交所要求的其他材料。

二、备查地点

本报告书、附表和备查文件置于上市公司董事会办公室，供投资者查阅；同时，投资者亦可在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。

（本页无正文，为《北京百华悦邦科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人： 南京德乐科技集团有限公司（盖章）

法定代表人：

（签字）

陈铸

签署日期： 年 月 日

（本页无正文，为《北京百华悦邦科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人： 南京星月商业管理合伙企业（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人： （签字）

陈铸

签署日期： 年 月 日

附表

详式权益变动报告书

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

（本页无正文，为《北京百华悦邦科技股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签章页）

信息披露义务人： 南京德乐科技集团有限公司（盖章）

法定代表人：

（签字）

陈铸

签署日期： 年 月 日

（本页无正文，为《北京百华悦邦科技股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签章页）

信息披露义务人： 南京星月商业管理合伙企业（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人： （签字）

陈铸

签署日期： 年 月 日