新大正

新大正物业集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套

暨关联交易报告书（草案）摘要

（修订稿）

上市公司及全体董事、高级管理人员声明

（一）本公司及全体董事、高级管理人员保证为本次交易所提供的信息、所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任；

（二）本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员承诺，如本人在本次交易中因涉嫌提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；

（三）本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和深交所对重组报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其摘要所述的本次重组相关事项的生效和完成尚需取得有关监管机构的批准、备案或同意；

（四）本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；

（五）投资者在评价公司本次重组时，除本报告书及其摘要的内容和与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次交易的全体交易对方均已出具承诺函：

本企业承诺，在本次交易过程中提供的相关资料均为真实、准确、完整的书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

本企业承诺，根据本次交易的进程，本企业在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

本企业承诺，如本企业在本次交易中因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在上市公司直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

证券服务机构声明

本次交易的证券服务机构及其经办人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

释义

本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般名词释义

注1：本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

注2：本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

目录

上市公司及全体董事、高级管理人员声明 .. 交易对方声明. 证券服务机构声明释义..... 目录....

重大事项提示 .

一、本次重组方案的调整. 二、本次重组方案简要介绍. 三、募集配套资金情况简要介绍. 12四、本次交易对上市公司的影响.. 13五、本次交易决策过程和批准情况. .15六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见... . 16七、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划.. .. 16八、本次交易对中小投资者权益保护的安排. 17九、本次交易独立财务顾问的证券业务资格.. 19

重大风险提示 .. .20

一、与本次交易相关的风险. . 20

二、与标的公司相关风险.. 22

三、其他风险... .23

第一节 本次交易概况 24

一、本次交易的背景和目的. .24

二、本次交易具体方案. . 26

三、本次交易的性质.. . 33

四、本次交易对上市公司的影响. .34

五、本次交易决策过程和批准情况. . 36

六、本次交易相关方作出的重要承诺. .37

重大事项提示

特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书摘要的全部内容，并特别关注以下重要事项：

一、本次重组方案的调整

（一）本次交易方案调整的具体情况

2026年1月23 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于确认本次重组方案调整不构成重大调整的议案》《关于<新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，同意调整本次重组方案中的交易对方所持标的资产份额。

本次交易方案的调整情况如下：

单位：万元

（二）本次交易方案调整不构成重组方案重大调整

1、重大调整的标准

根据《重组管理办法》及《证券期货法律适用意见第 15 号》等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见中：“拟对交易对

象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。”

2、本次交易方案调整不构成重大调整

本次交易方案拟调整部分交易对方所持标的资产转让份额。前述方案调整未新增或减少交易对象，未对标的资产范围进行变更，未新增配套募集资金。本次交易方案调整仅涉及交易对方之间转让标的资产份额的变更，主要为信宸设施管理和北京信润恒合计减少转让的标的资产份额，相应地调整其他交易对方转让的标的资产份额，交易对方之间转让标的资产份额为标的公司注册资本 181.3818万元，占标的资产对应注册资本的 7.86 23% ，不超过交易作价百分之二十，不属于《证券期货法律适用意见第 15号》关于重组方案重大调整的情形。

二、本次重组方案简要介绍

（一）交易方案概述

（二）标的公司的评估情况

根据坤元评估出具的资产评估报告，以 2025年8月31日为基准日，评估机构对标的公司采取了收益法和市场法进行评估，最终采取收益法评估结果作为评估结论。标的公司截至 2025 年 8 月 31 日归属于母公司所有者权益的账面值为95,803.36 万元，评估价值为 124,000.00 万元，增值率为 29.43% 。

单位：万元

注：标的资产交易价格以标的公司评估值为基础，并根据标的公司评估基准日后向股东分红、股权注入情况，经公司与交易对方充分协商，最终交易价格确定为 91,714.4440 万元

（三）本次交易支付方式

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买标的资产：

单位：万元

（四）股份发行情况

注：根据上市公司第三届董事会第十五次会议决议，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 8.44 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日的上市公司 A 股股票交易均价 10.54 元/股的 80% 。上市公司于 2025年12月 24日实施2025年中期分红派息，根据既定调整规则，本次发行股份购买资产的股份发行价格由 8.44 元/股调整为 8.29 元/股。

三、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金安排

（二）股份发行情况

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

截至 2025 年 9 月 30 日，上市公司总股本为 226,277,783 股，本次发行股份购买资产拟发行股份为 55,316,307 股，若不考虑募集配套资金，本次交易完成后公司总股本预计为 281,594,090 股。本次交易完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为 10% 以上，上市公司股权分布仍符合深交所的上市条件。

不考虑募集配套资金的影响，本次发行股份购买标的资产后，公司股权结构变化情况如下：

单位：股

注：本次权益变动中涉及的权益变动的最终股份数量或比例以实际发行结果为准

本次交易前后，上市公司控股股东均为王宣女士，实际控制人均为王宣女士及其一致行动人李茂顺先生。本次交易后上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化，不会导致上市公司的控制权变更。

（二）本次重组对上市公司主营业务的影响

上市公司作为独立第三方物业服务企业，专注于智慧城市公共空间与建筑设施管理，为政府机关、高校、医院、机场、地铁、高速公路等公共机构与设施提供后勤一体化服务，通过不断深化研究客户需求、作业场景及服务标准，让客户专注于主业，给客户创造价值和优质服务体验，是物业管理行业中公建物业的代表性企业。本次交易的标的公司主营业务为综合设施管理（IFM），主要服务于各类工商业客户，其核心业务聚焦于综合设施管理、绿色能源管理、大型活动安保，并通过技术整合与行业定制化服务构建核心竞争力，是全国设施管理领域的代表性企业。

本次交易完成后，上市公司将进一步拓展业务辐射范围，显著提升在华东长三角区域、华北环渤海湾区域、华南大湾区区域和华西成渝经济带的业务比重，进一步推动全国化战略的落地。同时上市公司的业务领域将由物业管理延展至综合设施管理，直接增强上市公司在综合设施管理、绿色能源管理等新领域的专业能力，提升为不同的客户提供集成化、专业化解决方案的综合能力，实现上市公

司转型升级，进入高质量发展新阶段。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据天健所出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次交易完成前后上市公司主要财务指标比较情况如下：

单位：万元

本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、本次交易已经获得上市公司控股股东、实际控制人王宣女士及其一致行动人李茂顺先生原则性同意；

2、本次交易方案已经上市公司第三届董事会第十五次会议、第三届董事会第十七次会议审议通过；

3、本次交易方案已经交易对方有权内部决策机构授权或批准；

4、本次交易方案已经标的公司股东会审议批准；

5、上市公司 2026 年第一次临时股东会审议通过；

6、本次重组事项通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、本次交易经深交所审核通过及中国证监会同意注册；

2、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见

鉴于上市公司拟实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目，作为上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，本人就本次交易的原则性意见如下：

“本次交易有利于上市公司未来的业务发展、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司和全体股东的整体利益，本人原则性同意上市公司实施本次交易。”

七、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺：

“截至本承诺函出具之日，本人不存在主动减持上市公司股份的计划；自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间内，如本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”

上市公司董事（不含李茂顺）、高级管理人员承诺：

“截至本承诺函出具之日，如本人持有上市公司股份的，本人不存在主动减持上市公司股份的计划；自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间内，如本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务

上市公司已经按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等规则要求就本次交易的相关事项切实履行了必要的信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次重组相关信息。

（二）严格履行相关程序

本次交易过程中，上市公司将严格按照相关法律法规和规范性文件的规定履行法定审议程序。本次交易构成关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及内部制度中对关联交易的审批程序。在董事会会议召开前，独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见。上市公司董事会再次审议本次交易相关事项时，相关事项将继续提交独立董事专门会议审议并由独立董事发表审核意见。同时，上市公司将聘请独立财务顾问、律师、审计和评估等中介机构，对本次交易出具专业意见。

（三）网络投票安排

未来召开股东会审议本次交易相关议案时，上市公司将根据中国证监会有关规定，为参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5% 以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润、基本每股收益均有所上升。但若本次交易完成后上市公司与标的公司整合情况未达预期，或出现经营环境发生不利变化等情况，上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体如下：

1、有效整合标的公司，充分发挥协同效应

上市公司作为独立第三方物业服务企业，专注于智慧城市公共空间与建筑设施管理，为政府机关、高校、医院、机场、地铁、高速公路等公共机构与设施提供后勤一体化服务，通过不断深化研究客户需求、作业场景及服务标准，让客户专注于主业，给客户创造价值和优质服务体验，是物业管理行业中公建物业的代表性企业。本次交易的标的公司主要服务于工商业客户，核心业务聚焦综合设施管理（IFM）服务，并提供大型活动安保、绿色节能等特色增值服务，凭借技术整合与行业定制化服务构建核心竞争力，是全国综合设施管理领域的代表性企业。

本次交易完成后，上市公司将进一步拓展业务辐射范围，显著提升在华东长三角区域、华北环渤海湾区域、华南大湾区区域和华西成渝经济带的业务比重，进一步推动全国化战略的落地。同时上市公司的业务领域将由物业管理延展至综合设施管理，直接增强上市公司在综合设施管理、大型活动安保、绿色节能等新领域的专业能力，提升为不同的客户提供集成化、专业化解决方案的综合能力，实现上市公司转型升级，进入高质量发展新阶段。

2、完善上市公司治理，为公司发展提供制度保障

本次交易前，上市公司已建立由股东会、董事会、审计委员会和经营层组成的公司治理结构，并设置了独立董事、董事会秘书等人员和机构，制定和完善了《公司章程》等公司治理制度，保证股东会、董事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。

3、进一步加强经营管理，提高经营效率

本次交易完成后，上市公司将加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营

成本，更好地维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。

4、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

上市公司始终严格执行《公司法》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，上市公司将在保证可持续发展的前提下对股东回报进行合理规划，切实保障上市公司股东及投资者的利益。

5、相关方已出具填补回报措施的承诺

上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具关于本次交易摊薄即期回报的承诺函，具体详见本报告之“第一节/六、本次交易相关方作出的重要承诺”。

九、本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请长江保荐担任本次交易的独立财务顾问。长江保荐经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐业务资格，不存在根据《并购重组财务顾问管理办法》《重组管理办法》等规定不得担任独立财务顾问、不得接收新的并购业务等情形。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）收购整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将按照子公司管理规定对其实施管理，并依照《购买资产协议》及补充协议的约定改组标的公司董事会并聘任管理层，以适应新的管理、治理结构。未来标的公司的业务与上市公司的业务管理更加深度地融合，上市公司将根据实际情况，进一步在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合，继续加强完善各项管理流程。同时，上市公司业务管理体系将进一步扩大，上市公司与各子公司之间的沟通、协调难度亦会随着管理主体的数量增多而上升，上市公司若不能在机构整合方面做出合理调整或安排，不能建立起与重组后标的公司相适应的组织模式和管理制度，则可能给上市公司带来整合风险。

同时，在股份锁定期、竞业禁止期届满后，若未来上市公司不能提供具有市场竞争力的薪酬及福利体系、良好的工作环境和积极的企业文化保持核心人员的忠诚度，可能会面临核心人员流失的风险，进而可能对上市公司的生产经营的稳定发展造成不利影响。

（二）本次交易未设置业绩承诺和补偿安排的风险

本次交易对方未设置业绩承诺及补偿安排。本次交易对方非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，也未导致控制权发生变更。因此，本次交易不属于必须设置业绩承诺及补偿的情形，可以根据市场化原则自主协商确定，本次交易的业绩承诺及补偿安排符合《重组管理办法》的相关规定。

本次交易完成后，存在标的公司业绩无法达到预期的可能，由于交易对方未作出业绩承诺和补偿安排，从而可能对上市公司及股东利益造成一定的影响，提请投资者注意相关风险。

（三）商誉减值的风险

由于本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易完成后，上市公司将确认一定金额的商誉。根据《备考财务报表审阅报告》编制的有关假设，截至 2025 年 8 月末，本次交易预计形成商誉 53,047.26 万元，本次交易完成后上市公司商誉为 65,826.19 万元，占合并后 2024 年末上市公司总资产、净资产的比例为 16.71%,34.53% ，占 2024 年净利润的 30 8.94% 。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如本次拟收购标的资产未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高上市公司的竞争力，以便尽可能地降低商誉减值风险。

（四）标的资产评估的相关风险

本次交易中，标的资产的交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。尽管评估机构在评估过程中履行了勤勉尽职义务，并执行了评估相关规定，但由于评估系基于一系列假设及标的资产相关经营状况预测进行，若本次交易评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素发生不可预期变动，可能导致标的资产评估结果与实际情况不符的风险，进而可能导致标的资产出现减值的情形。

本次评估过程中，评估机构基于标的公司行业发展、经营状况、运营效率等因素，对重要参数进行估计，但不排除标的公司受宏观环境变动、下游客户需求变更、成本费用控制不及预期、非经常性损益占比较高等因素不利影响导致相关参数实际情况不及预测结果。针对上述最终评估结果可能发生与实际情况不符的风险，提请广大投资者关注相关风险。

（五）审批风险

本次交易方案尚需满足多项交易条件后方可实施，详见重组报告书“重大事项提示/五/（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。本次交易能否取得上述批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间都存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（六）交易被暂停、中止、调整或取消的风险

尽管在本次交易的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕消息传播，但不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止、调整或取消的风险。本次交易需要获得深交所、中国证监会等相关机构批准或注册，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，本次交易可能无法按期进行；如本次交易须重新进行，则面临重新定价和重组方案重大调整等风险。

本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在调整或取消的可能，提请广大投资者注意相关风险。

二、与标的公司相关风险

（一）市场竞争风险

目前，国内物业管理公司数量众多，市场呈现完全竞争状态，尚未形成市场占有率较大的跨区域、全国性物业管理公司。相对于我国物业管理市场总规模而言，物业管理企业普遍经营规模较小，分布较为分散。随着市场的竞争越发激烈，客户对于物业服务的要求将日趋专业化、标准化，服务价格亦面临下行压力。若标的公司的服务品质与管理能力无法达到客户的要求，将可能存在标的公司在未来激烈的市场竞争中业务开拓不利的风险。

（二）劳务成本上涨风险

标的公司主营业务成本以人工成本为主，报告期各期职工薪酬占主营业务成本的比例分别为 82.29% 、 83.32% 、 84.12% 。随着国民经济的持续增长、生活水平的不断提高，各地工资水平不断上升，公司人力成本逐年上升。若未来标的公司服务收费标准不能提升，或者不能提高管理效率，存在人工成本上升对公司的盈利水平造成不利影响的风险。

（三）未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金而可能造成的补缴风险

报告期内，标的公司及其子公司未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金。标的公司虽未因社保及住房公积金欠缴问题受到相关主管部门的行政处罚，但仍存在未来被要求补缴社会保险和住房公积金以及被主管机关追责的风险。

（四）项目合同期满后无法续期的风险

标的公司主营业务为综合设施管理服务，部分客户需履行招投标程序。合同期满后，客户重新履行招投标程序时，标的公司存在无法中标的风险，若标的公司与客户的合同不能续期，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（五）应收账款不能及时收回导致的坏账风险

报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为 71,927.09 万元、77,146.24万元和 82,009.54 万元，应收账款坏账准备余额分别为 1,659.70 万元、1,823.49万元和 1,948.25 万元，应收账款周转率分别为 3.73 次、3.99 次和 3.83 次（已年化）。报告期内标的公司应收账款余额增长较快，应收账款周转率有所降低，随着标的公司经营规模的扩大，应收账款余额可能持续增加。若客户的经营情况持续发生不利变化，或其他原因导致应收账款不能及时回收，可能导致应收账款出现坏账。

三、其他风险

（一）股价波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。投资者应对股票市场的风险有充分的认识，在投资公司股票时全面考虑前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、IFM赛道成物业行业转型重要方向，市场规模高速扩张

当前物业行业正从传统住宅物业向非住宅领域深度拓展，综合设施管理（IFM）成为核心赛道。根据 2023 年中指研究院《物业服务新赛道——聚焦 IFM》报告，2024 年至 2026 年中国 IFM 服务市场需求规模预计年均复合增长率达14.07% ，处于高速扩张阶段。在此趋势下，传统物业服务企业面临存量竞争加剧、盈利空间收窄的挑战，而新兴的综合设施管理领域，成为物业企业突破增长瓶颈的关键方向。新大正聚焦城市公建物业，传统业务受公共建筑新建项目增速放缓、客户非核心支出管控加强等影响，亟需切入高增长 IFM 赛道实现业务结构优化。

2、“双碳”与产业升级政策为 IFM 行业注入发展动力

国家层面“双碳”目标与产业升级政策持续推动 IFM 行业发展。一方面，政府大力扶持节能减排、零碳服务业务，要求企业提升绿色运营能力；另一方面，新能源、半导体、生物制药等高技术产业崛起，对 IFM 服务的专业化要求显著提升。前述政策红利下，具备绿色能源管理、行业定制化服务能力的 IFM 企业迎来发展机遇，嘉信立恒作为 IFM 领域领军企业，其业务布局与政策导向高度契合，为新大正通过并购切入该领域提供了优质资产。

3、标的公司为 IFM 领域优质龙头，与新大正具备较强战略协同作用

新大正作为公建物业的领先企业，其主要服务对象是政府机关、高校、医院、机场、地铁、高速公路等公共机构和公共设施，恰好都是综合设施管理的对象，因此近年来新大正一直致力于由物业管理向设施管理转型。标的公司作为 IFM领域行业龙头及优质服务商，核心竞争力突出，与新大正业务战略方向高度契合。标的公司业务覆盖范围广泛且专业性强，综合设施管理业务可提供行业定制化方案，能快速补充新大正在 IFM 业务上的专业能力。其一，标的公司整合了杜斯曼、安锐盟等国际国内专业的设施管理公司，拥有纯正的 IFM 理念和专业技能，能够快速补强新大正在 IFM 业务的专业能力，可以帮助新大正在现有客户中挖掘 IFM 业务，为老客户创造新价值。其二，标的公司旗下众多子品牌均已形成全国化网络，其重点业务布局恰好是新大正现有业务分布中的薄弱区域，重组后上市公司的全国化业务分布更加均衡。而长三角、大湾区、环渤海湾与成渝双城经济圈等传统的经济发达区域和新兴经济区域占比显著提升，进一步坚实上市公司的全国化战略。其三，标的公司的服务对象以工商企业为主，而新大正的服务对象以公共机构为主，两者高度互补的客户群体将使重组后的上市公司客户结构更加优化合理。其四，标的公司数字化与技术能力领先，其搭建的数字化运营平台可实现工作的高效协同，能提升新大正整体数字化运营水平，契合行业技术革新趋势。

（二）本次交易的目的

1、切入高增长 IFM 赛道，实现业务战略转型

本次交易中，上市公司拟收购嘉信立恒控制权，核心目的之一是快速切入IFM 高增长赛道，摆脱传统业务增长瓶颈，加快实现业务转型。一方面，上市公司无需从零开始培育 IFM 业务，依托标的公司现有的业务规模和成熟的业务体系，快速构建上市公司新领域业务基础，形成第二增长曲线，大幅度缩短新业务培育周期。另一方面，借助标的公司在 IFM 领域的专业能力，为新大正现有的客户群体提供更多更优质的服务，创造新的价值，增加上市公司的新业务收入，从而推动上市公司整体从传统物业管理向现代设施管理转型。

2、整合优质资源，构建差异化竞争壁垒

标的公司的核心优势将为新大正构建差异化竞争壁垒提供关键支撑。一方面，通过整合标的公司的绿色能源管理能力，新大正可在现有的客户群体中快速布局“双碳”相关业务，推出零碳 IFM 解决方案，契合政策与市场需求，在绿色服务领域形成竞争优势；另一方面，吸纳标的公司的行业定制化服务经验与数字化运营能力，新大正可提升服务专业性与效率，优化客户体验，同时借助标的公司的品牌矩阵与服务网络，突破区域限制，增强在全国 PM 和 IFM 市场的综合竞争力。

3、发挥协同效应，实现高质量发展

交易双方在 PM 和 IFM 领域各自行业具有独特性和代表性，无论是在业务领域、地域分布、客户结构还是在业务体系和专业能力上都具有高度互补性，整合之后上市公司在市场拓展、业务运营、供应链管理、客户需求响应，乃至企业组织结构优化与员工调配，资源共享等诸多方面均可产生广泛的协同效率，大幅度提高企业运营质量和管理效率，从而增加收入、降低成本、提升整体的盈利能力。

此外，标的公司整合产业链的成功经验，也为新大正未来在 IFM 领域的进一步整合扩张提供借鉴，助力其通过行业并购持续扩大规模、提升盈利，实现高质量发展。

二、本次交易具体方案

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。

本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买交易对方持有的嘉信立恒 75.15 21% 股权（对应 2,306.9737 万元注册资本），交易价格为 91,714.4440万元，以股份和现金支付交易对价的比例分别为 50% 和 50% 。本次交易完成后，上市公司将持有嘉信立恒 75.15 21% 股权。

上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的 30% ，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100% 。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产情况

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向信宸设施管理、北京信润恒、上海信阗、上海信钺、上海信铼、上海信磬、上海信钼、上海生盈共 8名交易对方购买其合计持有的标的公司 75.15 21% 的股权（对应 2,306.9737 万元注册资本）。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。

2、发行对象和认购方式

本次发行采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份购买资产的发行对象为信宸设施管理、北京信润恒、上海信阗、上海信钺、上海信铼、上海信磬、上海生盈7名交易对方。

发行对象以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。

3、定价基准日、定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的 80% 。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次购买标的资产拟发行股份以上市公司第三届董事会第十五次会议决议公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日股票均价情况如下：

注：交易均价和交易均价的 80% 的计算结果向上取整至小数点后两位

经交易各方协商确定，本次股份支付对价对应的股份发行价格为 8.44元/股，不低于定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的 80% 。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。具体调整方法如下：

假设调整前新增股份价格为 mathrm P _ 0 ，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送股票股利或资本公积转增股本： mathrm P _ 1 = mathrm P _ 0 / （ 1 + Nu ）；

增发新股或配股： mathrm cal P _ 1 = （ mathrm P _ 0 + mathrm A times mathrm K ）/（ 1 + mathrm K ）；

上述两项同时进行： mathrm cal P _ 1 = （ mathrm P _ 0 + mathrm A times mathrm K ）/（ 1 + mathrm N + mathrm K ）；

派送现金股利： mathrm P _ 1 = mathrm P _ 0 -D；

上述三项同时进行： $\mathbf { P } _ { 1 } { = } ~ ( \mathbf { P } _ { 0 } { - } \mathbf { D } { + } \mathbf { A } { \times } \mathbf { K }）/（1 { + } \mathrm { N } { + } \mathrm { K }$ ）。

除前述除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。

新大正于2025 年12月24日实施2025 年中期分红派息，本次发行股份购买资产的股份发行价格由 8.44元/股调整为 8.29 元/股，最终发行价格尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

4、交易价格及支付方式

（1）交易价格

根据坤元评估出具的《资产评估报告》，以 2025 年8月31日为评估基准日，分别采取收益法和市场法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，嘉信立恒股东全部权益的评估价值为 124,000.00万元，标的资产交易价格以标的公司评估值为基础，结合期后调整事项并经上市公司与交易对方充分协商，最终嘉信立恒 75.15 21% 股权（对应 2,306.9737 万元注册资本）交易作价确定为 91,714.4440 万元。

（2）支付方式

上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，具体如下：

单位：万元

本次交易对价为 91,714.4440 万元，其中上市公司以发行股份的方式支付对价为 45,857.2220 万元，以支付现金的方式支付对价 45,857.2220 万元。本次交易对各交易对方的支付方式存在差异的原因系上市公司和交易对方市场化商业谈判的结果。本次交易符合上市公司战略发展，为了促进交易达成，提升交易成功概率，在符合现行法律法规的情况下，交易各方经过友好协商确定本次交易的支付方式，本次交易的支付对价依据评估结果确定，现金支付安排由交易各方协商确定，具备商业合理性。

5、发行股份数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：本次发行股份购买资产的股份数量 underline underline Pi = 以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的发行价格。

根据标的资产的交易作价及股份支付的比例，本次发行股份购买资产的股份发行数量为55,316,307 股，具体情况如下：

向各交易对方发行的股份数量不为整数时，应当舍去小数取整数，不足 1 股的余额由上市公司以现金方式予以补足。最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。

6、锁定期安排

交易对方在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期原则上安排如下：

（1）信宸设施管理、北京信润恒自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得上市交易或转让；

（2）上海信钺、上海信磬、上海生盈在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得上市交易或转让；

（3）上海信阗、上海信铼在本次交易中取得的上市公司股份按照如下分期解锁方式执行：

1）该等股份中的 30% ，自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得上市交易或转让；

2）该等股份中的 40% ，自该等股份发行结束之日起 24个月内不得上市交易或转让；

3）该等股份中的 30% ，自该等股份发行结束之日起 36个月内不得上市交易或转让。

最终锁定期安排以各交易对方正式出具的关于股份锁定期的承诺函为准。若交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份的锁定期承诺与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见（包括但不限于对于私募投资基金的锁定期最新政策）不相符的，交易对方将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整并由各方在上市公司审议本次交易正式方案的董事会前进一步协商并签署相关协议确定。在上述股份锁定期内，交易对方因本次交易中以资产认购取得的上市公司股份而取得的由于上市公司发生送股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵守前述锁定期要求。

7、过渡期损益安排

过渡期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间。过渡期内，标的公司的收益应当归上市公司所有，标的公司的亏损（剔除过渡期内股份支付对标的资产净利润影响），应当由各交易

对方按其出售的标的资产的股权比例向上市公司补足。

8、滚存未分配利润安排

标的公司在交割日前的滚存未分配利润（如有）由交割日后标的公司包括上市公司在内的全部股东按交割日后所持有的标的公司股权比例享有。本次交易完成后，本次发行股份及支付现金购买资产股份登记日前的上市公司滚存未分配利润（如有），由本次发行股份及支付现金购买资产股份登记日后的包括交易对方在内的新老股东按照发行后的持股比例共享。

（二）募集配套资金情况

本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份。募集配套资金总额不超过 45,857.2220 万元。募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产中公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100% ，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产前公司总股本的30% ，最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为准。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。

2、发行对象和发行方式

本次募集配套资金拟以向特定对象发行的方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定对象发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管规定不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管规定进行相应调整。

3、定价基准日和定价依据

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80% 。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东会的授权范围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。

自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。

4、股份发行数量

本次发行股份募集配套资金总额不超过 45,857.2220 万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100% ，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的 30% 。在上述范围内，由上市公司董事会根据股东会的授权于发行时根据市场化询价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定最后发行数量。若未来证券监管机构对发行股份募集配套资金规则颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。

自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股份发行价格作相应调整的，本次募集配套资金的股份发行数量也将作相应调整。

5、锁定期安排

本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本公积转增股本等事项导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管规定不相符，发行对象将依据相关监管规定对上述锁定安排进行相应调整。

6、滚存未分配利润安排

上市公司本次募集配套资金的股份发行完成日前的滚存未分配利润，由本次

募集配套资金的股份发行完成日后的全体股东按持股比例共同享有。

7、募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付现金对价、支付本次交易中介机构费用等。

（三）现金支付对价的资金来源和具体支付安排

本次标的资产最终交易价格为 91,714.4440 万元，其中，发行股份支付对价45,857.2220万元，现金支付对价 45,857.2220 万元。本次现金支付对价的资金来源为本次交易的配套募集资金。在募集资金到账前，上市公司将以自有或自筹资金进行支付。

交易对价中的现金支付部分按如下期限支付：

1、在本次交易经上市公司股东会审议通过之日起 5 个工作日内支付 20% ；

2、在本次交易通过深交所审核之日起 5个工作日内支付 20% ；

3、在标的资产交割日起的 30个工作日内或募集资金到账后且上市公司按照《上市公司募集资金监管规则》要求签署三方协议之日起 3 个工作日内（孰早）支付 60% 。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

上市公司、嘉信立恒经审计的 2024 年度财务数据以及交易作价情况相关财务数据对比如下：

单位：万元

注：上市公司最近 12 个月内存在对与本次交易标的资产相近业务范围的资产购买情形，具体见重组报告书“第十三节 其他重要事项”之“四、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的情况”，但因交易金额较小，不影响上述指标的判断

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易采取

发行股份及支付现金方式购买资产，需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易后，交易对方信宸设施管理及其一致行动人北京信润恒将合计持有上市公司股份超过 5% 。根据深交所《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司最近 36 个月控股股东均为王宣，实际控制人均为王宣及其一致行动人李茂顺，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司作为独立第三方物业服务企业，专注于智慧城市公共空间与建筑设施管理，为政府机关、高校、医院、机场、地铁、高速公路等公共机构与设施提供后勤一体化服务，通过不断深化研究客户需求、作业场景及服务标准，让客户专注于主业，给客户创造价值和优质服务体验，是物业管理行业中公建物业的代表性企业。本次交易的标的公司主要服务于工商业客户，核心业务聚焦综合设施管理（IFM）服务，并提供大型活动安保、绿色节能等特色增值服务，凭借技术整合与行业定制化服务构建核心竞争力，是全国综合设施管理领域的代表性企业。

本次交易完成后，上市公司将进一步拓展业务辐射范围，显著提升在华东长三角区域、华北环渤海湾区域、华南大湾区区域和华西成渝经济带的业务比重，进一步推动全国化战略的落地。同时上市公司的业务领域将由物业管理延展至综合设施管理，直接增强上市公司在综合设施管理、大型活动安保、绿色节能等新领域的专业能力，提升为不同的客户提供集成化、专业化解决方案的综合能力，实现上市公司转型升级，进入高质量发展新阶段。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至 2025 年 9 月 30 日，上市公司总股本为 226,277,783 股，本次发行股份购买资产拟发行股份为 55,316,307 股，若不考虑募集配套资金，本次交易完成后公司总股本预计为 281,594,090 股。本次交易完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为 10% 以上，上市公司股权分布仍符合深交所的上市条件。

本次发行股份购买标的资产后，公司股权结构变化情况如下：

单位：股

注：本次权益变动中涉及的权益变动的最终股份数量或比例以实际发行结果为准本次交易前后，上市公司控股股东均为王宣女士，实际控制人均为王宣女士

及其一致行动人李茂顺先生。本次交易后上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化，不会导致上市公司的控制权变更。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

根据天健所出具的《备考审阅报告》，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考报表之间的主要财务指标对比情况如下所示：

单位：万元

本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、本次交易已经获得上市公司控股股东、实际控制人王宣女士及其一致行动人李茂顺先生原则性同意；

2、本次交易方案已经上市公司第三届董事会第十五次会议、第三届董事会第十七次会议审议通过；

3、本次交易方案已经交易对方有权内部决策机构授权或批准；

4、本次交易方案已经标的公司股东会审议批准；

5、上市公司 2026 年第一次临时股东会审议通过；

6、本次重组事项通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、本次交易经深交所审核通过及中国证监会同意注册；

2、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

截至重组报告书签署日，本次重组相关方已出具承诺如下：

（一）上市公司作出的重要承诺及说明

（二）交易对方作出的重要承诺及说明

（三）标的公司作出的重要承诺及说明

明

（四）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺及说

（五）上市公司董事、高级管理人员作出的重要承诺

（六）本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员作出的承诺

（以下无正文，为《新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）