西部建设：2025年度董事会工作报告

中建西部建设股份有限公司2025 年度董事会工作报告

2025 年，是中建西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）在行业深度调整中奋力稳盘、加快转型的一年。面对市场竞争加剧、盈利压力持续加大的严峻形势，公司坚决贯彻党中央、国务院决策部署，团结实干、迎难而上，全力以赴推进各项重点任务，在市场开拓、区域协同、战略性新兴产业培育、海外突破等方面取得了一些务实成效，稳住了企业经营基本盘，为实现高质量发展创造了有利条件，提供了坚实支撑。

本年度，公司董事会持续完善中国特色现代企业制度，治理体系现代化建设实现突破，监事会改革平稳落地，董事会结构进一步优化，独立董事履职支持体系更加健全。同时，公司资本市场形象持续提升，信息披露保持高标准，ESG 战略实践深度推进，以优异的治理实践切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益，以高质量董事会建设促进企业高效能治理、高质量发展。公司治理实践再获认可，入选中国上市公司协会“内部控制优秀实践案例”“投资者关系管理最佳实践案例”等荣誉。

一、董事会工作情况

（一）股东会召开及决议执行情况

报告期内，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》和《公司股东会议事规则》等规定，认真履行股东会召集人职责，召开了 2024 年度股东会和 2 次临时股东会，共审议通过 24 项议案。根据中国证监会的规定，股东会均向股东提供了网络投票，在审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决单独计票，平等对待所有股东，确保股东充分行使权利，保障股东特别是中小股东的话语权。公司严格按照相关法律法规和《公司章程》及《股东会议事规则》的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，严格按照股东会的决议及授权，认真执行股东会通过的各项决议，不存在重大事项未经股东会审批的情形，也不存在先实施后审议的情形。具体情况如下：

（二）董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会共召开 13 次会议，即第八届董事会第15-27 次会议，共审议议案 85 项。所有议案均实行会前充分沟通，会中科学决策，会后监督落实，全年无缓议、否决议案。全年董事会决议执行率 100%，各项管理意见均有序落实，有效推动了公司各项工作持续、稳定、健康发展。此外，董事会会议的召集、召开程序，符合《公司法》和《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，决策过程科学、民主，决策程序合法、合规。具体情况如下：

（三）董事会专门委员会履职情况

报告期内，公司董事会战略与投资委员会、审计与风险委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会认真研究审议专业性议题，发挥董事会专业性职能作用。2025 年，董事会专门委员会共召开19 次会议，共审议 47 项议案。其中审计与风险委员会召开会议 9 次、审议议案 33 项，提名委员会召开会议 3 次、审议议案 3 项，薪酬与考核委员会召开会议 4 次、审议议案 5 项，战略与投资委员会召开会议 3 次、审议议案6 项。具体情况如下：

二、公司治理体系建设情况

2025 年，公司以新《公司法》实施为契机，制定治理制度修订及治理结构调整总体方案，系统推进制度、结构、授权、决策与支持体系全面优化，实现公司治理从“有形覆盖”向“有效运行”的深度转变，治理合规性、先进性与运行效能显著提升。

（一）深化治理体系改革，夯实现代化治理基础

1.系统性修订治理制度，完善顶层设计。深入研究新《公司法》及监管政策要求，结合行业实践，完成对《公司章程》170余项核心条款的修订，同步统筹优化27项核心治理制度。通过制度修订，进一步科学界定股东会、董事会、经理层等治理主体的权责边界与协同规则，强化董事会战略决策核心定位，提升了公司制度体系的完整性、前沿性与可操作性，为治理体系现代化奠定制度基础。

2.平稳完成监事会改革，优化内部监督架构。顺应新《公司法》治理趋势，经法定程序审慎决策，成功撤销监事会。为确保监督连续性，将原监事会核心监督职能系统转移并整合至董事会审计与风险委员会及强化后的内审、风控体系中，实现监督职能的无缝衔接，确保监督不断档、效能有提升，完成内部监督架构的平稳转型与持续强化。

3.完善董事会构成，增强决策民主与专业。本年度完成两项董事会结构关键优化，一是依法增设职工董事 1 名，通过规范民主程序选举产生，强化职工民主参与公司治理的渠道和力度；二是增选具备监管背景及会计专长的独立董事，弥补专业领域短板，显著提升董事会的多元背景与专业决策能力，为董事会科学决策、有效监督提供了人才支撑。

（二）明晰决策权责边界，扎实落实董事会职权

落实董事会职权是深化国企改革的关键抓手，公司以制度化手段清晰界定股东与董事会、经理层的决策事项边界，规范决策报审程序，推动董事会法定职权落地见效。

1.编制权责决策清单，实现决策管理“一单清”。以修订后的《公司章程》为根本遵循，全面梳理公司各类决策事项300 多项，编制形成权责清晰的“决策清单”，全面覆盖“三重一大”范畴，明确所有事项的决策内容、标准、主体及流程，实现决策管理标准化、透明化，显著提升决策规范性。

2.重构董事会授权体系，推动权责适配。聚焦授权范围、标准与程序三大维度，完成对董事会授权体系的全面评估与重构，制定重大交易事项的《董事会授权方案》。在确保法定职权不授让的前提下，将具体经营决策权下放给经理层，明确授权事项的行权标准及责任追溯路径，推动经理层“谋经营、抓落实、强管理”的作用有效发挥。

（三）健全履职支持体系，保障独立董事有效行权

公司系统构建独立董事履职支持体系，全方位保障独立董事知情权、参与权、监督权，实现监督职能与战略咨询双重价值输出。

1.构建信息支撑机制，夯实知情权基础。建立常态化信息报送制度，确保独立董事及时、全面掌握公司经营动态、财务状况及重大事项进展；设立正式的书面问询机制，独立董事可就经理层落实董事会决议、重大风险处置等问题向相关部门书面问询，限期解答。

2.强化调研与会前沟通，保障科学决策。建立董事会会前沟通机制，针对重大投资、机构改革、关联交易等核心议案，提前向独立董事提供议题背景资料、风险提示及专业分析报告；组织独立董事深入一线子公司、项目开展专项调研，实地考察经营质效、诊断治理短板，使其真实掌握公司经营发展实际情况，降低正式决策时的沟通成本，提升决策科学性。

3.提供专业智力支持，提升履职能力。打造独立董事常态化培训平台，及时解读新《公司法》、监管政策及行业前沿知识，确保独立董事知识体系与时俱进；完善独立董事专门会议机制，全年召开 5 次独立董事专门会议，重点审议重大关联交易等事项并出具专业董事会意见，为独立董事在特定事项上的深度参与提供制度化平台支撑。

（四）优化授权监管机制，推动经理层高效执行

严格遵循“依法合规、权责适配、风险可控”原则，在重构授权体系的基础上，进一步完善授权监管机制，实现“放权不放任、行权不逾矩”。一是建立授权事项动态管理机制，对经理层行权情况进行全过程跟踪，通过总经理办公会统筹推进授权事项落地，确保授权事项规范执行；二是实行授权事项定期报告制度，经理层向董事会提交行权履职报告，说明授权事项执行情况、成果及存在问题，董事会对行权情况进行评估，及时优化授权方案，推动经理层执行效能最大化。

三、主动对接资本市场，塑造高质量资本市场形象

公司董事会始终坚持以投资者需求为导向，持续完善信息披露体系，创新投资者关系管理模式，深化 ESG 战略实践，推动公司资本市场形象向“可信、可亲、可持续”升级，切实维护资本市场稳定和投资者利益。

（一）坚守高标准信息披露，筑牢资本市场信任基础

持续完善“横向协同、纵向贯通”的信息披露管理机制，结合新《公司法》要求修订信息披露相关制度，进一步明确各业务单元、各层级信息报送的责任主体、标准化流程及审核要求，构建全覆盖的信息采集网络。深度挖掘公司治理改革、经营发展、战略落地等方面的亮点与成效，强化信息披露合规性、准确性、及时性和完整性审核，全年发布法定公告数量保持稳定，连续多年获评深交所信息披露考评 A 级。

（二）创新投资者关系管理，构建多元沟通生态

一是深化价值传播体系，通过“走出去”与“请进来”相结合，开展机构调研、券商策略会参与等活动，多角度传递公司战略转型成果与长期投资价值；二是优化投资者咨询快速响应机制，对互动易平台、投资者热线等渠道的问询做到100%答复，实现信息对称与市场预期有效管理。

（三）深化 ESG 战略实践，推动可持续发展落地

董事会立足战略引领，将 ESG 理念深度融入企业治理与运营全链条，以 ESG 管理推动公司高质量、可持续发展。持续完善ESG 管理方针与政策框架，优化覆盖环境责任、社会责任及治理效能的多维度指标体系，发布高质量年度 ESG 报告，形成标准化、可量化的 ESG 管理体系。在环境层面，持续推进绿色低碳转型，加大绿色生产、节能降耗技术研发与应用；在社会层面，积极履行央企社会责任，保障员工权益，推动产业链协同发展，参与公益事业；在治理层面，以治理体系现代化改革为契机，进一步完善公司治理结构，强化合规风控，提升治理透明度。公司 ESG 治理成效持续获得行业及资本市场认可，品牌美誉度不断提升。

四、2026 年公司发展展望

2026 年是“十五五”规划的开局之年，公司将深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，全面贯彻落实党的二十大和二十届历次全会精神和习近平总书记对中央企业工作的重要指示精神，以世界一流企业建设为总目标，以推动高质量发展为总要求，着力推进提质增效、转型发展、创新工作、团队建设、文化重塑等重点任务，确保全面完成既定目标任务，奋力实现“十五五”良好开局。

一是坚持牵引带动，全力推进企业深化改革。高质量完成公司“十五五”战略规划编制；深化重点领域改革，进一步深化国企改革方案，加强机构治理，完善现代企业制度，深入推进数字化改革。

二是坚持品质营销，全面提升市场经营质量。坚持深耕优质客户，稳步提升合同质量，努力获取优质业务，抓牢应收账款治理。

三是坚持提质增效，系统增强价值创造能力。提升精益管理水平，聚焦区域价值布局，精准推进扭亏治理，建设高

效韧性供应链。

四是坚持向海图强，加快扩大国际市场格局。强化海外统筹管理，优化境外区域布局，加速重点市场开拓，深化内外协同联动，筑牢境外风险防线。

五是坚持向新而行，加速培育转型发展动能。加快新兴业务拓展，强化科技创新引领，深入推进数字化转型，深化智能制造升级，践行绿色低碳转型。

六是坚持强本固基，积极化解重点领域风险。加强管控体系建设，强化安全环保管理，夯实全过程质量管理，优化资金资产管控，筑牢法务合规防线，加强人才队伍建设。

七是坚持党建引领，切实凝聚改革发展合力。把党的领导贯穿改革发展全过程，深化党建与经营深度融合，强化思想引领和组织保障，切实将党的政治优势、组织优势转化为推动高质量发展的强大合力。

五、2026 年董事会重点工作

2026 年，公司董事会将持续强化战略引领、决策把关和风险防控职能，以完善现代企业治理、推动公司高质量发展为核心，重点推进以下工作：

持续优化治理机制：进一步完善公司章程及配套治理制度，提升董事会决策科学性和高效性；持续深化监事会改革后续工作，完善审计与风险委员会监督体系，提升内部监督效能。

提升信息披露质量：严格执行监管部门信息披露要求，结合公司治理改革和经营发展实际，进一步完善信息披露体系，丰富信息披露内容，提升信息披露的针对性和有效性，切实保障投资者知情权。

健全前瞻性风险防控体系：针对市场波动、行业变化及海外经营等各类风险，建立前瞻性风险管理机制，加强重大风险预判和处置能力；持续完善合规管理体系，强化重点领域合规管控，推动风险防控从被动应对向主动治理转变。

深化价值创造能力：围绕公司“十五五”战略规划，优化资源配置，强化战略执行跟踪督办，推动重大战略、重大项目落地见效；持续提升公司经营绩效，回报全体股东的信任与支持。

持续优化投资者关系管理：创新投资者关系管理模式，丰富沟通渠道和形式，加强与资本市场的双向沟通，精准传递公司战略价值和发展成果；切实维护中小股东合法权益，推动公司资本市场形象持续提升。

新的一年，公司董事会将以更加坚定的决心、更加务实的作风，切实履行各项职责，团结带领公司经营层和全体员工，凝心聚力、真抓实干，持续深化改革创新，奋力推动公司实现高质量、可持续发展，以优异的经营成果回报全体股东、广大投资者和社会各界的支持与厚爱！

中建西部建设股份有限公司

董事会

2026 年 4 月 2 日