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深圳市三利谱光电科技股份有限公司

2025 年年度报告

2026 年 4 月

2025 年年度报告

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人张建军、主管会计工作负责人王小军及会计机构负责人（会计主管人员）黄林冰声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本报告所涉及的发展战略及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺。投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

公司在本报告“第三节管理层讨论与分析”之“十一、公司未来发展的展望”部分，详细描述了公司经营中可能面对的风险，敬请投资者关注相关内容。本公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以173,507,332为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.09元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义....2

第二节 公司简介和主要财务指标....7

第三节 管理层讨论与分析....11

第四节 公司治理、环境和社会....48

第五节 重要事项....68

第六节 股份变动及股东情况....82

第七节 债券相关情况....88

第八节 财务报告....89

备查文件目录

1、载有公司法定代表人张建军先生签名的公司2025年年度报告文本；

2、载有公司负责人张建军先生、主管会计工作负责人王小军先生及会计主管人员黄林冰女士签名并盖章的财务报表；

3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；

4、报告期内在中国证监会指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

释义

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用 ☑不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用 ☑不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 ☑否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是 ☑否

公司报告期内经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值

□是 ☑否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ☑不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ☑不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 ☑否

九、非经常性损益项目及金额

☑适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 ☑不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 ☑不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的主要业务

（一）公司主营业务情况

公司主要从事偏光片产品的研发、生产和销售，主要产品包括 TFT系列和黑白系列偏光片两类。偏光片是将聚乙烯醇（PVA）膜和三醋酸纤维素（TAC）膜经拉伸、复合、涂布等工艺制成的一种高分子材料，是显示面板的关键原材料之一。公司主要为手机、电脑、液晶电视等消费类电子产品液晶显示屏，车载显示、医疗器械、仪器仪表等工控类电子产品液晶显示屏，以及 3D眼镜、防眩光太阳镜等提供偏光片产品及周边产品技术解决方案。

公司作为全球少数具备传统无源显示、TFT 及 OLED 用偏光片等全品类偏光片产品生产能力的企业之一，凭借丰富的产品品类、稳定的产品质量、优质的客户服务，已成为国内主要显示面板和主要显示模组生产企业的合格供应商。

（二）主营产品简介

1、偏光片工作原理

偏光片全称为偏振光片，可控制特定光束的偏振方向。自然光在通过偏光片时，振动方向与偏光片透过轴垂直的光将被吸收，透过光只剩下振动方向与偏光片透过轴平行的偏振光。

液晶显示模组中有两张偏光片分别贴在玻璃基板两侧，下偏光片用于将背光源产生的光束转换为偏振光，上偏光片用于解析经液晶电调制后的偏振光，产生明暗对比，从而产生显示画面。液晶显示模组的成像必须依靠偏振光，少了任何一张偏光片，液晶显示模组都不能显示图像。液晶显示模组的基本结构如下图所示：

有机发光二极管显示器(OLED）也需要一片偏光片起到防止发光电极反光以提高环境光对比度的作用，这类偏光片的结构需要在线性偏振片的内侧贴合上相位差补偿层，其作用是将环境光经偏光片吸收后的线偏振光转化为圆偏振光，因此 OLED用偏光片也称为圆偏光片。

2、偏光片基本结构

偏光片主要由 PVA膜、TAC 膜、保护膜、离型膜和压敏胶等复合制成。偏光片的基本结构如下图所示：

偏光片中起偏振作用的核心膜材是 PVA 膜。PVA 膜经染色后吸附具有二向吸收功能的多碘离子或二色性染料，通过拉伸使二向吸收物质在 PVA 膜上有序排列，形成具有均匀二向吸收性能的偏光膜，其透过轴与拉伸的方向垂直。PVA 膜拉伸及二向吸收物质排列情况如下表所示：

构成偏光片的各种主要膜材所具备的特性及作用如下表所示：

3、主要产品特点及应用领域

偏光片主要性能指标包括光学特性、机械性能和可靠性三方面。光学特性主要是指偏光片的透过率、偏振度和色调等参数；机械性能主要包括偏光片的翘曲度、偏光片压敏胶的粘结强度，偏光片离型膜保护膜的剥离强度等；可靠性则是衡量偏光片耐久性的指标，其评价方法是将偏光片放置在高温、低温、高温高湿等环境试验箱中经过一定的时间后，检查其外观、光学等性能的变化。

公司生产的偏光片产品按照应用领域的不同，分为 TFT 系列偏光片和黑白系列（TN\STN）偏光片两大类，前者主要应用于彩色 TFT显示屏，后者主要应用于单色及假彩色液晶显示屏，两者区别主要在于对偏光片性能指标要求不同。

公司的 TFT 系列偏光片产品，根据使用功能及具体膜材的差异，可以分为普通功能偏光片、宽视角功能偏光片、增亮功能偏光片和 AMOLED用圆偏光片。其中，宽视角功能偏光片使用超宽视角薄膜作为保护膜，可以使液晶显示器获得更好的可视角度；AMOLED用圆偏光片用于消除发光电极的反光；增亮功能偏光片在普通偏光片中额外加入了一层增亮膜，可以在同等功耗下使 LCD 显示器呈现更高的亮度。相较于普通功能偏光片，宽视角功能偏光片、增亮功能偏光片和AMOLED用圆偏光片售价更高。

公司各类偏光片产品及其主要用途如下：

偏光片类型	应用终端名称	终端图片
TFT系列偏光片	手机、电脑、液晶电视、车载显示,智能穿戴等

（三）主要经营模式

1、采购模式

公司设立了采购部负责原材料采购，采购部根据生产部门的物料计划制作采购订单，根据生产部要求的不同材料品种和质量标准，优先从公司现有合作的供应商名录中选择供应商执行订单。

由于中国偏光片的主要上游原材料集中在日本、韩国、中国台湾等国家或地区，因此，公司所需 PVA 膜、TAC 膜和压敏胶等原材料主要向境外采购。由于境外采购周期较长，公司通常会根据下游大客户的生产情况，从境外采购原材料进行储备，保持一定比例的合理库存。近年来，公司为了推动行业发展，大力倡导并积极推行偏光片原材料的国产化，并已取得重大突破，关键原材料的国产化率国内领先，三利谱将持续推进国产原材料的份额提升。

按照公司与主要供应商的协议，公司境外采购货款一般采用信用证（L/C）结算，信用证期限主要为 60天，境内货款一般采用电汇方式结算，账期一般为月结 30天或月结 60天。

2、生产模式

公司产品采取“以销定产，并保持适当安全库存”的生产政策，根据客户提供的备料计划和订单情况来确定生产计划。由于公司采购周期较长，因此公司通常在月末取得客户未来两个月的采购计划，并进行提前备料生产，取得客户订单后，再依据客户订单情况对生产计划进行调整。

3、销售模式

公司建立了以客户为导向的营销运作机制，由市场营销部负责产品销售和客户开发、关系维护等工作。

公司销售流程主要是先通过行业展会、业务员联络等方式，与潜在客户取得联系，提供少量产品试用，测试产品的质量和性能，产品测试合格后，双方对报价和交易方式（含结算币种、付款条件）进行磋商，先小批量供货，产品质量得到客户认可后，再开始大批量供货。

下游大型面板生产企业对产品质量及供应稳定性要求较高，在产品测试合格后，会对公司是否具备供应商资格进行全方位认证，认证通过以后，公司即可成为其合格供应商。通过大客户的供应商认证体系之后，双方合作关系较为稳定。公司组建了专门的团队负责协调和组织公司通过大客户的导入认证，并提供后续服务。

公司主要客户的销售账期主要为月结 60天或月结 90 天，以汇款或承兑汇票方式结算。月结 60 天或月结 90 天，即本月供货，下月月底之前对账确认客户需结算的货款，确认后 60天或 90天内支付货款，回款周期约为 90-120天。

（四）报告期内主要的业绩驱动因素

详见本章节“三、核心竞争力分析”。

二、报告期内公司所处行业情况

公司属于电子设备制造业，细分行业为半导体显示产业链上游的偏光片行业。偏光片是半导体显示设备的核心部件，在液晶显示屏中是直接参与显示的关键器件，在有机发光二极管显示屏中则作为防止发光电极反光的功能器件。作为半导体显示的上游材料，偏光片广泛应用于智能穿戴、智能手机、平板电脑、笔记本电脑、电脑显示屏、电视等各种需要显示功能的终端应用中，在国民经济中占据着重要的地位。

偏光片行业作为全球显示产业链的核心环节，近年来呈现出稳健的增长态势。据矢野经济研究所预测，2025 年全球偏光片生产量将达 6.12 亿平方米，同比增长 3.0%。增长主要受益于下游显示面板需求的持续扩张、电视面板大屏化趋势的持续、电视面板高端化对偏光片高端化的要求，以及车载显示、AR/VR 等新兴应用领域的兴起。中国大陆已成为全球最大的显示面板生产基地，占据了全球超过 70%的产能份额，这为本土偏光片企业提供了巨大的市场空间。

公司设立于 2007年，是国内偏光片行业的领先企业，凭借领先的研发技术能力、优秀的综合运营能力，已在中国大陆建成了 8 条全制程偏光片生产线，是国内偏光片行业最优秀的解决方案供应商之一。公司也是深圳市平板显示行业协会副会长单位、中国光学光电子行业液晶分会理事单位、中国光学光电子行业协会优秀会员单位、国家工信部专精特新“小巨人”、深圳市半导体显示行业协会优秀会员企业，曾荣获“中国最具投资价值企业 50 强”“广东省制造业企业500 强”“中国光电行业“影响力企业”称号”“中国电子材料行业50强企业”“广东省制造业单项冠军产品”“深圳市专精特新中小企业”“深圳市质量百强企业”“深圳工业大奖”等多项荣誉，在行业内树立了良好的企业信誉和口碑。

三、核心竞争力分析

偏光片行业具有技术密集和资本密集的双重特性，生产设备投入大，产品技术含量高，对技术能力和工艺管控水平的要求较高，需要建立专业的技术团队并拥有较为深厚的技术储备。公司是由技术团队发起的典型的创新型企业，在稳定的核心管理团队带领下，凭借领先的技术优势和可靠的产品质量，公司已在行业内取得了较为有利的市场地位，确立了较强的竞争优势。

报告期内，公司的核心竞争力未发生重大变化。公司的核心竞争力主要体现在以下几方面：

1、技术和产品优势

作为国产偏光片的引领者之一，公司高度重视技术研发创新，持续高强度的研发投入，保证公司的产品创新和技术领先。经过多年的技术积累，公司自主研发并掌握了 PVA 延伸技术、PVA 复合技术、压敏胶开发技术、翘曲控制技术、制程溶液全自动控制技术，偏光片自动光学检测技术以及设备设计和集成技术等偏光片生产的关键核心技术。凭借这些关键核心技术平台，公司开发了可满足众多应用领域要求的偏光片产品，在业内拥有最全的偏光片产品及解决方案。应用于中小尺寸 LCD 的产品有效厚度最薄已达到 69μm，组合厚度小于 150μm，可以助力中小尺寸 LCD 的极致超薄，2025年逐渐成为中小尺寸 LCD的拳头产品；应用于中小尺寸 3D固曲柔性 AMOLED的圆偏光片自 2024年 1月份开始大批量量产到2025年，累计出货量已超过 55KKpcs，正在开发或推广具备更加薄型化、圆偏护眼、防蓝光等功能的 OLED偏光片新产品；应用于大尺寸 TV的 UV胶偏光片和疏水材偏光片已全面量产，实现了公司产品在 65 吋以上大尺寸 TV 市场的突破，并逐渐延伸到 75 吋、85 吋等超大尺寸市场。结合当前国内可与 1720mm偏光片产线配套的国产化原材料的逐步成熟，将持续释放公司在大尺寸 TV应用方面的竞争力；在车载偏光片方面公司可同时提供车载碘系偏光片和染料系偏光片产品解决方案，车载碘系 TFT偏光片 2025年也实现了量产突破，在国内新能源车市场崭露头角，车载 HUD产品、车载宽视角产品、车载 3A 光学膜也逐步推出，丰富了三利谱车载产品线。其他应用于半穿反型护眼 LCD、AR/VR 折叠光路、光场屏、3DLED 屏等差异化应用的偏光片产品也在持续迭代或开发中。

公司的技术优势也获得了广泛社会认可，目前公司是国家高新技术企业，工信部认定的专精特新小巨人企业，广东省任命政府认定的制造业单项冠军企业，还曾被国内行业协会授予中国光电行业“影响力企业”称号荣誉，公司研发中心也被认定为深圳市和广东省偏光片工程中心。

2、人才优势

公司管理团队从业经验丰富。公司管理层及在生产、研发、销售等各环节的主要管理人员均拥有资深的偏光片行业从业经验，对于行业趋势、技术发展方向、市场需求的变动情况等方面均有深刻的认知，在产品开发、材料设计制备、加工工艺、生产管理、客户开拓等方面积累了丰富的理论和实践经验，可以据市场情况推陈出新，使公司具备较强的竞争力和盈利能力。

公司研发团队稳定且经验丰富。公司创始人及现任董事长张建军先生，是行业内资深专家，曾主持了国内多条偏光片生产线的安装调试，参与制定了行业的国家标准《液晶显示器件的测试方法》（GB/T4619-1996），获得由国家工信部等多部门共同颁发的“2010 年度中国光电显示行业杰出贡献奖”，获得中国科技部 2016 年创新创业人才奖，获聘深圳市发展和改革委员会高技术产业项目评审专家、全国光学功能薄膜材料标准化技术委员会委员，2018年入选国家高层次人才特殊支持计划领军人才，2024年，国务院为表彰张建军先生在工程技术领域作出的突出贡献，向其颁发专业技术人才国务院特殊津贴。2025年，荣获“第一届深圳市非公有制经济人士优秀中国特色社会主义事业建设者”称号。

公司人才储备体系完善，公司不断通过自身培养与外部招聘的方式积聚人才，博士后实践基地持续运转，2025年新引进 2名博士后人才，目前共拥有博士及以上学历人才 11名，为企业可持续发展提供充足的高层次人才支撑。同时，公司与国内多所高校建立了产学研合作，努力建设偏光片技术创新平台和人才培育平台。

3、产品质量优势

公司自成立以来，始终视品质为企业的生命线，积累了丰富的产品质量控制经验，建立了完善的质量控制管理体系。公司通过了 ISO9001 质量管理体系、ISO14001 环境管理体系、AEO、ISO45001 职业健康安全管理体系、QC080000 有害物质管理体系、IATF16949 车载管理体系、ISO14067 产品碳足迹等多体系认证，并获得面板客户京东方、惠科、天马等客户 A 级供应商评价。在研发、检测、采购、生产等各环节进行实时质量控制，同时，公司建立集团化 QMS系统，实现质量管理工作统一化、标准化，公司实行严格的绩效考核和责任管理制度，按每个生产班组进行业绩考核，任务细分，责任到人，为产品质量提供了有力保证。目前公司产品已通过 SGS、CTI 检测，符合 RoHS和 REACH 指令等相关法律要求，客户认可度不断提升。

4、服务优势

由于偏光片产品对光学指标、机械性能和可靠性等要求较高，且种类繁杂，客户个性化需求多。公司拥有一支具备丰富的生产经验和完善服务模块的客户服务团队，可以快速响应客户服务需求和产品交期。目前，公司与客户建立了良性的供应链互动关系，按月取得客户的生产排程计划，并以此采购备料，公司在取得订单后快速安排生产，严格按期交货。针对深圳地区客户公司安排随时送货，保证客户生产运转。同时，公司售后服务人员定期拜访客户，及时跟踪客户各层次需求并向研发团队做出反馈，提前进行技术储备。

5、营销优势

公司一直秉承“技术创新，合作共赢”的经营理念，以技术优势带动产品优势，以产品优势强化品牌优势。凭借着过硬的技术实力、可靠的产品质量、稳定的供应能力、良好的售后服务水平，公司与多家下游企业建立了稳健的合作关系，已成为多家国内显示面板和显示模组企业的战略合作伙伴。上述客户对公司产品的认可，产生了较强的示范效应，公司在显示行业具有较高的知名度和良好的品牌形象。

四、主营业务分析

1、概述

（一）总体经营情况

报告期内，公司坚持深耕主业发展，对内持续强化运营管理，全面推进全流程成本管控，深化精益管理与积分制绩效管理，鼓励全员参与改善创新，不断提升生产效率；对外紧盯市场动态，积极抢抓发展机遇，加大新客户拓展力度。报告期内，公司实现营业收入 368,794.73 万元，较上年同期增长 42.41%，公司主要产品产销量再创历史新高。收入增长得益于大客户订单的持续增长和产量提升，产量的提升是公司新产能持续释放及经营效率不断优化的结果，单季度产量环比不断提升，持续创公司历史新高。

报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润 4,708.69 万元，较上年同期下降 30.85%。报告期内，公司净利润同比下滑主要系：（1）公司募投项目合肥三利谱二期 TFT-LCD用偏光片生产线新投产，良率和产能利用率尚处于爬坡阶段，暂未实现盈利，给 2025年带来亏损 4,975.56 万元。（2）财务费用较去年同期增加了 4,696.95 万元，主要因日元汇率升值，产生汇兑亏损，而去年同期为汇兑收益，因汇兑损益因素导致利润较去年同期减少了 2,021.46万元；同时，随着公司新产线投入及对外投资增加，银行贷款增加，利息支出较去年同期增加了 2,586.84万元。（3）因增值税加计抵减减少，其它收益较去年同期减少了 1,206.22万元。（4）对湖北三利谱等联营企业按权益法计提的投资亏损较去年同期增加了 826.27万元。

（二）报告期内重点工作

报告期内，公司重点工作情况如下：

1、稳步推进大尺寸 TV产能及 OLED新产能投产爬坡，优化产品结构

公司稳步推进合肥二期新产能、莆田 OLED新产能的试产、量产和产能爬坡工作，旨在扩大在大尺寸电视显示领域、OLED领域的产能配置，满足下游客户多元化产品的供应需求，进一步提升公司在显示偏光片领域的竞争优势。随着前述募投项目新增产能的逐步释放，有助于继续提升公司大尺寸电视偏光片产能，扩大市场份额，进一步优化产品结构，增强主营业务盈利能力，为公司后续持续增长奠定基础。

2、强化技术创新，培育增长动能

公司持续密切关注行业技术和前沿技术发展趋势，不断推进技术创新和研发能力建设，报告期内，公司研发投入20,818.63 万元，较上年同期增长 11.97%。公司围绕多元化发展战略，聚焦客户和市场需求，持续精进小尺寸超薄偏光片和柔性 AMOLED 偏光片，中尺寸用低收缩偏光片和大尺寸 TV偏光片相关技术工艺，进一步保障产品品质，提升产品性能，积极响应客户产品更新迭代需求。同时，公司持续开展车载偏光片、可折叠偏光片等多种新型偏光片产品和技术的创新研发，为公司新业务拓展持续提供创新动力，从而推动公司产品结构优化和业务布局的扩充，不断增强公司核心竞争力。 截至 2025年 12月 31日，公司拥有有效专利 160件，其中发明专利 33件，实用新型专利 120件，外观设计专利7 件。

3、强化精益生产，优化运营管理

公司以保障产品品质和提升经营效益为目标导向，深入贯彻精细化管理策略。公司持续加强生产过程管理，进一步调整优化生产流程和工艺技术，持续推进生产线智能化、自动化改造建设，加强专业工艺技术人员培养和各环节的协同联动，为生产稳定、效率提升及新产品量产导入提供保障。同时，公司进一步加强经营管理水平提升，深化全面预算管理和成本管理，加强部门沟通协调，强化目标落实，积极推动公司经营目标实现。

4、加强团队建设，夯实人才基础

公司坚持以人为本，围绕发展战略布局人才战略，持续加强人才队伍建设。公司不断探索人才引进方式，拓展人才引进渠道，加强技术型和管理型高层次人才引进，并加强员工尤其是关键岗位人才培养，有针对性的开展多样化培训，持续鼓励支持员工学历提升和职业技能提升，促进员工职业素养提升，进一步优化提升人岗匹配度，为公司稳健经营和长远发展夯实人才基础。

5、重视投资者回报，提升公司投资价值

提高上市公司质量，增强投资者回报，提升投资者的获得感，是上市公司发展的应有之义。公司牢固树立“为股东谋红利”的使命，坚持践行以“投资者为本”的发展理念，积极回应股东利益诉求，重视投资者回报。报告期内，公司完成 2024 年度分红工作，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），合计派发现金红利 2,602.61 万元（含税），占 2024年度归属于上市公司股东的净利润比例为 38.22%。

未来，公司也将根据所处发展阶段，科学统筹企业成长与股东回报的协同平衡，以投资者权益保障为基石，持续提升长期投资价值，切实增强市场投资者的获得感和价值认同。

1、稳步推进大尺寸TV 产能及OLED 新产能投产爬坡，优化产品结构 公司稳步推进合肥二期新产能、莆田OLED 新产能的试产、量产和产能爬坡工作，旨在扩大在大尺寸电视显示领域、 OLED 领域的产能配置，满足下游客户多元化产品的供应需求，进一步提升公司在显示偏光片领域的竞争优势。随着前述 募投项目新增产能的逐步释放，有助于继续提升公司大尺寸电视偏光片产能，扩大市场份额，进一步优化产品结构，增 强主营业务盈利能力，为公司后续持续增长奠定基础。

2、收入与成本

（1） 营业收入构成

单位：元

（2） 占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况

☑适用 □不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务数据□适用 ☑不适用

（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入

☑是 □否

相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明

☑适用 □不适用

合肥三利谱二期 TFT-LCD用偏光片生产线 2025年投产,相应的销量、产量、库存备货增加。

（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用 ☑不适用

（5） 营业成本构成

行业和产品分类

行业和产品分类

单位：元

单位：元

说明

（6） 报告期内合并范围是否发生变动

□是 ☑否

（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 ☑不适用

（8） 主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前 5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用 ☑不适用

公司主要供应商情况

公司前 5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用 ☑不适用

报告期内公司贸易业务收入占营业收入比例超过 10%

□适用 ☑不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

☑适用 □不适用

公司研发人员情况

公司研发投入情况

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用 ☑不适用

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用 ☑不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用 ☑不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

☑适用 □不适用

（1）经营活动产生的现金流量净额19,309.59 万元，同比上升 357.45%，主要系本期销售规模增加，同时公司加强应收账款和存货管理，应收账款和存货周转效率改善所致。

（2）投资活动产生的现金流量净额-66,681.06万元，同比下降20.94%，主要系对湖北三利谱新增投资所致。

（3）筹资活动产生的现金流量净额 58,304.06万元，同比上升 21.88%，主要系随着公司新产线投入和对外投资增加，长短期银行贷款增加所致。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

☑适用 □不适用

本年度净利润为 4,681.09万元,而经营活动产生的净现金流量为 19,309.59万元,差额为 14,628.5万元，主要系本期销售规模增加,同时公司加强应收账款和存货管理,应收账款和存货周转效率改善所致。

五、非主营业务分析

☑适用 □不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高 □适用 ☑不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

☑适用 □不适用

单位：元

其他变动的内容

无

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是 ☑否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

截至 2025 年 12 月 31 日，使用受限的货币资金合计 125,799,327.92 元，其中信用证保证金为 113,475,866.27 元，票据保证金 10,000,000.00 元，保函保证金为 1,918.15 元，久悬户 1,014,450.83 元，诉讼冻结资金 1,307,092.67 元。应收票据质押 2,083,010.02元。固定资产 372,918,241.93元，按合同约定尚未到期回购，法律所有权为代建方所有。综上，所有权或使用权受到限制的资产总额为 500,800,579.87元。

七、投资状况分析

1、总体情况

☑适用 □不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

☑适用 □不适用

单位：元

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用 ☑不适用

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

☑适用 □不适用

单位：元

（2） 衍生品投资情况

□适用 ☑不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用 ☑不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用 ☑不适用

九、主要控股参股公司分析

☑适用 □不适用

主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况

□适用 ☑不适用

主要控股参股公司情况说明

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 ☑不适用

十一、公司未来发展的展望

一、公司发展战略

公司将在多年累积的先进的生产工艺技术和管理经验基础上，坚持自主创新，不断加大对新工艺、新技术的研发应用力度，不断提升生产自动化水平，提高产品质量，提升原材料的自我配套能力，降低产品成本，扩大市场份额，逐步替代进口产品，并进入国际市场，发展成为国内领先的具有国际竞争力的偏光片行业解决方案供应商。

二、公司 2026年经营计划

（一）专注传统主业，持续扩大核心客户份额，加速业务创新与市场开拓

2026年，公司将继续秉持规模效益、成本领先与差异化竞争相结合的发展策略，进一步夯实传统业务基本盘，着力提升在重点客户群体中的市场份额。同时，紧跟全球面板行业与终端应用市场的技术变化趋势，依托公司强大的产品研发与技术积累，重点拓展新产品板块。我们将在大尺寸电视产品、OLED产品、车载产品等领域加大投入与推广力度，力求实现关键产品线的规模化突破，持续培育新的业务增长点。

（二）持续推进精益管理，保障公司稳健经营

2026年，公司将以持续推进精益管理为核心主线，聚焦提质降本增效、风险防控与效率提升。推行分业务、全链条精益管理，落实全周期成本核算与冗余环节精简，建立内控自查、风险排查与考核联动机制，实现经营活动全闭环管控，切实提升运营效率。公司将同步推进资产结构精益优化，落实各级应收账款清收责任，加大账款催收力度，加快资金回笼；同时优化资金管控，优先保障核心主业资金需求、压缩非必要开支，稳步降低资产负债率，筑牢财务安全防线，保障公司稳健经营。

（三）持续深化团队建设，凝聚全员发展合力

2026年，公司将持续深化团队建设，全面增强内部凝聚力与核心战斗力，强化企业文化宣贯与价值引领，营造务实担当、协作共进、积极向上的内部工作氛围。同时，立足业务需要建立健全长效激励与约束并行的人力资源管理机制，优化薪酬福利体系、绩效考核体系与长效激励方案，将团队个人利益与公司长期经营目标、整体价值提升深度绑定，充分激发全体员工的工作积极性、主动性与创新创造力。进一步构建高效协同的内部运营体系，推动跨岗位、跨部门、跨工厂联动融合，强化全员大局意识与协作意识，切实提升员工对公司的认同感、归属感与忠诚度，凝聚全员发展合力，为公司稳健经营、实现高质量可持续发展提供坚实的人才支撑与组织保障。

2026年，公司将以主业提质、新品突破、管理增效、团队聚力多措并举，提升盈利能力、治理水平与核心竞争力，实现公司持续、健康、稳定发展。

三、公司主要面对经营风险

（一）产品单一风险

公司主要产品为偏光片，是下游显示屏的主要原材料。2023 年、2024年和 2025年，公司主营产品偏光片的营业收入分别为 205,264.02 万元、257,354.93 万元、363,634.16 万元，占公司营业收入的比例分别为 99.27%、99.38%、98.60%，公司经营对偏光片产品存在重大依赖，公司存在产品单一风险。随着显示产业向中国大陆的转移，国内偏光片产业产能也将逐渐提升，这将导致未来偏光片行业的竞争加剧。由于产品单一，公司抵抗行业波动及下游波动的能力较弱，因此，未来同行业竞争的加剧以及下游显示产业的波动等对公司的盈利能力影响将加大。

应对措施：公司将着力于显示产品新应用领域的开发，加大对差异化应用产品的研究布局，丰富公司产品种类和结构，增强公司的盈利能力。

（二）原材料供应集中及价格波动风险

公司生产成本中占比较大的原材料主要包括 PVA 膜和 TAC 膜，尽管供应充足，但供应地和供应商主要集中在日本。其中，报告期内，核心原材料 PVA 膜主要从日本可乐丽采购，TAC 膜主要从富士胶片购买。尽管公司已经加大对韩国、中国台湾和中国大陆供应商的采购力度，增加可替代供应商，并积极提高原材料产品国产化率，但由于日本产品的技术优势，其他供应商短期内要完全替代日本供应商存在困难，有待其他供应商技术工艺水平的提高。因此，如果公司原材料供应企业出现较大的经营变化或外贸环境出现重大变化将导致原材料供应不足或者价格出现大幅波动，将严重影响公司的盈利水平。此外，自然灾害、市场供求关系等因素变化也会影响其供应情况，导致公司产品产量和成本发生变化，从而影响公司盈利水平。

应对措施：公司通过多年经营已与较多供应商达成长期良好的合作关系，具有较强的议价能力。同时不断开发新的供应商，开发国产原材料，降低供应风险，进一步提升议价能力。

（三）主营业务毛利率下降的风险

公司所处行业的下游终端产品主要为电视、电脑、手机等消费类电子产品，该类产品更新快、生命周期短、行业竞争激烈，生产厂商为抢占市场份额、提高市场占有率，价格战成为其主要竞争策略之一。此外，随着技术水平的不断升级以及生产工艺的持续改进，产品更新换代频率愈加提速，使得现有消费类电子产品的整体市场价格呈现下行趋势。为保持适度的利润空间，终端厂商把价格压力逐步向上游行业转移，并最终影响到公司所处的偏光片行业。2023 年度、2024 年度、2025 年度，公司的主营业务毛利率分别为 14.78%、17.18%、15.07%。

应对措施：公司将坚持以客户为导向，充分发挥公司深耕多年的市场资源优势，强化产业布局，以卓越的技术创新能力和品质保障能力，全方位满足客户需求，深入客户供应体系，紧跟客户发展步伐，优化产品结构，推广新产品，在全力支持智能家居、智能手机、智能穿戴等显示领域发展的同时，积极拓展在新能源汽车、ARVR 等新兴产业方向上的产品布局，抓住行业发展机遇实现自身的快速发展，使公司成为行业最具竞争力的企业之一，实现与客户的合作共赢。

十、公司控制的结构化主体情况 □适用☑不适用

十一、公司未来发展的展望

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

☑适用 □不适用

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

□是 ☑否

公司是否披露了估值提升计划。

□是 ☑否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是 ☑否

第四节 公司治理、环境和社会

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，结合自身实际情况，规范治理架构、严格经营运作，以透明充分的信息披露、良好互动的投资者关系，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障股东与公司利益最大化。公司建立了由股东会、董事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制，进一步健全和完善了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》《独立董事年报工作规程》《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《内部控制制度》等相关制度。公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。

1、关于股东与股东会

股东会是本公司的最高权力机关，依据法律行使其职能和权力。股东会分年度股东会和临时股东会，股东会均由董事会召集，并按照《公司章程》规定由董事长主持，股东会均请见证律师进行现场见证。公司股东严格按照《公司章程》《股东会议事规则》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务。公司实际控制人能严格规范自己的行为，公司亦没有为控股股东提供担保或控股股东非经营性占用公司资金的行为。公司的治理结构能够保证所有股东，特别是中小股东享有平等地位，上市后公司努力为中小股东提供便利的表决方式，积极推行股东会网络投票，确保中小股东合法行使权益，保证中小股东对公司重大事项的知情权、参与权、表决权。

根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等规定应由股东会表决的事项均按照相应的权限审批后提交股东会审议，不存在越权审批或先实施后审议的情况。

2、关于董事和董事会

董事会是本公司决策机构，依照相关制度或授权行使其职能和权利。董事会设董事 8名，其中职工代表董事 1 名，独立董事 3名，目前公司董事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等制度开展工作，出席董事会和股东会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时主动参加监管部门组织的专项培训，及时学习最新监管政策与法律法规，持续提升履职专业能力。独立董事能够不受公司控股股东、实际控制人以及其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响，独立履行职责，对公司的重大事项均能发表独立意见。

报告期内，公司董事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，分别负责公司的发展战略、审计、董事和高级管理人员的提名、甄选、管理和考核等工作。

3、关于监事和监事会

公司原监事会由 3名成员组成，其中职工代表监事1名，由职工代表大会选举产生。监事会的人数和构成符合法律、法规、《公司章程》的规定与要求。2025年 11月12日，公司落实新《公司法》要求，调整公司治理结构，召开了 2025年第一次临时股东大会后不再设置监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会承接。公司原监事会存续期间严格按照《公司章程》《监事会议事规则》的规定，规范监事会的召集、召开和表决，原监事认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，降低公司运营风险，维护了公司及所有股东的合法权益。

4、关于信息披露和投资者关系管理

公司按照中国证监会《上市公司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，严格遵守公司《信息披露管理制度》，认真履行信息披露义务，平等对待所有投资者。公司指定《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的媒体。公司建立了《年报信息披露重大差错责任追究制度》《信息披露管理制度》《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》《舆情管理制度》，严格执行公开、公平、公正原则，做到信息披露工作的真实、准确、完整、及时。

公司重视投资者关系管理工作，建立和完善了《投资者关系管理制度》《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》，公司证券部作为投资者关系管理的具体实施部门，坚持以公开、透明、高效的方式保障投资者知情权，帮助投资者全面、及时、平等地了解公司经营状况与发展规划，构建与投资者的良好互动关系，树立公司在资本市场的良好形象。为了加强与投资者的沟通，公司网站上设立了投资者关系栏目，开通了投资者热线、线上互动平台、官方电子邮箱等多元化沟通渠道，建立投资者咨询快速响应机制，及时解答投资者疑问、反馈市场关切，切实提升公司运营透明度，保障全体股东的合法权益。

5、关于相关利益者

报告期内，公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，始终遵循公开、公平、公正的基本原则，积极加强与各方的沟通和交流，实现与社会、股东、供应商、员工等各方利益的协调平衡；切实维护员工权益，积极履行社会责任，坚持绿色环保理念，推进环境保护，促进公司与社会的和谐共生，保障公司持续、稳健、高质量发展。

截至本报告期末，公司股东会、董事会及各专门委员会、独立董事、董事会秘书和管理层均依法运作，勤勉尽责，未出现违法、违规现象，公司治理的实际状况符合《公司法》《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求。

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异□是 ☑否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与股东之间相互独立，具有完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力，已达到发行监管对公司独立性的基本要求。具体情况如下：

（一）资产完整情况

公司由三利谱有限整体变更而来，原三利谱有限的资产全部由公司承继，该等资产已办理完毕更名为公司的相关手续。公司设立及此后历次增资，股东的出资均已足额到位，且相关资产的权属变更手续已办理完毕。公司拥有自身独立完整的经营资产，与发起人资产产权明确、界线清晰。公司拥有完整的业务系统和配套设施，对与生产经营相关的资产均合法拥有所有权或使用权。截至目前，公司的资产未以任何形式被实际控制人及其控制的其他企业占用，公司亦不存在为实际控制人及其控制的企业、其他股东提供担保的情形。

（二）人员独立情况

公司具有独立的劳动、人事、工资等管理体系及独立的员工队伍，员工工资发放、福利支出与股东单位和其他关联方严格分开。公司董事及高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》的有关规定通过合法途径产生，不存在实际控制人超越股东会和董事会作出人事任命决定的情况。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取报酬，未在实际控制人及其控制的其他企业中担任任何其他职务。公司财务人员未在实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

（三）财务独立情况

公司设立后，已依据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》的要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，并建立健全了相应的内部控制制度，独立作出财务决策。公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员；公司开设了独立的银行账户，拥有独立的银行账号；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，不存在与控股股东混合纳税的情况；公司独立对外签订合同，不存在与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

（四）机构独立情况

公司根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，按照法定程序制订了《公司章程》，建立了包括股东会、董事会在内的法人治理结构，并设置了较为完善的组织机构，拥有完整的业务系统及配套部门。公司具有独立的生产经营和办公机构，完全独立于控股股东及实际控制人，不存在混合经营、合署办公的情况，控股股东、实际控制人及其他任何单位或个人均未干预公司的机构设置和生产经营活动。

（五）业务独立情况

公司从事的主要业务是偏光片产品的研发、生产和销售。公司拥有独立完整的业务体系，能够面向市场独立经营，独立核算和决策，独立承担责任与风险。公司的主要业务独立于控股股东及实际控制人，不存在与公司实际控制人及其控制的其他企业之间存在同业竞争或者显失公平的关联交易而使公司经营自主权的完整性、独立性受到不利影响的情形。

三、同业竞争情况

□适用 ☑不适用

四、董事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事和高级管理人员离任的情况 ☑是 □否

2025年 11月12日，公司召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》等。公司本次修改《公司章程》，涉及取消设立监事会和在董事会成员中设立 1名职工代表董事等事项，原监事霍丙忠先生、唐万林先生、苏海燕女士同日离任。同日，公司召开 2025年第一次职工代表大会，选举霍丙忠先生为公司第五届董事会职工代表董事，任期自本次职工代表大会选举通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

公司董事、高级管理人员变动情况

☑适用 □不适用

2、任职情况

公司现任董事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

张建军先生，中国国籍，无永久境外居留权，1969 年出生，研究生学历。曾任天马微电子股份有限公司研究开发中心工程师、深圳市盛波偏光器件有限公司生产部经理、温州侨业经济开发有限公司总工程师、深圳市利马光电子有限公司执行董事兼总经理、深圳市三利谱光电科技有限公司执行董事长兼总经理、合肥三利谱光电董事长、总经理、董事、合肥三利谱材料执行董事、莆田三利谱执行董事、三利谱技术执行董事兼总经理。现任公司董事长、总经理。

阮志毅先生，中国国籍，无永久境外居留权，1971 年出生，本科学历。曾任深纺乐凯公司（现名盛波光电）工艺主管、品质经理，公司生产总监；现任公司董事、副总经理，兼任合肥三利谱材料监事、三利达总经理兼执行董事、香港三利谱董事。

陶浩略先生，中国国籍，无永久境外居留权，1985 年出生，本科学历。曾任群康科技(深圳)有限公司 MD 事业处BEOL BU 品质组长职务，现任公司董事、中大尺寸事业部总经理，兼任三利谱技术执行董事、三利达监事、三利谱光电新材料董事。

陈洪涛先生，中国国籍，无永久境外居留权，1970 年出生，硕士学历。曾任天马微电子股份有限公司纪委副书记，广东融通融资租赁有限公司常务副总经理，监事会主席，天津市宏通商业保理有限公司常务副总经理，监事会主席；现任公司董事。

郭晋龙先生，中国国籍，无永久境外居留权，1961 年出生，硕士学历，中国注册会计师。曾先后任山西财经大学助教、讲师，深圳蛇口中华会计师事务所审计员，深圳蛇口信德会计师事务所项目经理、部门负责人，深圳注册会计师协会专业标准部主任、秘书长助理、副秘书长，信永中和会计师事务所注册会计师、合伙人及深圳分所负责人，深圳市第五届政协委员，深圳市第六届人大代表，广东省注册会计师协会副会长；曾担任深圳市盐田港股份有限公司、国药集团一致药业股份有限公司、深圳市特发信息股份有限公司、深圳市农产品集团股份有限公司、深圳市拓日新能源科技股份有限公司、天虹商场股份有限公司、深圳市翰宇药业股份有限公司、大族激光科技产业集团股份有限公司、欧菲光集团股份有限公司独立董事；现任信永中和研究院副院长、深圳市水务规划设计院股份有限公司独立董事，内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司独立董事，公司独立董事。

胡春明先生，中国国籍，无永久境外居留权，1971 年出生，专科学历。曾任京东方科技集团股份有限公司职员、北京日端电子有限公司课长；现任中国光学光电子行业协会液晶分会主任/副秘书长/常务副秘书长、京东方科技集团股份有限公司产业研究所科长；现任隆华科技集团（洛阳）股份有限公司独立董事、公司独立董事。

陈志华先生，中国国籍，无永久境外居留权，1971 年出生，本科学历，律师。现任广东格林律师事务所监事会监事长、高级合伙人、专职律师，公司独立董事。

霍丙忠先生，中国国籍，无永久境外居留权，1984年出生，博士学历。现任公司职工代表董事、研发总监。

黄慧女士，中国国籍，无永久境外居留权，1991年出生，本科学历。曾任公司证券部经理、证券事务代表。现任公司副总经理、董事会秘书，兼任三利谱材料监事。

王小军先生，中国国籍，无永久境外居留权，1977 年出生，研究生学历。曾任深圳市深越光电技术有限公司财务总监、北京北斗星通导航技术有限公司汽车电子业务财务总监、碧桂园筑智卫浴公司财务总监、爱能森新能源（深圳）有限公司财务总监。现任公司副总经理、财务总监。

控股股东、实际控制人同时担任上市公司董事长和总经理的情况

☑适用 □不适用

公司实际控制人、控股股东同时兼任董事长及总经理职务，可大幅缩短决策传导链条，减少跨层级沟通成本，实现决策与执行的无缝衔接。在公司重大项目推进、关键业务布局、资源整合调配等工作中，能够快速统筹各方资源，提升管理协同效率，保障公司经营管理工作的顺畅运行。

为确保公司治理结构健全，公司已制定《董事会议事规则》与《总经理工作细则》，明确划分了董事会与总经理的职责边界。此外，公司审计委员会负责对公司各项事务进行全面监督，以切实维护上市公司的独立性。公司将持续严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的规定，不断完善公司治理结构，强化内部监督机制，确保控股股东、实际控制人同时担任董事长和总经理的任职安排合法合规，切实维护公司的独立性和全体股东的合法权益。

在股东单位任职情况

□适用 ☑不适用

在其他单位任职情况

☑适用 □不适用

公司现任及报告期内离任董事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

☑适用 □不适用

2024年，独立董事郭晋龙先生收到中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）出具的《关于对深圳水规院投资股份有限公司、郭晋龙采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕38号）、中国证券监督管理委员会内蒙古监管局（以下简称“内蒙古证监局”）出具的《关于对王冠一、郭晋龙采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕1 号）（以下简称“《警示函》”）。

郭晋龙先生在拟担任深圳市水务规划设计院股份有限公司、内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司独立董事时，郭晋龙先生作出《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》，对“不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员”一栏均勾选“是”，与事实不符。郭晋龙先生上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182 号）第三条第一款的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条的规定，深圳证监局、内蒙古证监局决定对郭晋龙先生采取出具警示函的行政监管措施。

具体内容详见 2024年 2月 23日深圳市水务规划设计院股份有限公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于股东及独立董事收到深圳证监局警示函的公告》（公告编号：2024-003），2024 年 2 月 27 日内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于独立董事及其提名人收到内蒙古证监局警示函的公告》（公告编号：2024-005）。

3、董事、高级管理人员薪酬情况

董事、高级管理人员薪酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

1、决策程序

公司董事、高级管理人员报酬情况严格按照公司制定的《股东会议事规则》和《董事会议事规则》执行，符合《公司章程》和《公司法》的有关规定。

2、确定依据

公司董事、高级管理人员报酬依据公司的经营业绩和绩效考核指标来确定。

3、实际支付情况

公司董事、高级管理人员报酬依据每月绩效考核指标完成情况支付。

公司报告期内董事和高级管理人员薪酬情况

单位：万元

其他情况说明

☑适用 ☐不适用

1、公司董事长、总经理张建军和董事阮志毅薪酬由基本薪酬加部分业绩薪酬组成，其任职期间的工作带动公司产品整体销量及市场份额大幅增长；董事陶浩略薪酬由基本薪酬加部分业绩薪酬组成，其任职期间的工作带动公司中大尺寸产品市场份额提升及利润增长。

2、离任职工代表监事苏海燕在 2025年发放薪酬为 11个月，其薪酬由基本薪酬加业绩薪酬组成，其任职期间的工作推动了光明生产线良率改善和生产效率的提升。

五、报告期内董事履行职责的情况

1、董事出席董事会及股东会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明

无

2、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是 ☑否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

3、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳

☑是 □否

董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司非独立董事、独立董事严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关法律、法规和部门规章的规定，诚信、勤勉、尽责、忠实地履行职责，积极参与公司治理和决策活动，对公司的制度完善和经营发展决策等方面提出了专业性意见。

独立董事通过审阅资料、参加会议、定期现场了解和听取公司经营情况的汇报，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况、董事会决议执行情况及信息披露情况等，并对董事、高管履职情况、关联交易情况、对外担保情况等进行了监督和核查。积极有效地履行了独立董事的职责，较好地维护了公司整体利益以及全体股东特别是中小股东的合法权益，对公司规范、稳定、健康地发展起到了积极的作用。

六、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

七、审计委员会工作情况

审计委员会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 ☑否

审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

八、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

公司整体薪酬水平以市场为导向，结合整体物价水平的变动情况、行业及公司经营特点，充分考虑公平性和竞争力，完善现行的激励与约束并存的薪酬制度，深入推进绩效考核工作，充分评价团队和个人的工作业绩，形成奖惩分明的考核机制，向员工提供富有竞争力的薪酬，提升员工执行力和责任意识，贯彻惜才、爱才、重才之理念，营造良好的人才发展环境，为公司发展提供人力资源保障。

3、培训计划

公司对现有人员进行系统培训，提高员工的综合素质。以全员培训为基础、分层分级培训为重点，实现全公司从高级管理层到基层员工的一整套培训体系，包括岗前培训、在岗培训、内部交流、拓展活动、外部培训等多种方式。同时鼓励员工参加各种继续教育，优化员工知识结构、培养和提高全体员工的工作能力、技能水平和品质意识。

4、劳务外包情况

□适用 ☑不适用

九、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

☑适用 □不适用

报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关制度的规定和要求，注重对投资者开展持续、稳定的现金回报，积极做好公司利润分配方案制定与实施工作。公司于 2025年 4月 22日召开 2024年度股东大会，会议审议通过了《关于 2024年度利润分配预案的议案》，公司以 173,507,332股为基数[注]，向全体股东每 1股派发现金人民币 1.50元（含税），共计派发现金红利 26,026,099.80元，不送红股,不以公积金转增股本。

注：公司现有股本 173,884,932股，截至目前公司股份回购账户内有 377,600股，根据《公司法》的规定，上市公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利。

本次权益分派股权登记日为 2025年 4 月 30日，除权除息日为 2025年 5 月 6 日。公司已于 2025 年 5 月 6 日完成利润分配方案的实施。

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用 ☑不适用

本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

☑适用 □不适用

十、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

☑适用 □不适用

1、股权激励

无

公司董事、高级管理人员获得的股权激励情况

□适用 ☑不适用

高级管理人员的考评机制及激励情况

无

2、员工持股计划的实施情况

☑适用 □不适用

报告期内全部有效的员工持股计划情况

报告期内董事、高级管理人员在员工持股计划中的持股情况

报告期内资产管理机构的变更情况

□适用 ☑不适用

报告期内因持有人处置份额等引起的权益变动情况□适用 ☑不适用报告期内股东权利行使的情况

2021年员工持股计划第一次持有人会议于 2022年 2月 10日召开，同意设立员工持股计划管理委员会，并选举了 3位委员，同时授权管理委员会办理与本次员工持股计划相关事宜。具体内容详见公司在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年员工持股计划第一次持有人会议决议公告》（公告编号：2022-008）。

根据《深圳市三利谱光电科技股份有限公司 2021 年员工持股计划》的相关规定，本员工持股计划第一个锁定期已于2023年 1月 24日届满，可解锁比例为本持股计划所持标的股票总数的40%，即 835,068股，占公司目前总股本的 0.48%。公司 2021 年业绩考核指标已达标，本持股计划参与对象 2021年个人绩效考核结果已确定。第一个锁定期届满后，管理委员会将在存续期内根据市场情况，择机出售第一个锁定期可解锁的标的股票，再将变现资金根据公司业绩考核结果及员工年度考核结果进行分配。具体内容详见公司 2023 年 1 月 30日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告（公告编号：2023-002）。

根据《深圳市三利谱光电科技股份有限公司 2021 年员工持股计划》的相关规定，本员工持股计划第二个锁定期已于2024年 1月 24日届满，可解锁比例为本持股计划所持标的股票总数的30%，即 626,301股，占公司目前总股本的 0.36%。公司 2022年度业绩考核指标未达成，在公司业绩考核指标未达成的情况下，所有持有人对应该批次的持股计划份额取消，管理委员会在锁定期届满后择机出售该批次份额对应的标的股票，并以出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出收益孰低值返还持有人，剩余资金由管委会进行分配（如有）。具体内容详见公司 2024 年 1 月 23日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告（公告编号：2024-003）。

根据《深圳市三利谱光电科技股份有限公司 2021 年员工持股计划》的相关规定，本员工持股计划第三个锁定期已于2025年 1月 24日届满，可解锁比例为本持股计划所持标的股票总数的30%，即 626,301股，占公司目前总股本的 0.36%。公司 2023年度业绩考核指标未达成，在公司业绩考核指标未达成的情况下，所有持有人对应该批次的持股计划份额取消，管理委员会在第三个锁定期届满后择机出售第三个锁定期对应的标的股票，并以出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出收益孰低值返还持有人，剩余资金由管委会进行分配（如有）。具体内容详见公司 2025 年 1 月 23 日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告（公告编号：2025-006）。

本员工持股计划所持有的公司股票 2,087,670股（占公司目前总股本的 1.20%）已于2025年 2月 6日至 2025年12月 31日期间通过集中竞价方式出售完毕，本持股计划持股期间与草案披露的存续期一致。具体内容详见公司 2026年 1月 5日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告（公告编号：2026-001）。

报告期内员工持股计划的其他相关情形及说明

□适用 ☑不适用

员工持股计划管理委员会成员发生变化

□适用 ☑不适用

员工持股计划对报告期上市公司的财务影响及相关会计处理

□适用 ☑不适用

报告期内员工持股计划终止的情况

☑适用 □不适用

本员工持股计划所持有的公司股票 2,087,670股（占公司目前总股本的 1.20%）已于2025年 2月 6日至 2025年12月 31日期间通过集中竞价方式出售完毕，本持股计划持股期间与草案披露的存续期一致。具体内容详见公司 2026年 1月 5日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告（公告编号：2026-001）。

其他说明：

无

3、其他员工激励措施

□适用 ☑不适用

十一、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

1.进一步完善内控制度建设，强化内部审计监督。梳理完善董事会审计委员会及内部审计部门的职能职责，强化在董事会领导下行使监督权，加强内审部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度；另一方面，为防止资金占用情况的发生，内审部门将密切关注公司大额资金往来的情况，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪，发现疑似关联方资金往来事项及时向董事会审计委员会汇报，并督促各部门严格按照相关规定履行审议、披露程序。

2.强化董事会及关键岗位的内控意识和责任，充分认识内控在改善企业管理、增强风险防控、帮助企业高质量发展中的重要性，明确具体责任人，发挥表率作用。

3.加强内部控制培训及学习。公司及时组织董事、监事及高级管理人员参加监管合规学习，提高管理层的公司治理水平。有针对性地开展面向中层管理人员、普通员工的合规培训，以提高风险防范意识，强化合规经营意识，确保内部控制制度得到有效执行，切实提升公司规范运作水平，促进公司健康可持续发展。

1、内部控制建设及实施情况

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 ☑否

十二、公司报告期内对子公司的管理控制情况

对子公司的管理控制存在异常 □是 ☑否

十三、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

☑适用 □不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是 ☑否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致

☑是 □否

报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

□是 ☑否

十四、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

公司根据证监会《关于开展上市公司治理专项行动的公告》的要求，组织相关部门对公司治理问题进行自查，完成专项自查清单的填写。通过自查，公司治理整体符合要求，不存在需整改的重大问题。

十五、环境信息披露情况

上市公司及其主要子公司是否纳入环境信息依法披露企业名单

☑是 □否

十六、社会责任情况

报告期内，公司积极履行企业应尽的义务，承担社会责任。公司全面贯彻落实企业的管理方针，促进企业全面、协调、可持续发展，在生产经营和业务发展的过程中，优化资源结构和配置，减少资源的损失和浪费，更加科学、合理、高效地利用资源；建立健全并严格执行质量管理体系，实现全过程质量控制，提升员工质量意识。在为股东创造价值的同时，努力做到经济效益与社会效益、短期利益与长期利益、自身发展与社会发展协调统一，实现公司与员工、公司与社会、公司与环境的健康和谐发展。

在股东权益保护方面，公司严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律、法规的要求，规范股东会的召集、召开及表决程序，让更多的股东特别是中小股东能够参加股东会，确保股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，切实保障股东的合法权益。通过网络、邮件、电话等多种方式与投资者沟通交流，建立良好的互动关系。同时，公司认真履行信息披露义务，真实、准确、完整地进行信息披露，确保所有投资者及时了解公司经营情况并公平获取公司信息。

在职工权益保护方面，公司严格遵守《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国社会保险法》等法律法规，依法与职工签订劳动合同，按照劳动合同约定享有权利和履行义务。按时足额发放薪酬并推行全员社保政策，为职工办理五险一金。公司不断完善劳动用工相关管理制度，尊重和维护员工的个人权益，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障等进行了规定，建立了较为完善的薪酬管理和绩效考核体系。重视人才的培养，实现员工与公司的共同成长，切实维护员工的合法权益，构建企业和谐劳动关系。

供应商和客户权益保护方面，公司遵循平等、互利的原则，积极构建和发展与供应商、客户的战略合作伙伴关系，注重与各方的沟通与协调，共同构筑信任与合作的平台，切实履行公司对供应商、客户的社会责任。同时针对各供应商、客户反馈的意见和建议，不断改进，提高对方满意度，实现合作共赢。

十七、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

公司深入贯彻落实党中央、国务院关于巩固拓展脱贫攻坚成果和乡村振兴的决策部署，认真执行相关政策要求，切实履行企业社会责任。2025年，公司在社会公益领域累计投入资金和物资超 51 万元，重点围绕敬老关怀和教育支持开展帮扶工作，其中发放敬老慰问金 11.37万元，并自 2023年起通过广水市教育发展基金向广水一中实施五年定向捐赠计划，每年捐赠 40万元、总金额 200万元，持续助力地方教育事业发展。

在公益实践方面，公司始终秉持主动作为、精准发力的原则，将社会公益活动作为践行社会责任的核心举措。通过开展敬老慰问、教育捐赠等多元化帮扶行动，公司不仅为困难群体送去温暖，也为乡村振兴注入了可持续的发展动力。

未来，公司将继续以国家战略为导向，进一步整合资源，在健康扶贫和社会扶贫方面不断拓宽广度和深度，充分发挥公司在服务国家脱贫攻坚战略中应有的作用。

第五节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

☑适用 □不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用 ☑不适用

3、公司涉及业绩承诺

□适用 ☑不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 ☑不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用 ☑不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用 ☑不适用

五、董事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 ☑不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

□适用 ☑不适用

公司报告期无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□适用 ☑不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所

□是 ☑否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

☑适用 □不适用

公司在报告期内聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2025年度内部控制审计会计师事务所，内部控制审计费用为人民币 10万元。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用 ☑不适用

十、破产重整相关事项

□适用 ☑不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

□适用 ☑不适用

本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

十二、处罚及整改情况

□适用 ☑不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用 ☑不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用 ☑不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 ☑不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用 ☑不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用 ☑不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用 ☑不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 ☑不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用 ☑不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1） 托管情况

□适用 ☑不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2） 承包情况

□适用 ☑不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3） 租赁情况

☑适用 □不适用

租赁情况说明

报告期内，公司位于深圳市光明新区公明办事处楼村社区第二工业区同富一路 5号、福建省莆田市城厢区华林工业园区的两处生产经营场所均系租赁取得。截至 2025年 12月 31日，上述房产的租金均按照《租赁合同》约定的价格及方式支付。公司与出租方签订的《租赁合同》履行正常，未发生变化。

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目

□适用 ☑不适用

公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。

2、重大担保

□适用 ☑不适用

公司报告期不存在重大担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1） 委托理财情况

□适用 ☑不适用

公司报告期不存在委托理财。

（2） 委托贷款情况

□适用 ☑不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用 ☑不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、募集资金使用情况

☑适用 □不适用

1、募集资金总体使用情况

☑适用 □不适用

单位：万元

募集资金总体使用情况说明：

公司 2020年度募集资金：

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市三利谱光电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]48号）核准，公司以非公开发行股票的方式向 16名特定对象共发行2,080 万股人民币普通股（A 股），发行价格为 42.03元/股。本次发行募集资金总额 87,422.40万元，扣除发行费用后的募集资金净额为 85,426.60万元。上述募集资金已于 2020年 5月 29日经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并出具了《验资报告》（天健验〔2020〕3-33号）。截至 2025年12月 31日，已累计投入募集资金总额84,630.62 万元，募集资金专户的期末结余4,889.70万元。

公司于 2021年 12月 28日召开的第四届董事会 2021年第八次会议、2022年 1月 13日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于募集资金投资项目变更及延期的议案》，同意公司对募集资金投资项目“超宽幅 TFT-LCD用偏光片生产线项目”进行变更及延期，保荐机构已出具核查意见书，独立董事、监事会已按照相关规定发表同意意见。

公司于 2024年 3月 8日召开的第五届董事会 2024年第二次会议、第五届监事会 2024年第一次会议、2024年3 月25日召开的 2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意公司对募投项目“合肥三利谱二期 TFT-LCD用偏光片生产线项目”进行延期，保荐机构已出具核查意见书，监事会已按照相关规定发表同意意见。

公司于 2024年 4月 11日召开的第五届董事会 2024年第三次会议、第五届监事会 2024年第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币 20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过 12个月。公司保证暂时用于补充流动资金的款项到期将及时、足额归还至募集资金专户。保荐机构已出具核查意见书，监事会已按照相关规定发表同意意见。

公司于 2024年 8月 30日召开的第五届董事会 2024年第五次会议、第五届监事会 2024年第四次会议、2024年 9月 20日召开的 2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于调整募集资金投入方式暨向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金本金及其存款利息和部分自有资金共计人民币 92,300万元向全资子公司合肥三利谱光电进行增资，实施募投项目“合肥三利谱二期 TFT-LCD用偏光片生产线项目”的建设。保荐机构已出具核查意见书，监事会已按照相关规定发表同意意见。

公司于 2024年 10月 25日召开的第五届董事会 2024年第七次会议、第五届监事会 2024年第六次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意对募投项目“合肥三利谱二期 TFT-LCD用偏光片生产线项目”进行延期。保荐机构已出具核查意见书，监事会已按照相关规定发表同意意见。

2、募集资金承诺项目情况

☑适用 □不适用

单位：万元

3、募集资金变更项目情况

☑适用 □不适用

单位：万元

4、中介机构关于募集资金存储与使用情况的核查意见

☑适用 □不适用

（1）保荐人核查意见

经核查，保荐人国信证券股份有限公司认为：2025年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔202510号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》（深证上〔2025480 号）的情况。

（2）审计机构审核意见

经核查，审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：三利谱公司管理层编制的 2025年度《关于募集资金年度存放、管理与使用情况的专项报告》符合《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》（深证上〔2025〕480号）的规定，如实反映了三利谱公司募集资金 2025年度实际存放、管理与使用情况。

十七、其他重大事项的说明

□适用 ☑不适用

公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。

十八、公司子公司重大事项

□适用 ☑不适用

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因

□适用 ☑不适用

股份变动的批准情况

□适用 ☑不适用

股份变动的过户情况

□适用 ☑不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响□适用 ☑不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 ☑不适用

2、限售股份变动情况

☑适用 □不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用 ☑不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用 ☑不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用 ☑不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股

控股股东类型：自然人

控股股东报告期内变更

□适用 ☑不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人

实际控制人类型：自然人

实际控制人报告期内变更

□适用 ☑不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 ☑不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到 80%

□适用 ☑不适用

5、其他持股在 10%以上的法人股东

□适用 ☑不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用 ☑不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况

☑适用 □不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 ☑不适用

五、优先股相关情况

□适用 ☑不适用

报告期公司不存在优先股。

第七节 债券相关情况

□适用 ☑不适用

第八节 财务报告

一、审计报告

审计报告正文

深圳市三利谱光电科技股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称三利谱公司）财务报表，包括 2025年 12月 31日的合并及母公司资产负债表，2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了三利谱公司 2025年 12月 3日的合并及母公司财务状况，以及 2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照《中国注册会计师独立性准则第 1号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》和中国注册会计师职业道德守则，我们独立于三利谱公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们在审计中遵循了对公众利益实体审计的独立性要求。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

(一) 应收账款减值

1.事项描述

参见财务报表附注三(十一)、三(十二)以及五(一)4披露。

截至 2025年 12月 31日，三利谱公司合并财务报表中应收账款账面余额为人民币 105,763.05万元，坏账准备为人民币 7,170.28 万元，账面价值为人民币 98,592.77 万元。

三利谱公司管理层（以下简称管理层）根据各项应收账款的信用风险特征，以单项或组合为基础，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量其损失准备。由于应收账款金额重大，且应收账款减值测试涉及重大管理层判断，我们将应收账款减值确定为关键审计事项。

2.审计应对

针对应收账款减值，我们实施的审计程序主要包括：

(1) 了解与应收账款减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

(2)复核以前年度已计提坏账准备的应收账款的后续实际核销或转回情况，评价管理层过往预测的准确性；

(3) 复核管理层对应收账款进行信用风险评估的相关考虑和客观证据，评价管理层是否恰当识别各项应收账款的信用风险特征；

(4) 对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，获取并检查管理层对预期收取现金流量的预测，评价在预测中使用的关键假设的合理性和数据的准确性，并与获取的外部证据进行核对；

(5) 对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性；评价管理层确定的应收账款预期信用损失率的合理性，包括使用的重大假设的适当性以及数据的适当性、相关性和可靠性；测试管理层对坏账准备的计算是否准确；

(6)结合应收账款的函证及期后回款情况，评价管理层计提应收账款坏账准备的合理性；

(7)检查与应收账款减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

(二) 存货可变现净值确认

1.事项描述

参见财务报表附注三(十三)以及五(一)8披露。

截至 2025年 12月 31日，三利谱公司合并财务报表中存货账面余额为人民币 90,427.48万元，存货跌价准备余额为人民币 6,649.98万元，存货账面价值为人民币83,777.50万元。

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，管理层按照估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定可变现净值。由于存货金额重大，且确定存货可变现净值涉及重大管理层判断，我们将存货可变现净值确定为关键审计事项。

2.审计应对

针对存货可变现净值，我们实施的审计程序主要包括：

(1) 了解与存货可变现净值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

(2)复核管理层以前年度对存货可变现净值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性；

(3) 以抽样方式复核管理层对存货估计售价的预测，包括将估计售价与合同约定售价进行比较；对于期后已销售的存货，将估计售价与实际售价进行比较；对于期后尚未销售的存货，将估计售价与同类型产品期后实际销售均价进行比较；

(4)评价管理层对存货至完工时将要发生的成本、销售费用和相关税费估计的合理性；

(5)测试管理层对存货可变现净值的计算是否准确；

(6)结合存货监盘，检查期末存货中是否存在库龄较长、型号陈旧等情形，评价管理层是否已合理估计可变现净值；

(7)检查与存货可变现净值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

(三) 收入确认

1.事项描述

参见财务报表附注三(二十四)、五(二)1以及十四(二)披露。

三利谱公司的营业收入主要来自于偏光片业务收入。2025年度，三利谱公司的营业收入为人民币 368,794.73万元，其中偏光片业务的营业收入为人民币 363,634.16万元，占营业收入的98.60%。

由于营业收入是三利谱公司关键业绩指标之一，可能存在管理层通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险，因此，我们将收入确认确定为关键审计事项。

2.审计应对

针对收入确认，我们实施的审计程序主要包括：

(1) 了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

(2)检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当；

(3)按月度、产品、客户等对营业收入实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明原因；

(4) 对于内销收入，选取项目检查相关支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、出库单、客户签收单、客户对账单等；对于出口收入，选取项目检查相关支持性文件，包括销售合同、出口报关单、销售发票等；

(5)结合应收账款函证，选取项目函证销售金额；

(6)实施截止测试，检查收入是否在恰当期间确认；

(7)获取资产负债表日后的销售退回记录，检查是否存在资产负债表日不满足收入确认条件的情况；

(8)检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

四、其他信息

管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估三利谱公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

三利谱公司治理层（以下简称治理层）负责监督三利谱公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

(一) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(二) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

(三) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

(四) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对三利谱公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致三利谱公司不能持续经营。

(五) 评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

(六) 就三利谱公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师：龙琦

（项目合伙人）

中国·杭州

中国注册会计师：王巧君

二〇二六年四月二日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：深圳市三利谱光电科技股份有限公司

2025 年 12 月 31 日

单位：元

法定代表人：张建军 主管会计工作负责人：王小军 会计机构负责人：黄林冰

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。法定代表人：张建军 主管会计工作负责人：王小军 会计机构负责人：黄林冰

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额 单位：元

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额 单位：元

三、公司基本情况

公司前身系原深圳市三利谱光电科技有限公司（以下简称“三利谱有限公司”），三利谱有限公司系由自然人张建军、文开福、汤际瑜、陈运和王贡献共同出资组建，于 2010年 7月 29日在深圳市市场监督管理局登记注册，总部位于广东省深圳市。公司现持有统一社会信用代码为 91440300661021378W的营业执照，注册资本 173,884,932.00元，股份总数 173,884,932股（每股面值 1元）。其中，有限售条件的流通股份：A 股24,943,314股；无限售条件的流通股份 A股 148,941,618股。公司股票已于 2017年 5月 25日在深圳证券交易所挂牌交易。

本公司属电子设备制造业。主要经营活动为偏光片、保护膜、太阳膜的研发、生产和销售，光电材料的研发与销售。本财务报表业经公司 2026年 4月 2日第五届董事会 2026年第二次会议批准对外报出。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司财务报表以持续经营为编制基础。

2、持续经营

本公司不存在导致对报告期末起 12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

重要提示：本公司根据实际生产经营特点针对金融工具减值、存货、固定资产折旧、在建工程、无形资产、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。

1、遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

2、会计期间

会计年度自公历 1 月 1 日起至 12月 31日止。

3、营业周期

公司经营业务的营业周期较短，以 12个月作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币

采用人民币为记账本位币。

5、重要性标准确定方法和选择依据

☑适用 □不适用

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1. 同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

3、营业周期 公司经营业务的营业周期较短，以12 个月作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币 采用人民币为记账本位币。

5、重要性标准确定方法和选择依据 ☑适用□不适用 项目 重要性标准 重要的单项计提坏账准备的应收账款 单项金额超过资产总额0.3% 重要的应收账款坏账准备收回或转回 单项金额超过资产总额0.3% 重要的核销应收账款 单项金额超过资产总额0.3% 重要的账龄超过1 年的预付款项 单项金额超过资产总额0.3% 重要的在建工程项目 单项工程投资总额超过资产总额0.3% 重要的账龄超过1 年的应付账款 单项金额超过资产总额0.3% 重要的账龄超过1 年的其他应付款 单项金额超过资产总额0.3% 重要的投资活动现金流量 单项金额超过资产总额5% 重要的合营企业、联营企业 单项长期股权投资账面价值超过集团净资产的15% 重要的承诺事项 公司将单项承诺金额超过资产总额0.3%的认定为重要 重要的或有事项 公司将单项或有事项金额超过资产总额0.3%的认定为重要 重要的资产负债表日后事项 公司将单项重要的资产负债表日后事项金额超过资产总额 0.3%的认定为重要

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

1. 控制的判断

拥有对被投资方的权利，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其可变回报金额的，认定为控制。

2. 合并财务报表的编制方法

母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第 33号——合并财务报表》编制。

3、营业周期 公司经营业务的营业周期较短，以12 个月作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币 采用人民币为记账本位币。

5、重要性标准确定方法和选择依据 ☑适用□不适用 项目 重要性标准 重要的单项计提坏账准备的应收账款 单项金额超过资产总额0.3% 重要的应收账款坏账准备收回或转回 单项金额超过资产总额0.3% 重要的核销应收账款 单项金额超过资产总额0.3% 重要的账龄超过1 年的预付款项 单项金额超过资产总额0.3% 重要的在建工程项目 单项工程投资总额超过资产总额0.3% 重要的账龄超过1 年的应付账款 单项金额超过资产总额0.3% 重要的账龄超过1 年的其他应付款 单项金额超过资产总额0.3% 重要的投资活动现金流量 单项金额超过资产总额5% 重要的合营企业、联营企业 单项长期股权投资账面价值超过集团净资产的15% 重要的承诺事项 公司将单项承诺金额超过资产总额0.3%的认定为重要 重要的或有事项 公司将单项或有事项金额超过资产总额0.3%的认定为重要 重要的资产负债表日后事项 公司将单项重要的资产负债表日后事项金额超过资产总额 0.3%的认定为重要

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

8、合营安排分类及共同经营会计处理方法

1. 合营安排分为共同经营和合营企业。

2. 当公司为共同经营的合营方时，确认与共同经营中利益份额相关的下列项目：

(1) 确认单独所持有的资产，以及按持有份额确认共同持有的资产；

(2) 确认单独所承担的负债，以及按持有份额确认共同承担的负债；

(3) 确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；

(4) 按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入；

(5) 确认单独所发生的费用，以及按公司持有份额确认共同经营发生的费用。

8、合营安排分类及共同经营会计处理方法

9、现金及现金等价物的确定标准

列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

10、外币业务和外币报表折算

1. 外币业务折算

外币交易在初始确认时，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。

2. 外币财务报表折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，计入其他综合收益。

8、合营安排分类及共同经营会计处理方法

9、现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动 性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

10、外币业务和外币报表折算

11、金融工具

1. 金融资产和金融负债的分类

金融资产在初始确认时划分为以下三类：(1) 以摊余成本计量的金融资产；(2) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；(3) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融负债在初始确认时划分为以下四类：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；(2) 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债；(3) 不属于上述(1)或(2)的财务担保合同，以及不属于上述(1)并以低于市场利率贷款的贷款承诺；(4) 以摊余成本计量的金融负债。

2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件

(1) 金融资产和金融负债的确认依据和初始计量方法

公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。但是，公司初始确认的应收账款未包含重大融资成分或公司不考虑未超过一年的合同中的融资成分的，按照《企业会计准则第 14号——收入》所定义的交易价格进行初始计量。