桂林旅游股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：桂林旅游股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 桂林旅游 股票代码： 000978

信息披露义务人一：海航航空集团有限公司住所：海南省海口市美兰区国兴大道7号海航大厦21层通讯地址：海南省海口市美兰区国兴大道7号海航大厦21层信息披露义务人二：北京首都航空有限公司住所：北京市顺义区后沙峪镇吉祥工业区5-1号通讯地址：北京市顺义区后沙峪镇吉祥工业区5-1号股份变动性质：间接持股比例减少

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号— 权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、本报告书已经按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号— 权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，全面披露了信息披露义务人在桂林旅游股份有限公司中拥有权益的变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在桂林旅游股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

目 录

第一节 释义... 4

第二节 信息披露义务人介绍 5

第三节 本次权益变动目的.. 8

第四节 权益变动方式.. 9

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 . 13

第六节 其他重大事项.. 14

第七节 信息披露义务人声明. 15

第八节 备查文件.. 16

第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：

（一）信息披露义务人一：航空集团

（二）信息披露义务人二：首都航空

二、信息披露义务人的董事及其主要负责人员情况

（一）信息披露义务人一：航空集团

（二）信息披露义务人二：首都航空

三、信息披露义务人之间的关系

航空集团、首都航空均为独立法人主体。航空集团直接持有首都航空 43.2% 股权，航空集团通过北京首都航空控股有限公司间接持有首都航空 28.62% 股权。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，航空集团和首都航空构成一致行动关系。

四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人一航空集团通过海南瀚巍投资有限公司与其他同一控制下的关联方，合计持有海南航空控股股份有限公司（股票代码：600221） 43.36% 的股权。

除上述股权外，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5% 的情况。

第三节 本次权益变动目的

一、本次权益变动目的

本次权益变动系信息披露义务人与桂林交投就相关事项达成一揽子和解方案而签署《股权转让协议》所导致。

二、信息披露义务人在未来 12 个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划

截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来 12 个月内无增持或处置上市公司股份的具体计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动的基本情况

本次权益变动前，信息披露义务人航空集团与首都航空合计持有桂林航旅65% 股权，桂林航旅持有上市公司 57,616,000 股股票，持股比例 12.31% 。信息披露义务人航空集团与首都航空间接持有上市公司的股份 37,450,400 股，占上市公司已发行股份的 8,00% 。相关主体股权结构如下：

本次权益变动后，信息披露义务人航空集团与首都航空不再持有桂林航旅股权。权益变动完成后，相关主体股权结构如下：

二、信息披露义务人本次权益变动前后间接持有上市公司股份情况

三、转让协议的主要内容

桂林交投与航空集团、首都航空、桂林航旅于2026 年3月 31 日签署《股权转让协议》，主要内容如下：

（一）《股权转让协议》主要内容

1.协议签署主体

（1）转让方（甲方）1：航空集团转让方（甲方）2：首都航空（2）受让方（乙方）：桂林交投（3）标的公司（丙方）：桂林航旅

2.标的股权

转让方(含转让方 1、转让方 2)同意根据本协议约定将其各自持有的桂林航旅 33% 、 32% 的股权(合称“标的股权”)转让给受让方，受让方同意根据本协议约定受让标的股权。

3.股权评估

转让方和受让方自股权转让协议签署之日起 10 个工作日内确认审计、评估单位，并于确认审计、评估单位之日起5个工作日内签署相关审计、评估服务协议，启动审计、评估工作；且最迟在审计、评估服务协议签署之日起 30 个工作日内完成桂林航旅的审计、评估工作。

4.股权转让价款及支付

（1）股权转让价款最终根据评估机构出具的《评估报告》由甲、乙双方予 以确认。

（2）甲乙双方在审计评估结束后，根据审计评估结果确定股权转让价格（即桂林航旅公司评估价值 times 65% ，由甲乙双方以补充协议的方式确认股权转让价款）。

（3）受让方分三期支付股权转让价款：

textcircled 1 第一期：股权转让协议生效之日起1个工作日内，受让方向转让方1支付股权转让定金 20,000,000.00 元。

textcircled 2 第二期：股权转让价款确定后5个工作日内，受让方向转让方支付全部转让款（扣除定金）其中将应支付给转让方1的股权转让款扣减定金后全部支付至转让方 1 的指定账户，将应支付给转让方2 的股权转让款支付至以受让方名义开立的共管账户。

textcircled 3 第三期：标的股权及资料交割后5 个工作日内，转让方 1与受让方双方应共同指令开户机构将共管账户内股权转让款全部划转至转让方2指定账户。

textcircled 4 因本次股权转让产生的税费由双方按法律规定各自承担。

5.股权及资料交割

（1）在转让方 1 收到受让方支付的其应收的股权转让款后，转让方 1和转让方 2 立即启动股东变更登记工作，力争在 10 个工作日内与受让方共同办理完成变更工作，受让方及标的公司应给予必要协助和配合。

（2）转让方应在变更登记工作完成后 2 个工作日内，将其对标的公司实施管理期间所保管的标的公司的公章、合同专用章、法人章、财务专用章、银行账户印鉴（Key）、税务系统信息、财务数据备份、证券账户信息、涉诉案卷资料与标的公司相关的资料向受让方进行移交。

6.协议在满足以下条件后生效

(1)目前登记在海航旅游集团有限公司名下 33% 的股权依照法院裁定过户至转让方1 名下，但受让方承诺应配合办理相关手续。

(2)本协议经协议各方法定代表人或授权代理人签字并加盖公司公章或合同专用章。

四、本次拟转让的股份是否存在被限制或其他安排情况

截至本报告书签署之日，航空集团、首都航空通过桂林航旅间接持有的上市公司 5,761.60 万股股份已质押给中国民生银行股份有限公司南宁分行。

五、本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

依据桂林交投与航空集团、首都航空、桂林航旅于2026 年3月31 日签署的《股权转让协议》，在航空集团收到桂林交投支付的其应收的股权转让款后，航空集团和首都航空立即启动股东变更登记工作，力争在10 个工作日内完成股权变更工作。信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动时间为桂林航旅65% 股权变更登记至桂林交投名下之日。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

根据信息披露义务人的自查结果，在本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖桂林旅游股票的行为。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，本报告书已经按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人应披露而未披露的其他重大信息。

第七节 信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人一：海航航空集团有限公司法定代表人（签名）：丁拥政

信息披露义务人二：北京首都航空有限公司法定代表人（签名）：谢锐

2026 年 4 月 1 日

第八节 备查文件

1、航空集团、首都航空的企业法人营业执照；

2、航空集团、首都航空的董事及主要负责人名单及其身份证明文件；

3、信息披露义务人签署的本报告书；

4、《股权转让协议》；

5、中国证监会或深交所要求报送的其他备查文件。

附表：简式权益变动报告书

（此页无正文，为《桂林旅游股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）

（此页无正文，为《桂林旅游股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）

谢锐