深圳市振业(集团)股份有限公司

2025 年年度报告

2026 年 04 月

第一节 重要提示、目录和释义

本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人宋扬、主管会计工作负责人李伟、分管会计工作负责人李普及会计机构负责人张春研声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

是否存在部分董事未亲自出席审议本次年报的董事会会议的情形

☑是 □否

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

非标准审计意见提示

□适用 ☑不适用

内部控制重大缺陷提示

□适用 ☑不适用

公司年度报告中部分章节涉及对于未来经营计划或经营工作安排的描述，相关计划或安排的落实受到多方面因素的影响，并不构成公司对于投资者的实质承诺，在此提请广大投资者注意投资风险。

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号——行业信息披露》中房地产业的披露要求。

公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险及应对措施，敬请查阅第三节管理层讨论与分析中“公司未来发展的展望”有关内容。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

目 录

第一节 重要提示、目录和释义....2

第二节 公司简介和主要财务指标....5

第三节 管理层讨论与分析....9

第四节 公司治理、环境和社会....25

第五节 重要事项....39

第六节 股份变动及股东情况....48

第七节 债券相关情况....53

第八节 财务报告....58

第九节 备查文件目录....169

释义

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用 ☑不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用 ☑不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 ☑否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是 ☑否

公司报告期内经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值

☑是 □否

截至披露前一交易日的公司总股本：

用最新股本计算的全面摊薄每股收益：

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ☑不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ☑不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明

□适用 ☑不适用

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 ☑否

九、非经常性损益项目及金额

☑适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

☑适用 □不适用

其他符合非经常性损益定义的损益项目主要系收到的代扣代缴个税手续费返还。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 ☑不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的主要业务

（一）公司业务概述

公司以房地产开发经营为主营业务，在深圳、广州、长沙等多地分别设立地区公司开展房地产开发业务，产品类别涉及普通居民住宅、商用物业等多种类型，累计开发面积逾千万平方米。同时，近年来公司在城中村改造、商业运营、企业公寓、城市服务、代建业务等领域持续发力，逐渐增强公司造血功能，促进公司实现稳定发展。

（二）公司经营与管理情况回顾

2025 年，国内房地产市场平稳修复，在周期性调整中展现较强韧性，行业以去库存、防风险、保交楼为核心，转向提质增效与新模式探索，整体呈现风险收敛、结构优化、稳健经营的发展态势。在此背景下，公司锚定年度经营目标，全力推进“好房子”建设及保障性租赁住房运营，探索布局城中村改造，扎实开展降本增效、存量资产去化等工作，推动公司发展取得了新成效。2025 年全年实现营业收入 26.18 亿元，归母净利润-0.42 亿元，亏损额同比大幅收窄；年末资产负债率由上一年度的66.97%降至 62.54%，公司现金流安全稳定。

1、稳步推进地产主业

年内，公司继续狠抓销售去化，累计实现合同签约金额25.37 亿元，回笼资金 30.38 亿元，在深存量资产处置合计利润贡献近4,000 万元，为公司实现年度经营目标及未来可持续发展筑牢基础。各地产开发项目交付平稳有序，地产开发新项目采用“低容积率、低建筑高度”的设计新规，打造符合“好房子”标准的优质产品。

2、深度参与城中村改造

公司坚持履行“四个服务”功能使命，抢抓“三大工程”政策机遇，持续推进城中村改造业务，全年累计签订深圳城中村改造服务合同5 个，合同金额近 3,100 万元，业务规模逐步扩大。其中，在管的坪山咸水湖项目成为深圳首个公开实施方案、首个发放房票、首个启动搬迁安置的城中村改造项目；光明区羌下村项目立项条件达成速度领跑全市。

3、商业运营平稳有序

年内，公司实现商业运营租赁收入合计约1.3 亿元。保障性租赁住房项目运营平稳有序，公司中标首个政府配租型保租房管理服务项目——龙华区住宅事务管理服务外包项目；企业公寓宣传片《“寓”见未来》获国务院国资委优秀国企品牌故事奖，充分展现市属国企“服务城市、服务民生”的社会价值。

4、代建及城服向新发展

全年新中标代建项目4 个，首次与民营企业合作，成功进入商业代建领域，持续践行“打造优质工程、提供优质服务”理念；公司自有物业团队积极拓展外部市场，成功进入校园物业服务领域，与深圳大学联合研发保障性租赁住房智慧管理系统和物业管理专用智能客服，切实提升公司自主科技创新能力和物业管理服务质量。

5、内部管理方面

一是强化战略引领，擘画发展蓝图。2025 年是“十四五”规划收官、“十五五”规划谋篇布局的关键之年，公司在董事会的坚强带领下，着力谋划“十五五”期间企业战略发展方向，通过科学系统的战略规划引领公司未来高质量发展；国有企业改革深化行动实现阶段性目标，改革台账完成率达到100%，公司战略管理能力进一步提升。

二是着眼研发创新，赋能经营管理。公司不断强化科技创新和产品研发能力，年内引入测量机器人等智能技术，赋能项目工程质量管理；积极运用人工智能大模型，实现本地化部署；深化全屋智能应用，实现家居远程操控与安全预警；研发保障性租赁住房智慧管理系统，实现项目科学动态管理，为公司经营发展长效赋能。

三是优化成本管控，严防财务风险。公司持续对预控成本结算及调整进行督导管理，有效节省项目成本；通过提前还款、贷款置换等举措，节省年度利息支出近1,700 万元；有效管控营销费用，实现营销费使用率与年度签约完成率直接挂钩；优化招采制度，项目中标价格下浮率显著提高；不断拓宽融资渠道，高效启动公司债券续发工作，进一步优化公司债务结构，有效保障公司现金流安全稳健。

四是完善安全管理，强化合规建设。公司扎实开展“隐患排查治理年”行动，牢固树立生产安全底座；稳妥推进化险维稳，常态化做好舆情监测，严密防范资本市场舆情风险；全面梳理诉讼纠纷，推动多宗历史遗留案件获得胜诉；持续完善合规管理体系建设，制定合规管理评价指引文件，保障公司稳健运行。

（三）项目开发情况及相关事项

1、新增土地储备项目

注：2025 年 6月 27 日，公司与深圳市前海天健房地产开发有限公司、深圳市建辰投资发展有限公司以联合竞拍方式取得深圳市光明区A509-0074 地块使用权。根据约定，三方权益比例分别为我司40%、深圳市前海天健房地产开发有限公司30%、深圳市建辰投资发展有限公司 30%（详情参见公司于 2025 年 6 月 28 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网的公开披露公告）。

2、累计土地储备情况

注：累计土地储备情况为截止 2025 年 12 月 31 日未取得施工许可证的项目储备。

3、主要项目开发情况

注：主要项目开发情况为截止 2025年 12月 31日在建及新竣工项目。

4、主要项目销售情况

5、主要项目出租情况

6、土地一级开发情况

□适用 ☑不适用

7、融资途径

8、发展战略和未来一年经营计划

公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大和二十届历次全会精神，坚持稳中求进工作总基调，加快服务和融入新发展格局，着力推动高质量发展。聚焦粤港澳大湾区，不断优化投资布局，加快项目去化，保证公司现金流的安全稳定；同时积极围绕中央关于构建房地产发展新模式的部署，持续深化拓展城中村改造、 保障性住房租赁运营、代建等相关业务， 增强公司发展韧性。此外，公司还将继续加大改革创新力度，积极研究探索培育新型业务，推动公司实现高质量发展。

未来一年经营计划请参见本节“十一、公司未来发展的展望”中 2026 年经营发展计划的相关内容。

9、向商品房承购人因银行抵押贷款提供担保

☑适用 □不适用

本公司为商品房承购人提供阶段性按揭贷款担保为房地产业经营惯例，该担保至商品房承购人所购房产取得房地产权利证书并办妥抵押登记手续止。截至 2025 年 12 月 31 日，公司累计为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保金额合计约 30.35 亿元，具体情况详见公司 2025 年度财务报表附注“承诺及或有事项”中为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响。

10、董事、高级管理人员与上市公司共同投资（适用于投资主体为上市公司董事、高级管理人员）

□适用 ☑不适用

二、报告期内公司所处行业情况

2025 年，我国经济顶住多重压力保持稳中有进发展态势，国内生产总值达 140.19 万亿，同比增长5.0%。房地产行业整体呈现“政策托底有力、总量逐步趋稳、结构持续优化”的特征，行业从“规模扩张”稳步向“高质量发展”过渡，政策协同发力与市场自发调整形成合力，推动行业逐步化解风险、重构发展格局。根据国家统计局数据，2025 年全国新建商品房销售面积约 8.8 亿平方米、销售额 83,937 亿元，同比分别下降8.7%、12.6%，其中住宅销售面积、销售额分别下降 9.2%、13.0%；全国房地产开发投资约 8.3 万亿元，房屋新开工面积约5.9 亿平方米，同比分别下降 17.2%、20.4%，其中住宅开发投资约 6.4万亿元，住宅新开工面积约4.3 亿平方米，同比分别下降 16.3%、19.8%；房屋竣工面积约 6.0 亿平方米，同比下降 18.1%，其中，住宅竣工面积约4.3 亿平方米，同比下降20.2%。

2025年中央经济工作会议对房地产行业的定调是以“着力稳定房地产市场”为导向，逐步构建起需求端提振、供给端纾困、结构体系不断完善的发展格局。需求端，各地方全面松绑购房限制性措施，持续优化房贷、公积金等支持政策，同步推出购房补贴、契税减免等举措，改善型和刚需型群体购房需求稳步释放；供给端，因城施策控增量、盘活存量，加大保交楼专项融资支持力度，鼓励收购存量商品房重点用于保障性住房，有序推动“好房子”建设；结构体系完善方面，城中村改造有序推进，保障性住房、共有产权房供给持续增加，不断完善住房保障体系，加快构建房地产发展新模式。总体来看，未来随着各项政策效应持续显现、市场供求关系逐渐改善，房地产市场有望逐步完成筑底企稳，为地产企业坚守功能定位、履行社会责任、实现高质量发展带来新的机遇。

三、核心竞争力分析

公司以房地产开发为主业，辅以城中村改造、商业运营、城市服务、代建等业务领域，具备开发经验丰富、跨区域管控有力、公司治理规范等优势，坚持稳健审慎的财务管控、科学合理的投资决策、成熟高效的运营管理， 不断完善现代企业制度，稳步推进国企改革，建立了一支人员精简高效、团结协作、能打胜仗的高素质专业化队伍，将公司打造成了资产质量优良、治理体系完善、拥有国家一级开发资质的国有上市房地产企业。

四、主营业务分析

1、概述

参见“管理层讨论与分析”中的“一、报告期内公司从事的主要业务”相关内容。

2、收入与成本

（1） 营业收入构成

单位：元

(2） 占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况

☑适用 □不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用 ☑不适用

（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入

☑是 □否

单位：元

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

☑适用 □不适用

营业收入2025年较上年减少 56.83%，主要系结转规模减少所致。

（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用 ☑不适用

（5） 营业成本构成

行业分类

单位：元

产品分类 单位：元

（6） 报告期内合并范围是否发生变动

☑是 □否

1、2025 年 7 月9 日，本公司与深圳市前海天健房地产开发有限公司、深圳市建辰投资发展有限公司合作投资设立深圳市振业天发开发建设有限公司，并取得控制权。

2、2025 年 10 月 17 日，本公司控股子公司深圳市振业同创投资运营管理有限公司完成工商注销登记。

（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 ☑不适用

（8） 主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前5 大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用 ☑不适用

公司主要供应商情况

公司前5 名供应商资料

其他情况说明

□适用 ☑不适用

报告期内公司贸易业务收入占营业收入比例超过10%

□适用 ☑不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

☑适用 □不适用

公司研发人员情况

公司研发投入情况

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

☑适用 □不适用

2025年度新增研发项目。

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用 ☑不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用 ☑不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

☑适用□不适用

1、经营活动产生的现金流量净额2025 年较上年减少 83.04%，主要系本年支付的各项税费增加所致。

2、投资活动现金流入小计2025 年较上年增加 134.09%，主要系本年收回投资收到的现金增加所致。

3、投资活动现金流出小计2025 年较上年减少 37.24%，主要系本年投资支付的现金减少所致。

4、筹资活动现金流入小计2025 年较上年增加 36.14%，主要系本年取得借款收到的现金增加所致。

5、筹资活动现金流出小计2025 年较上年减少 31.76%，主要系本年偿还债务及利息支付的现金减少所致。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

☑适用□不适用

本年度计提存货跌价准备1.39 亿元。

五、非主营业务分析

□适用 ☑不适用

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用 ☑不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

☑适用 □不适用

单位： 元

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是 ☑否

其他变动的内容

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是 ☑否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

具体情况详见公司 2025 年度财务报表附注“五、合并财务报表主要项目注释”之“十五、所有权或使用权受限制的资产”的内容。

七、投资状况分析

1、总体情况

☑适用 □不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用 ☑不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

☑适用 □不适用

单位：元

注：以上项目按2025年度实际投入金额超过 500万标准填列。

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

□适用 ☑不适用

公司报告期不存在证券投资。

（2） 衍生品投资情况

□适用 ☑不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用 ☑不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用 ☑不适用

九、主要控股参股公司分析

☑适用 □不适用

主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况 ☑适用 □不适用

主要控股参股公司情况说明 公司报告期内无应当披露的重要控股参股公司信息。

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 ☑不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）对未来宏观经济和行业发展形势的看法

2025 年 12 月举行的中央经济工作会议明确了“稳中求进、提质增效”的总基调，提出要实施更加积极有为的宏观政策，发挥存量政策和增量政策集成效应，加大逆周期和跨周期调节力度，提升宏观经济治理效能，推动经济实现质的有效提升和量的合理增长。2026 年是“十五五”开局之年，房地产市场预计在波动中趋稳，整体呈现筑底修复态势，核心城市优质资产有望在政策优化与需求支撑下率先企稳，低能级城市仍面临去化压力。行业发展从“增量扩张”转向“存量优化”，保障性住房、城市更新、“好房子”建设等领域将成为重要发展方向，随着政策端的持续托底与经济基本面逐步修复，房地产市场有望实现软着陆与长效健康发展。

（二）公司面临的风险

1、市场风险。当前，房地产行业投资端、销售端依旧承压，系列宽松政策落地及效应释放存在周期滞后性，市场修复进程缓慢，叠加存量房库存高、人口结构变化、项目去化周期拉长等因素影响，公司面临较大外部不确定性，市场端风险仍较为突出。

2、资金风险。2026 年，房地产行业资金面整体仍偏紧，行业信用风险尚未完全出清，资金监管政策持续从严，房企融资渠道收窄、融资成本趋高，若出现债务集中到期、销售回款不畅等问题，房企资金链管控压力将加大，流动性缺口风险上升。

（三）2026 年经营发展计划

2026 年是“十五五”启航之年，更是公司谋求高质量发展的关键之年。公司将全面贯彻落实党的二十大和二十届历次全会精神，牢牢把握中央及省市重大战略机遇和政策契机，聚焦“四个服务”功能定位，不断探索房地产发展新模式，持续为城市治理现代化和产业发展提供有力支撑。

1、明确战略定位，谋划未来发展

持续发挥战略先导的核心作用，以“十五五”战略发展规划为指引，以行业政策发展变化为契机，以服务深圳产业发展为重点，坚定可持续发展理念，积极参与构建房地产发展新模式，持续探索转型发展路径，落实新一轮国企改革任务部署，开启具有振业特色的高质量创新发展新篇章。

2、聚焦“四个服务”，展现国企担当

持续履行“四个服务”职责使命，以城市建设者、产业运营者、民生保障者的高度站位，加大在建筑科技、智能家居等领域的研发投入，推动房地产与科技深度融合，打造符合标准的、行业认可的、客户满意的“好房子”；聚焦保障性租赁住房领域，深度参与城中村改造业务，打造拆除新建类城市更新项目范例；持续引领企业公寓“三个一”业务发展方向，加大城市服务和物业管理业务拓展力度，开拓市场化代建类业务，不断提升服务民生能力。

3、保障流动性安全，维护股东权益

精准把握资本市场融资机遇，努力推动公司债券顺利发行，切实保障公司现金流稳健充裕，严格防范资金流动性风险；公司将全面节约运营成本，深度挖掘增收渠道，加快存量资产处置，着力开拓新兴利润增长点，以更好的业绩表现回馈投资者，维护股东和债权人合法权益。

4、完善治理机制，力促价值提升

积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，执行证券监管及国资监管要求，及时履行重大事项披露义务，确保信披真实准确、经营合规透明；不断完善市值管理及投资者关系管理体系，拓宽股东沟通交流渠道，强化投资者信心；持续打造企业核心竞争力和品牌影响力，注重企业文化建设，推动公司内在价值不断提升。

（四）改善公司投资价值的相关举措

根据中国证监会《关于加强上市公司监管的意见（试行）》的要求，公司高度重视对自身投资价值的提升，积极采取有利于改善公司投资价值的相关举措。

1、持续强化经营管理：公司将持续深耕粤港澳大湾区优质项目，强化成本管控与项目全周期运营管理，提升项目开发运营质量和效益。加大存量资产盘活力度，推进低效资产处置与提质升级。同时，聚焦城中村改造、保障性住房建设、商业运营等政策红利赛道，加大拓展力度，壮大业务规模，实现多元化协同发展，提升公司盈利稳定性、现金流质量及资产回报率。

2、努力提升资本赋能：充分利用国资及上市公司平台，积极拓宽低成本融资渠道，优化资本结构，降低融资成本，合理运用中票、公司债等融资工具补充资金。抢抓区域发展机遇，整合优质项目与产业资源，提升资本运作效率与资产运营能力，推动公司高质量发展，进一步提升公司投资价值。

3、进一步规范公司治理：严格按照证券监管及国资监管要求，不断完善法人治理结构，明确各治理主体权责边界，健全完善内控、风控与合规管理体系，规范决策流程，强化监督管理，提升治理规范化、透明化水平，维护全体股东合法权益。

4、积极畅通交流渠道：严格按照上市监管要求规范信息披露，确保披露内容真实、准确、完整，通过投资者专用电话、深交所“互动易” 平台等多种渠道，加强与投资者的互动交流，及时传递公司经营动态、战略规划与发展亮点，积极回应投资者意见建议，增强投资者对公司发展的信心与认可度，提升公司资本市场吸引力。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

☑适用 □不适用

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

□是 ☑否公司是否披露了估值提升计划。□是 ☑否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是 ☑否

第四节 公司治理、环境和社会

一、公司治理的基本状况

1、公司治理的基本状况

公司严格按照法律、法规的规定，结合规范治理的具体要求，不断完善法人治理结构，规范公司运作。本公司法人治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求无差异，报告期内不存在被监管部门采取行政监管措施或被监管部门提出整改要求的情况。

（1）报告期内，公司股东会、董事会、董事会各专门委员会、经理层议事程序规范、权责明确、决策高效。在年报编制、披露过程中，独立董事、审计与风险委员会严格遵守《独立董事工作制度》《审计与风险委员会年报审计工作规程》要求，充分发挥了督导作用，保证了年报信息的真实、准确、完整，提高了公司信息披露质量。

（2）报告期内，公司组织对《公司章程》及配套议事规则等制度文件进行修订和完善，结合最新监管规定及公司实际对相关条款进行调整，确保现行的《公司章程》及配套议事规则等制度文件与监管规则的一致性。相关制度修订事项分别于 2025年 9月 25日、2025年 10月 13日经公司第十届董事会 2025年第十一次会议、2025年第二次临时股东会审议通过。

（3）控股股东深圳市国资委代表深圳市人民政府对公司依法享有出资人权利，同时以国有资产管理者的身份对公司进行监管。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。

（4）公司股东会的召集、召开及会议决议的披露均按《公司章程》和《股东会议事规则》的规定进行。

（5）公司董事会决策权力正常行使，董事会会议严格按《公司章程》和《董事会议事规则》的规定召集召开。公司为董事履职提供必要的支持，确保董事会决策的科学性。报告期内，公司独立董事赵晋琳女士因个人身体原因申请辞去公司独立董事、董事会审计与风险委员会委员（主任委员）、董事会薪酬与考核委员会委员等职务，为保证公司董事会正常运作，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名，公司召开股东会、董事会选举谢玲敏女士为公司第十届董事会独立董事、董事会审计与风险委员会委员（主任委员）、董事会薪酬与考核委员会委员等职务，保障了董事会决策规范、高效。

（6）公司经理层以维护公司和全体股东的最大利益为己任，对股东会、董事会的各项决策认真执行，董事会对公司经理层实施有效的监督和约束。

（7）公司注重与投资者的沟通交流，除做好日常的电话和来访接待外，还充分利用深交所互动易、公司网站等网络平台，加大信息沟通的接触面。报告期内，公司通过现场、电话和网络方式接待机构及个人投资者沟通及调研三百余人次。

（8）报告期内，公司及时根据重大事项进展，公开披露信息，并按期披露董事会、股东会的决议情况和其他重要事项，编制和披露公告及文件79项。

（9）报告期内，公司内部控制体系健全，设计合理，运行有效。公司通过信息系统控制、督察、审计、绩效考核和专项检查等手段，促进了内部控制的落实，培育了依法经营、按章办事和规范运作的企业文化，已达到公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。报告期内，公司编制了内部控制体系报告，就公司前期内控体系建设与监督工作情况进行了总结，并制定了下一阶段内控体系建设与监督工作计划，并结合监管要求及公司自身实际情况，识别、评估、预判公司未来可能面临的重大风险，制定风险应对措施，推动公司内部控制体系科学、规范、高质量发展。

2、公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况

（1）公司目前已建立了《内幕信息及知情人管理制度》《信息披露管理制度》《信息披露事务管理制度》《重大信息内部保密及报告制度》等制度体系，严格界定内幕信息及内幕信息知情人范围、明确内幕信息知情人登记备案程序、确立内幕信息的保密方案和奖惩措施，确保公司内幕信息管理工作严格、规范、有序，维护了信息披露的公平性。

（2）根据国有资产管理相关规定，公司每月向公司控股股东深圳市国资委报送月度财务快报。具体报送程序为：由公司计划财务部总账会计师制作月度财务快报，经公司相关岗位人员或授权人员，包括计划财务部总经理、财务总监、总裁审核、董事长签字后通过网络平台方式上报深圳市国资委。公司按照中国证监会《上市公司内幕信息知情人登记管理规定》和深圳证监局的有关规定，建立相关内幕信息知情人信息档案并严格落实内幕信息知情人管理，做好内幕交易防控工作。

（3）报告期内，公司多渠道、全方位地加强内幕信息管理工作，严格落实“窗口期股份变动提醒机制”，有效提高了内幕信息知情人员依法依规办事的意识。报告期内，公司未发生内幕交易及内幕信息泄密事件。

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异□是 ☑否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。

（一）业务方面，公司具有独立的产、供、销系统。

（二）人员方面，公司劳动、人事、工资管理完全独立，公司高级管理人员不在控股股东单位担任职务、领取报酬。

（三）资产方面，控股股东投入公司的资产独立完整、权属清晰。

（四）机构方面，公司董事会及其他内部机构独立运作，控股股东及其职能部门与公司及其职能部门间无上下级关系。

（五）财务方面，公司独立核算，具有独立的财务部门，依法独立纳税，建立独立的财务核算体系、财务会计制度和财务管理制度，开设独立的银行账户。

三、同业竞争情况

□适用 ☑不适用

四、董事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事和高级管理人员离任的情况

☑是 □否

1、2025年8月6日，公司原独立董事赵晋琳女士因个人身体原因辞去公司独立董事、董事会审计与风险委员会委员（主任委员）、董事会薪酬与考核委员会委员等职务。

2、2025年8月7日，公司召开股东会选举谢玲敏女士为公司独立董事。

2、任职情况 公司现任董事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

3、公司目前已就换届事项启动沟通程序，并将于董事人选确定后及时开展换届及经理层选聘工作。

公司董事、高级管理人员变动情况

☑适用 □不适用

1、基本情况 姓名 性别 年 龄 职务 任职 状态 任期起始 日期 任期终止 日期 期初 持股 数 （股 ） 本期增 持股份 数量 （股） 本期减 持股份 数量 （股） 其他增 减变动 （股） 期末持 股数 （股） 股份增 减变动 的原因 宋扬 男 57 董事长 现任 2024.1.12 2024.5.11

2、任职情况

公司现任董事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

1、董事简介

宋 扬：高级经济师，高级工程师。历任深圳市长城地产股份有限公司办公室副主任，深圳市长城地产（集团）股份有限公司房地产经营部部长、工程管理中心经理、深圳公司总经理，深圳市长城地产有限公司董事、总经理，深圳市天健(集团)股份有限公司副总裁、总裁、董事长、党委副书记、党委书记，特区建工集团有限公司董事、总经理、党委副书记。2023年12月起任本公司党委书记，2024年1月起任本公司董事、董事长。

李 伟：工程师。历任深圳市金众(集团)股份有限公司第五分公司技术管理员，金众混凝土有限公司实验室主任，第五分公司副经理兼项目经理，金众混凝土有限公司总经理、金众检验检测有限公司总经理，深圳市越众集团总经理助理，广西振业房地产股份有限公司副总经理、董事长、总经理，星海名城项目部总经理，本公司副总裁，深圳市振业棚改投资发展有限公司董事长。2020年9月起任本公司党委副书记，10月起任本公司总裁，11月起任本公司董事。

王增金：高级人力资源管理师。历任深圳市投资管理公司法律部副业务经理、董事会秘书室高级业务经理，深圳国际控股有限公司董事局主席秘书、人力资源部总经理，深圳高速公路股份有限公司党委副书记、纪委书记、监事会主席、董事。2023年12月起任本公司党委副书记，2024年10月起任本公司董事。

李 普：审计师、高级会计师。历任深圳市水务（集团）有限公司发展部、审计部职员、监事会秘书，深圳市水务投资有限公司计划财务部部长，深圳市水务（集团）有限公司审计部副部长、部长、职工监事。2023年9月起任本公司财务总监，10月起任本公司董事。

石 澜：工商管理硕士。历任天健信德会计师事务所部门经理，中国证监会深圳监管局机构监管二处处长、上市公司监管处处长、会计监管处处长，中信证券稽核审计部部门负责人、投行综合行业组深圳联席负责人，深圳市资本运营集团有限公司投资总监，现任深圳市资本运营集团有限公司副总经理。2022年5月起任本公司董事。

孙慧荣：金融学硕士，工程师。历任深圳市勘察测绘院有限公司高级职员、项目负责人，深圳市地平线投资管理有限公司投资总监，深圳市资本运营集团有限公司战略研究与并购重组部高级经理、副部长，资产管理部副部长等，现任深圳市资本运营集团有限公司金融管理部部长、华润深国投投资有限公司总经理。2022年11月起任本公司董事。

郭经纬：历任深圳市人事局党组成员、办公室主任，深圳第26届世界大学生夏季运动会执委会督查室主任、总指挥部开闭幕式副总指挥，深汕（尾）特别合作区管理委员会党工委委员、副主任，深圳市贸促委党组成员、副主任，深圳市中非经贸投资战略研究院院长。2024年6月起任本公司独立董事。

谢玲敏：会计学博士。取得美国注册管理会计师(CMAUS)专业资质，现任深圳大学会计系副教授，兼任上市公司朗科智能(300543.SZ)、胜宏科技(300476.SZ)独立董事。2025年8月7日起任本公司独立董事。

李固根：律师。曾供职北京市金杜律师事务所、招商致远资本投资有限公司、招商证券资产管理有限公司。现任国浩律师（深圳）事务所合伙人。2024年6月起任我公司独立董事。

2、高级管理人员简介

李 伟：见“董事简介”。

叶文峰：高级工程师。历任深圳市规划和国土资源委员会宝安管理局办公室科员、副主任，深圳市土地整备局综合处副处长，深圳市龙华区城市更新和土地整备局党组成员、副局长、党组书记、局长，深圳市龙华区住房和建设局党组书记、局长。2024年7月起任本公司副总裁。

杜 汛：高级经济师。历任本公司证券事务代表、团委书记、董事会办公室副主任（主持工作）、董事会办公室主任、董事会秘书、纪委委员。2020年12月起任本公司副总裁，2022年8月起任本公司党委委员，2024年4月起兼任本公司董事会秘书。

吕红军：高级工程师。历任深圳市第四建筑工程公司助理工程师，深圳市越众（集团）股份有限公司工程技术部副经理、设备材料管理公司经理、防水工程公司经理，深圳市越众（集团）股份有限公司房地产开发部工程主管，中海地产阳光棕榈园项目部工程主管，深圳市越众（集团）股份有限公司房地产开发部工程主管、主管工程副经理，深圳华溢地产有限公司南山旧改项目工程总监，本公司星海名城项目部电气工程师，本公司深圳分公司工程管理部电气工程师、湖南分公司成本控制总监，本公司深圳分公司党支部副书记、总经理、党支部书记，本公司成本管理部总经理，本公司广西分公司董事长、党支部书记，本公司广州分公司执行董事、党支部书记。2020年12月起任本公司副总裁，2022年4月起兼任本公司深圳分公司执行董事、党支部书记，2022年8月起任本公司党委委员。

聂 浩：硕士研究生，工程师。历任深圳市金众（集团）股份有限公司工程技术员、总经理秘书，深圳市城市建设开发（集团）公司总经理办公室主任助理、组织人事部副部长、总经理办公室副主任，深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司办公室副主任、主任（其间于深圳市国资委产权管理与法律事务处挂职），深圳市投资控股有限公司建设项目管理中心策划组组长、营销组组长，深圳湾科技发展有限公司策划营销部部长、产业招商部部长兼商业招商部部长，深圳湾科技发展有限公司副总经理。2020年12月起任本公司副总裁。

李普：见“董事简介”。

控股股东、实际控制人同时担任上市公司董事长和总经理的情况

□适用 ☑不适用

在股东单位任职情况

☑适用 □不适用

在其他单位任职情况

☑适用 □不适用

公司现任及报告期内离任董事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用 ☑不适用

3、董事、高级管理人员薪酬情况

董事、高级管理人员薪酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

董事长薪酬根据深圳市属企业负责人年度考核有关规定进行考评，由基本年薪、绩效年薪和任期激励收入组成，与企业的经营业绩直接挂钩；财务总监的年度薪酬根据深圳市属企业财务总监考核要求进行考评、核算。

公司董事、高级管理人员薪酬发放具体标准根据公司董事、高级管理人员薪酬管理相关规定执行，其中：李伟、王增金、叶文峰、杜汛、吕红军、聂浩的薪酬由职位薪酬、奖励薪酬、补贴及福利构成；公司独立董事报酬为 10万元/人•年（税前）。独立董事出（列）席董事会和董事会专门委员会现场会议的，每人每次发放履职报酬人民币2,050元（税前）。

公司报告期内董事和高级管理人员薪酬情况

单位：万元

注：上述从公司获得的税前报酬总额为其任职期间所获的、归属于本报告期的年度现金薪酬，包括基本薪酬、绩效薪酬、津贴补贴等，其中绩效薪酬按 2025 年度绩效薪酬相关规则进行预估汇总，最终以实际发放数为准。

其他情况说明

□适用 ☑不适用

五、报告期内董事履行职责的情况

1、董事出席董事会及股东会的情况

2、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是 ☑否

3、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳

☑是 □否

董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司董事均严格按照《中华人民共和国公司法》及相关规定，忠实、勤勉、谨慎、认真地行使各项权利，积极参与董事会、专门委员会各项议案的讨论，就土地竞拍、定期报告、对外担保、利润分配、聘任会计师事务所、制度修订、选举董事等重要事项在决策过程中提出宝贵、合理的建议，公司高度重视，均对相关建议予以采纳。

六、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

七、审计委员会工作情况

审计委员会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 ☑否

审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

八、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

公司基于岗位价值，建立与职责和能力相匹配、与绩效考核相挂钩的薪酬机制，薪酬结构由职位薪酬、奖励薪酬、补贴及福利等构成，其中奖励薪酬体现绩效导向，根据公司效益情况、员工绩效考核情况等进行发放，差异化激励高绩效员工，有助于激发员工干事创业激情，推动公司战略目标的实现。

3、培训计划

公司根据经营目标，结合业务和员工发展需要，制定年度培训计划，面向各层级人员实施全方位、多层次培训。建立人才梯度培养体系，实施分层分类培养，通过重大项目攻坚、关键任务历练等方式，着重加强优秀年轻人才培养，增强后备力量。围绕工程质量、安全生产、采购管理、成本管理、城中村改造、人工智能、财务管理等业务开展一系列专题培训，强化员工专业赋能，提升公司人才队伍专业化水平。

4、劳务外包情况

□适用 ☑不适用

九、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

☑适用 □不适用

报告期内，公司遵守利润分配相关法律法规及《公司章程》的规定，严格执行《未来三年（2024-2026年）股东回报规划。2025年 6月13日，公司召开 2024年度股东会审议批准《2024年度利润分配方案》：经审计，公司 2024年度归属于上市公司股东的净利润为-1,568,365,378.32元。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》有关规定，公司2024年度不进行现金分红。

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用 ☑不适用

董事会是否审议利润分配方案（含不分红不转增）

☑是 □否

本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

□适用 ☑不适用

公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

十、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

☑适用 □不适用

1、股权激励

公司董事、高级管理人员获得的股权激励情况

□适用 ☑不适用

2、员工持股计划的实施情况

□适用 ☑不适用

3、其他员工激励措施

☑适用 □不适用

公司于 2021 年6 月 22 日召开第十届董事会 2021 年第八次会议审议通过《深圳市振业（集团）股份有限公司员工项目跟投管理办法（试行）》（详情参见公司于 2021 年 6 月 23 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网的公开披露公告），并随后在广州振业天成、广州振业学府里、深圳博文雅苑、深圳振业天境云庭项目实施员工项目跟投。

十一、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

公司内部控制体系健全，设计合理，运行有效。公司通过信息系统控制、督察、审计、绩效考核和专项检查等手段，促进了内部控制的落实，培育了依法经营、按章办事和规范运作的企业文化，已达到公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。报告期内，公司编制了《内部控制自我评价报告》《内部控制体系报告》，就公司前期内控体系建设与监督工作情况进行了总结，制定了下一阶段内控体系建设与监督工作计划，并结合监管要求及公司自身实际情况，识别、评估、预判公司未来可能面临的重大风险，制定风险应对措施，推动公司内部控制体系科学、规范、高质量发展。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 ☑否

十二、公司报告期内对子公司的管理控制情况

报告期内无因购买新增子公司情况。

对子公司的管理控制存在异常

□是 ☑否

十三、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

☑适用 □不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是 ☑否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致

☑是 □否

报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

□是 ☑否

十四、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

根据国务院及中国证券监督管理委员会深圳监管局有关要求，公司于 2021 年初对公司治理开展情况进行自查，并于 2021 年 1 月 7 日召开第九届董事会 2021 年第一次会议审议通过《深振业 A 关于公司治理自查报告及整改计划》。经自查，公司存在需要修订完善相关制度情况，我司分别于 2022 年 4月 14 日、5 月 31 日召开第十届董事会 2022 年第一次定期会议及 2021 年度股东会，审议通过《公司章程》及相关议事规则修订事宜，全面完成整改任务（详情参见公司于 2022 年 4 月 16 日、6 月 1 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网的公开披露公告）。

十五、环境信息披露情况

上市公司及其主要子公司是否纳入环境信息依法披露企业名单

□是 ☑否

十六、社会责任情况

公司《2025年度环境、社会和公司治理报告》将随年度报告同时披露（详情参见公司于 2026 年4 月 3日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网的公开披露公告）。

十七、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

公司积极巩固脱贫攻坚成果，健全防止返贫动态监测与精准帮扶机制，精准施策指导返贫监测户发展养殖牛、走地鸡等富民产业，完善充电桩基础设施，多渠道采购帮扶产品，有效带动产业发展、农户增收、生活改善。同时，公司积极响应深圳市国资委“绿美广东，国资先行”倡议，主动践行国有企业社会责任与担当，扎实投身绿美生态建设工作。2025年，公司向深汕特别合作区捐赠资金 20万元，专项用于当地生态绿化提升与绿美家园建设，以实际行动助力广东省绿美生态建设工作，为打造宜居宜业的绿色发展空间贡献力量。

第五节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

☑适用 □不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用 ☑不适用

3、公司涉及业绩承诺

□适用 ☑不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 ☑不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用 ☑不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用 ☑不适用

五、董事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 ☑不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

□适用 ☑不适用

公司报告期无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

☑适用 □不适用

1.2025年 7月 9日，本公司与深圳市前海天健房地产开发有限公司、深圳市建辰投资发展有限公司合作投资设立深圳市振业天发开发建设有限公司，并取得控制权。

2.2025年 10月 17日，本公司控股子公司深圳市振业同创投资运营管理有限公司完成工商注销登记。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所

☑是 □否

是否在审计期间改聘会计师事务所

□是 ☑否

更换会计师事务所是否履行审批程序

☑是 □否

对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明

为确保公司审计工作的独立性与客观性，并综合考虑公司业务发展和未来审计的需要，2025 年度公司变更会计师事务所。根据中国证监会和深圳市国有企业监管相关规定，公司于2025年 9 月 25日、2025 年 10 月13 日分别召开第十届董事会 2025年第十一次会议、2025 年第二次临时股东会审议通过《关于聘任会计师事务所的议案》，聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2025 年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。公司己就变更会计师事务所事宜与原聘任会计师事务所进行充分沟通，原聘任的会计师事务所对变更事宜无异议（详情参见公司于2025 年9 月 26 日、10 月 14 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网的公开披露公告）。

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

☑适用 □不适用

公司报告期聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度内部控制审计机构，审计费用为人民币10万元。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用 ☑不适用

十、破产重整相关事项

□适用 ☑不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

☑适用 □不适用

十二、处罚及整改情况

□适用 ☑不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

☑适用 □不适用

公司控股股东深圳市人民政府国有资产监督管理委员会不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用 ☑不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 ☑不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用 ☑不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用 ☑不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用 ☑不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 ☑不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用 ☑不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1） 托管情况

□适用 ☑不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2） 承包情况

□适用 ☑不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3） 租赁情况

□适用 ☑不适用

公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

☑适用 □不适用

单位：万元

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1） 委托理财情况

☑适用 □不适用

报告期内委托理财概况

单位：万元

公司作为单一委托人委托金融机构开展资产管理，或投资安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况

□适用 ☑不适用

是否存在报告期末单笔待兑付余额5000万元以上或报告期末逾期未兑付的理财产品。

□是 ☑否 □不适用

（2） 委托贷款情况

□适用 ☑不适用

公司作为单一委托人委托金融机构开展资产管理，或投资安全性较低、流动性较差的高风险委托贷款具体情况

□适用 ☑不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用 ☑不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、募集资金使用情况

☑适用 □不适用

1、募集资金总体使用情况

☑适用 □不适用

单位：万元

募集资金总体使用情况说明：

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2023】493”号文批复，公司分别于2023 年 4 月 28 日、7 月 31日发行2 期合计 15 亿元公司债券，期限3 年期，票面利率分别为 3.30%、3.45%。截至 2025 年 12 月 31 日，募集资金已全部用于偿还银行贷款及补充流动资金。

经中国银行间市场交易商协会“中市协注【2024】MTN366”号文批复，公司分别于2024 年4 月 25 日、2025 年 4月 28 日分别发行 2 期合计 8.25 亿元中期票据，期限 3 年期，票面利率分别为3.00%、3.45%。截止2025 年 12 月31 日，募集资金已全部用于偿还存续到期的中期票据。

2、募集资金承诺项目情况

□适用 ☑不适用

公司是否有超募资金

□是 ☑否

3、募集资金变更项目情况

□适用 ☑不适用

公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

4、中介机构关于募集资金存储与使用情况的核查意见

□适用 ☑不适用

十七、其他重大事项的说明

☑适用 □不适用

为进一步拓宽公司融资渠道、优化财务结构、降低融资成本，公司分别于 2025 年9 月 25 日、2025 年 10月13 日召开第十届董事会 2025 年第十一次会议及 2025年第二次临时股东会审议通过非公开发行公司债券相关事项，拟面向专业投资者非公开发行总额不超过人民币15 亿元(含 15 亿元)公司债券。

2026 年 3 月17 日，公司收到深圳证券交易所《关于深圳市振业（集团）股份有限公司非公开发行公司债券符合深交所挂牌条件的无异议函》（深证函【2026】257 号），确认公司面向专业投资者非公开发行总额不超过12 亿元的公司债券符合其挂牌转让条件，对本次债券在深交所挂牌转让无异议。公司应自该无异议函出具之日起 12 个月内，向深交所提交挂牌转让申请文件。我公司将按照有关法律法规、相关文件要求及公司股东会的授权办理本次非公开发行公司债券的相关事宜。

十八、公司子公司重大事项

□适用 ☑不适用

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因

☑适用 □不适用

报告期内，因监事变化导致公司有限售条件股份发生相应变化。

股份变动的批准情况

□适用 ☑不适用

股份变动的过户情况

□适用 ☑不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用 ☑不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 ☑不适用

2、限售股份变动情况

☑适用 □不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用 ☑不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用 ☑不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用 ☑不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

2、公司控股股东情况

控股股东性质：地方国有控股

控股股东类型：法人

控股股东报告期内变更

□适用 ☑不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

公司实际控制人与公司控股股东一致。

实际控制人报告期内变更

□适用 ☑不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 ☑不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到 80%

□适用 ☑不适用

5、其他持股在 10%以上的法人股东

☑适用 □不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用 ☑不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况

□适用 ☑不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 ☑不适用

五、优先股相关情况

□适用 ☑不适用

报告期公司不存在优先股。

第七节 债券相关情况

一、企业债券

□适用 ☑不适用

报告期公司不存在企业债券。

二、公司债券

☑适用 □不适用

1、公司债券基本信息

单位：万元

逾期未偿还债券

□适用 ☑不适用

2、发行人或投资者选择权条款、投资者保护条款的触发和执行情况

□适用 ☑不适用

3、中介机构的情况

报告期内上述机构是否发生变化

□是 ☑否

4、募集资金使用情况

单位：万元

募集资金用于建设项目

□适用 ☑不适用

公司报告期内变更上述债券募集资金用途

□适用 ☑不适用

5、报告期内信用评级结果调整情况

□适用 ☑不适用

6、担保情况、偿债计划及其他偿债保障措施在报告期内的执行情况和变化情况及对债券投资者权益的影响

☑适用 □不适用

报告期内，公司发行公司债券（23 振业 01、23 振业 02），分别由深圳市深担增信融资担保有限公司、深圳市高新投融资担保有限公司提供连带责任保证担保，担保人已为相关项目出具担保函。偿债计划及其他偿债保障措施与募集说明书中披露的内容一致，未发生变更，且均得到有效执行。具体内容详见公司于巨潮资讯网公开披露的债券募集说明书。

三、非金融企业债务融资工具

☑适用 □不适用

1、非金融企业债务融资工具基本信息

单位：万元

逾期未偿还债券

□适用 ☑不适用

2、发行人或投资者选择权条款、投资者保护条款的触发和执行情况

□适用 ☑不适用

3、中介机构的情况

报告期内上述机构是否发生变化

□是 ☑否

4、募集资金使用情况

单位：万元

募集资金用于建设项目

□适用 ☑不适用

公司报告期内变更上述债券募集资金用途

□适用 ☑不适用

5、报告期内信用评级结果调整情况

□适用 ☑不适用

6、担保情况、偿债计划及其他偿债保障措施在报告期内的执行情况和变化情况及对债券投资者权益的影响

□适用 ☑不适用

四、可转换公司债券

□适用 ☑不适用

报告期公司不存在可转换公司债券。

五、报告期内合并报表范围亏损超过上年末净资产 10%

□适用 ☑不适用

六、报告期末除债券外的有息债务逾期情况

□适用 ☑不适用

七、报告期内是否有违反规章制度的情况

□是 ☑否

八、截至报告期末公司近两年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

第八节 财务报告

一、审计报告

审计报告

XYZH/2026SZAA8B0016

深圳市振业（集团）股份有限公司

深圳市振业（集团）股份有限公司全体股东：

一、 审计意见

我们审计了深圳市振业（集团）股份有限公司（以下简称“振业集团”）财务报表，包括2025 年12 月 31日的合并及母公司资产负债表，2025 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了振业集团2025 年12 月31 日的合并及母公司财务状况以及2025 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、 形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师独立性准则和中国注册会计师职业道德守则中适用于公众利益实体财务报表审计的独立性要求，我们独立于振业集团，并履行了独立性和职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、 关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

四、 其他信息

振业集团管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括振业集团2025年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、 管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估振业集团的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算振业集团、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督振业集团的财务报告过程。

六、 注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1） 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2） 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3） 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4） 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对振业集团持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致振业集团不能持续经营。

（5） 评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6） 就振业集团中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师：邓登峰

（项目合伙人）

中国注册会计师：刘丽红

中国 北京

二○二六年四月一日

深圳市振业(集团)股份有限公司

合并资产负债表

（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

法定代表人：宋 扬

主管会计工作负责人：李 伟

分管会计工作负责人：李 普

会计机构负责人：张春研

深圳市振业（集团）股份有限公司

合并资产负债表（续）

2025 年 12 月 31 日

（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

法定代表人：宋 扬

主管会计工作负责人：李 伟

分管会计工作负责人：李 普

会计机构负责人：张春研

深圳市振业（集团）股份有限公司母公司资产负债表2025 年 12 月 31 日（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 法定代表人：宋 扬 主管会计工作负责人：李 伟

分管会计工作负责人：李 普

会计机构负责人：张春研

深圳市振业（集团）股份有限公司

母公司资产负债表（续）

2025 年 12 月 31 日

（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

法定代表人：宋 扬

主管会计工作负责人：李 伟

分管会计工作负责人：李 普

会计机构负责人：张春研

深圳市振业（集团）股份有限公司

合并利润表

2025 年度

（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

法定代表人：宋 扬

分管会计工作负责人：李 普

主管会计工作负责人：李 伟

会计机构负责人：张春研

深圳市振业（集团）股份有限公司

母公司利润表

（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

法定代表人：宋 扬

主管会计工作负责人： 李 伟

分管会计工作负责人：李 普

会计机构负责人：张春研

深圳市振业（集团）股份有限公司合并现金流量表

（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

法定代表人：宋 扬

主管会计工作负责人：李 伟

分管会计工作负责人：李 普

会计机构负责人：张春研

深圳市振业（集团）股份有限公司母公司现金流量表2025 年度（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 主管会计工作负责人：李 伟

法定代表人：宋 扬

分管会计工作负责人：李 普

会计机构负责人：张春研

深圳市振业（集团）股份有限公司

合并所有者权益变动表

2025 年度

（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

法定代表人：宋 扬

主管会计工作负责人：李 伟

分管会计工作负责人：李 普

会计机构负责人：张春研

深圳市振业（集团）股份有限公司

合并所有者权益变动表（续）

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

法定代表人：宋 扬

主管会计工作负责人：李 伟

分管会计工作负责人：李 普

会计机构负责人：张春研

深圳市振业（集团）股份有限公司

母公司所有者权益变动表

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

法定代表人：宋 扬

主管会计工作负责人：李 伟

分管会计工作负责人：李 普

会计机构负责人：张春研

深圳市振业（集团）股份有限公司

母公司所有者权益变动表（续）