美盈森集团股份有限公司

2025 年年度报告

2026-008

2026 年 4 月

2025 年年度报告

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人王治军、主管会计工作负责人袁宏贵及会计机构负责人（会计主管人员）袁宏贵声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意公司可能面临的包括行业竞争、市场等风险因素。详细内容见本报告第三节“十一、公司未来发展的展望”部分。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 1,531,323,685 为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义....2

第二节 公司简介和主要财务指标....7

第三节 管理层讨论与分析....11

第四节 公司治理、环境和社会....42

第五节 重要事项....59

第六节 股份变动及股东情况....77

第七节 债券相关情况....85

第八节 财务报告....86

备查文件目录

一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。

二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

三、报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

四、以上备查文件的备置地点：公司证券部。

释义

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用 不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用 不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是 否

公司报告期内经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值

□是 否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

注：1 公司 2025年第四季度净利润及扣非净利润下降的原因主要系：（1）公司第四季度受投资性房地产公允价值变动损益的影响，公允价值变动损失 1,456.63万元；（2）公司第四季度汇兑损失678.41 万元；（3）因第四季度租户退租，按会计准则在第四季度冲减租金收入 1,422.00 万元；（4）第四季度白酒包装板块因订单量不饱和等导致亏损 878.27万元；(5)原纸价格短期波动较大，客户端未能有效调整，导致第四季度毛利率下降。

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 否

九、非经常性损益项目及金额

适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的主要业务

1、公司主要业务、产品及用途

公司主要从事运输包装产品、精品包装产品、标签产品及电子功能材料模切产品的研发、生产与销售，并为客户提供包装产品创意设计、结构设计、包装方案优化、包装材料第三方采购与包装产品物流配送、供应商库存管理以及现场辅助包装作业等包装一体化深度服务。

公司的主要产品为轻型包装产品、重型包装产品、标签产品及电子功能材料模切产品，其中轻型包装产品为轻型瓦楞包装产品和精品包装产品，重型包装产品包括重型瓦楞包装产品和重型复合包装产品，电子功能材料模切产品是为高端消费类电子客户提供缓冲垫片减震泡棉、粘贴胶带、保护膜、防尘网布、导电绝缘膜等电子功能材料模切产品。公司主要客户覆盖消费电子、家具家居、家用电器、汽车及新能源汽车产业链、电动手提式工具、白酒、医疗用品、食品饮料、电商物流、快递速运等多个行业。

2、公司主要业务模式

公司始终以市场为驱动、以顾客需求为导向，于业内率先提出并构建了包装一体化服务模式，并通过持续的创新、优化和提升，不断夯实和完善了公司包装一体化服务模式，致力于成为国际领先的包装一体化综合服务商。

包装一体化服务是指由包装供应商完成客户产品包装相关的所有环节，即除了提供包装产品，还提供包装产品设计、包装方案优化、包装材料第三方采购与包装产品物流配送、供应商库存管理以及辅助包装作业等服务。作为包装一体化服务供应商，公司兼具传统包装产品生产商、设计服务提供商、采购服务商与物流服务商的特点，从降低成本、提高效率、增加价值三方面切入，为客户提供包装产品与服务。通过包装一体化服务模式，公司与众多世界知名企业和国内外细分行业龙头企业建立了深度合作关系，为公司持续健康发展奠定了坚实的基础。

3、报告期主要业绩驱动因素

2025 年，面对复杂多变的外部环境，公司从市场拓展、管理精进和文化赋能等方面下功夫，在压力和挑战中稳住了基本盘，但国内业务承压；关键客户合作持续深化，海外业务快速增长，保障公司稳健发展。

市场端：深化“以客户为中心”理念，全力满足客户需求，整合全球服务网络与研发制造优势，确保品质与及时交付，实现海外客户服务的深度与广度的进一步提升，同时在新客户拓展方面取得一定成绩；

管理端：完善“集体决策、充分授权、责任压实、监督强化”机制，并通过深化“集团高管一对一挂点”机制，赋能子公司改善经营效益。

文化端：通过实实在在的激励案例，持续锻造“奋斗、价值创造与分享”的企业文化，让企业文化深入人心，激发组织效能。

此外，报告期内公司租金收入及政府补助同比减少 2,484.28万元，投资性房地产公允价值变动产生的损失同比减少2,896.27 万元，对经营成果产生了一定影响。

2025 年，公司实现营业收入 397,048.52 万元，同比减少 0.92%；营业成本 294,219.93 万元，同比增加 0.16%；归属于上市公司股东的净利润26,093.82 万元，同比减少 7.34%；扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润26,860.66 万元，同比减少 9.85%。

4、2025 年公司主要工作情况

（1）持续深化包装主业发展，助力新质生产力提升

1）巩固现有客户，开发新客户

报告期内，公司始终坚持以客户为中心，以“五个满意度”作为价值导向，持续提升客户服务质量。深度挖掘高端客户潜力，同时积极拓展世界级企业客户及国内外细分行业龙头企业，抓住海外市场新机遇，进一步做强包装主业，实现公司稳健发展。

2）巩固美盈森“以国内基地为主体、国内国际基地相互促进”的发展成果

坚持“以国内基地为主体、国内国际基地相互促进”战略，稳步扩充海外产能，全球化服务能力显著提升，为客户提供了高效、精准的全球服务支持。报告期内，公司国内基地业绩阶段性承压，但持续为海外工厂输出专业人才；海外工厂本地化管理持续提升，管理成本进一步下降；墨西哥新工厂的投产推动北美客户端到端服务能力加强，实现服务提升，满足客户需求。公司海外业务持续快速增长，为公司稳健发展作出重要贡献，同时为未来业务增长奠定基础。

3）深化成本管控，夯实高质量发展根基

报告期内，通过严格预算执行、库存精细化管理及产能布局优化等措施，提升公司资源的利用率。同时，公司以艰苦奋斗精神重构成本哲学，“该省的省，该花的花”，将节约下来的资金投入到研发关键领域和销售支持，AI 技术平台取得知识产权，战略级新客户开发迎来突破性进展。

4）加强技术创新，持续增强核心竞争力

报告期内，公司主动优化研发资源配置，将研发资源聚焦投入在新技术、新材料等方面，同时通过设立研发设计奖项等措施，激发团队创新活力，推动新技术、新设计在产品中的应用，进一步增强核心竞争力。截至报告期末，公司及子公司共拥有国家专利 909 项，其中发明专利 175 项，是47项国家/行业包装标准的主要起草或参与起草单位，专利和标准数量位居行业前列。

公司创意实力继续获得国际认可，报告期内，公司创意设计团队荣获3 金3 银共6 项缪斯设计奖（MUSE DesignAwards）。

公司还积极探索AI 技术应用，提升研发设计效率。2025 年2月，《美盈森智盒 AI 绘图平台系统V1.0》成功获得国家版权局计算机软件著作权登记证书。2025 年3 月，《美盈森智盒 AI 助手平台系统》成功获得国家版权局计算机软件著作权登记证书，截至报告期末，公司及子公司共拥有软件著作权9 项。

（2）报告期内，公司继续推动蛋白粉、植物蛋白肉、月饼等大健康产业相关产品的市场推广工作。

（3）加强人才梯队建设，将“人才培养”作为“一把手工程”

人才是公司发展的核心动力。报告期内，公司围绕“汇聚精华”的人才战略，以因才施策为原则，构建差异化的人才识别与培养体系，着力挖掘员工多元潜力，推动人才与岗位、能力与责任的有效匹配。

在培养机制上，公司持续优化人才选拔与培育体系。应届生“金种子”计划进一步深化，根据员工专业背景、发展意愿与能力特点，制定个性化培养路径，并匹配相应的岗位实践机会。同时，公司通过“云端学习平台”与内部经验分享机制，为员工提供持续学习的资源保障，支持员工在职业发展中的多元成长。

在资源配置上，公司加大对人才培养的资源投入。各子公司、各部门将人才培养纳入核心工作范畴，在时间安排、项目参与、培训资源等方面向重点培养对象倾斜，确保有潜力的员工能够获得充分的锻炼机会和发展支持。

人才培养不仅是“工作事项”，更是组织进化的第一战略变量，公司把人才培养作为各子公司、各部门“一把手”核心重要职责，将人才培养与业绩创造放在同等重要高度，并通过公开信、会议宣导讨论等方式，将公司意志贯彻到各部门、各子公司。

（4）优化内部管理，提升治理水平

深化“集体决策、充分授权、压实责任、强化监督”的管理机制，在持续强化责任担当的过程中，不断提升应对市场变化的专业能力。持续践行“奋斗、价值创造与分享”的企业文化，为公司价值创造作出贡献的员工获得了更多的尊重与回报，进一步打造公司与员工利益共同体的新发展格局。

对外，干部带头强化学习，引领团队协作开拓市场；对内，各部门接纳批评建议、明确目标，形成良性竞争与协同发展的良好氛围。

同时，公司坚持任人唯贤，为有能力、有抱负的员工搭建成长平台，助力团队持续进步；在业务保障方面，公司推动非业务部门主动响应，聚焦生产与销售一线核心需求，减少非业务性事务干扰，让一线业务部门能集中精力攻坚市场，切实以“大后方”的坚实支撑赋能前端业务。

在团队赋能层面，公司进一步深化“集团高管一对一挂点”机制，通过深入一线业务，精准解决业务执行卡点，助力新客户服务与子公司经营改善。该机制在推动跨部门、跨区域协作方面持续发挥实效，促进了知识与经验在组织内有效流动。

（5）积极回馈股东，重视投资回报

公司高度重视股东利益，积极响应政策号召，结合经营业绩与未分配利润情况，制定了积极的分红方案。2025 年，公司共计派发现金红利 3.02 亿元（含税），以实际行动回馈全体股东。

（6）积极推动金之彩收购纠纷的解决

报告期内，公司继续高度重视金之彩收购纠纷问题，积极推动相关事宜的妥善解决，以维护公司利益。2026 年3 月17 日，公司收到深圳国际仲裁院出具的《裁决书》【（2018）深仲裁字第 2269 号】，裁决深圳金之彩原股东欧阳宣、新天地连带向公司支付违约金、律师费、保全费、保全担保费、仲裁费等合计30,275,390元；裁决公司向欧阳宣支付律师费 150,000 元。前述裁决是公司推动金之彩收购纠纷问题解决取得的重要进展。

二、报告期内公司所处行业情况

（一）公司所属行业的基本情况及发展阶段

包装行业发展历史较长，已经形成了成熟完善的产业链条。上游主要包括纸、塑料、金属、竹木、玻璃等包装材料及包装生产专用设备。根据包装材料的差异主要分为纸包装、塑料包装、金属包装、软木制品及其他木制品包装和玻璃包装等五大包装类别。下游主要为消费电子、家具家居、家用电器、食品饮料、日化、烟酒、快递速运、医药、汽车及新能源汽车产业链、机械零件等应用市场。

公司所处的纸包装行业，目前是全球包装市场中份额最大的包装细分市场。由于纸质包装具有可再生利用、绿色环保、较为经济、便于物流搬运、易于存储等诸多优势，是包装材料的理想选择，也是低碳经济的发展方向。随着生产工艺和技术水平的不断提高，纸质包装产品已经可以取代部分塑料包装、玻璃包装、金属包装，应用范围越来越广。

当前，中国经济正持续深化高质量发展模式。在这一宏观背景下，包装行业的发展逻辑正向绿色化、创新化加速演进。国内巨大消费市场与“双循环”格局的深化，为包装行业提供了稳固的需求基础。

1、绿色化是明确趋势

“双碳”目标与塑料污染治理政策（如《深入推进快递包装绿色转型行动方案》）构成了长期的政策风口，为“以纸代塑”创造了确定性机遇。

2、全球市场持续增长，亚洲、非洲和中东地区增速高于平均增速

根据史密瑟斯研究所官网及其出具的报告，2025 年全球包装市场的价值为 1.2 万亿美元，预计到 2030 年的复合增长率将达到 3.5%。同时，受到人口众多且不断增长和年龄分布等人口因素影响，亚洲、非洲和中东地区的增速将高于平均增速。

根据国际研究机构《财富商业洞察》(Fortune Business Insights)的数据，从区域上看，亚太地区作为全球最大的包装消费市场，其份额已超过 38%。

3、国内包装市场巨大，但发展承压，同时出口与结构升级带来亮点

据中国包装联合会数据，2025 年行业呈现“总量承压、结构分化”特征：全国包装行业规模以上企业累计完成营业收入 20,546.27 亿元，同比下降 2.35%；累计利润总额 951.52 亿元，同比下降 1.69%。

与国内市场下滑形成对比的是，出口市场成为重要的增长亮点。2025 年全年，包装行业完成进出口总额 523.17 亿美元，同比增长 10.19 亿美元。其中，出口额达到 454.09 亿美元，同比增长 2.76%。美国、越南、日本、印度尼西亚和泰国是前五大出口目的地。

（二）国内包装行业相关政策

近年来，中共中央、国家各部委、行业组织等分别颁发了《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》《关于加快我国包装产业转型发展的指导意见》《包装行业高新技术研发资金有关问题的通知》《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》《中国制造 2025》《“十四五”全国清洁生产推行方案》《中国包装工业发展规划（2021-2025）》《深入推进快递包装绿色转型行动方案》、国家强制性标准 GB43352—2023《快递包装重金属与特定物质限量》等多个促进包装印刷产业发展的扶持政策，推动包装印刷产业稳健发展。

（三）纸包装产业下游

纸包装在消费电子、家具家居、家用电器、新能源汽车产业链、食品饮料、白酒等行业中应用广泛，下游行业的发展情况，直接影响整个纸包装的市场需求。

1、手机、PC 等消费电子产品销量同比增长

智能手机业务：国际数据公司 IDC 公布 2025 年智能手机出货量达到 12.6 亿部，同比 2024 年增长 1.9%。2025 年度智能手机出货量排名前五的厂商依次是苹果、三星、小米、vivo、OPPO。

可穿戴设备业务：Omdia 最新数据显示，2025 年全球可穿戴设备出货量突破 2 亿台，同比增长 6%。出货量排名前五的厂商依次是小米、苹果、华为、三星、佳明。根据 IDC 发布的《中国可穿戴设备市场季度跟踪报告》，2025 年中国腕戴设备市场出货量达7390 万台，同比增长 20.8%，市场持续保持高速增长态势。

电子计算机业务：根据 Omdia 最新报告显示，2025 年全球 PC 出货量达 2.7945 亿台，同比增长 9.2%。2025 年度全球PC 出货量排名前五的厂商依次是联想、HP、戴尔、苹果、华硕。

电子烟行业：根据中国海关总署数据，2025 年度，中国电子烟产品（包括电子烟及类似的个人电子雾化设备、其他含尼古丁的非经燃烧吸用的产品）出口额达105.98 亿美元，同比下降3.31%，主要出口市场表现相对稳定。

虽然智能手机、笔记本电脑等传统品类已高度普及，但两大趋势正显著提升包装的价值：一是旗舰产品对极致“开箱体验”的追求；二是在“颜值经济”下，产品作为社交符号的属性日益凸显。这使得包装的设计感、材质触感和环保形象，成为传递品牌价值的关键环节。因此，包装的功能已超越单纯的运输保护，升级为用户接触产品的第一体验和品牌理念的物理载体。这一转变正驱动高端纸包装向精品化、创意化、环保化方向发展。

更具爆发性的驱动来自新兴品类。以虚拟现实 VR/增强现实（AR）设备、无人机、高端智能穿戴设备为代表的新硬件正不断涌现。这些产品通常具有高价值、精密易损、形态特殊等特点，对包装的定制化防护、创意结构和可持续性提出了远超标准箱的要求。此外，消费电子品牌的全球化销售网络，要求包装供应链具备跨区域协同、快速响应和成本控制能力，这为布局全球的领先包装企业提供了深度绑定头部客户的战略机遇。

公司以瓦楞包装为主要业务，并在精品包装领域构筑起非对称创新优势。通过持续深耕头部客户的全链路服务能力，在研发设计、智能制造、工艺技术及全球供应等环节建立了显著竞争优势。目前，公司已与智能手机、可穿戴设备、PC终端及新型雾化产品等细分市场的全球领军企业和头部客户达成长期合作，成功构建了消费电子包装领域全方位竞争优势。

2、家具家居行业承压，家用电器销售额创新高

根据国家统计局数据，2025 年全年，规模以上家具制造业企业营业收入 6,125.1 亿元，同比下降 10.7%。

根据国家统计局数据，我国 2025 年家电类商品零售额达到 11,695 亿元，创历史新高，同比增长 11%。2025 年空调产量 26,697.5 万台，同比增长 0.7%；彩电产量 20,273.9 万台，同比下降 2.6%；冰箱产量 10,924.4 万台，同比增长1.6%；洗衣机产量 12,516.8 万台，同比增长 4.8%。家电行业整体继去年产量快速增长后，今年继续维持了较快的增速。

家具家居行业的线上零售渗透率仍在持续提升，特别是定制家具、软体家具及家居日用品的电商销售增长显著。电商直发（D2C）模式对产品包装的考验极为严峻：它需要独立承受漫长、多环节、不可控的零担物流冲击。因此，对纸包装的强度、抗压、防潮性能提出了更高要求，带动了重型瓦楞纸箱、高强度蜂窝纸制品及集成缓冲结构的一体化解决方案需求。此外，海外家电市场的飞速增长带动了海外家电包装市场的放量，这为布局全球的领先包装企业提供了新的业绩增长点。

公司深度服务家具家居、家电行业头部客户，为公司业绩的持续增长带来更多市场机会。

3、强劲增长的新能源汽车行业

根据中国汽车工业协会数据，2025 年，新能源汽车销量为1,649 万辆，同比增长 28.2%;出口新能源汽车达 261.5 万辆，同比增长1 倍。

新能源汽车产业的蓬勃发展，不仅带动了电池、汽车配件等的包装需求，其庞大的全球供应链体系（涵盖电池、电机、电控等精密部件）对工业包装的洁净度、防静电、可追溯性有严苛要求，为高性能、定制化工业纸包装创造了新的入口。

公司已为包括全球新能源汽车龙头、全球新能源动力电池龙头、全球汽车玻璃龙头等在内的多家新能源汽车及产业链领先企业提供包装服务，新能源汽车产业的持续快速发展，将为包括包装产业在内的相关产业链带来新的市场机会。

4、酒、饮料和精制茶制造业有所下滑

据国家统计局数据，2025 年度，我国规模以上酒、饮料和精制茶制造业实现营业收入 14,689.3 亿元，同比下降4.4%，实现利润总额 2,812.9 亿元，同比下降 9.1%；2025 年度，我国规模以上食品制造业实现营业收入 21,915.6 亿元，同比下降0.2%，实现利润总额1,687.0 亿元，同比下降4.6%。

食品、酒、饮料等产品对瓦楞包装、彩盒等需求非常旺盛，公司在食品、酒、饮料领域积累并不断拓展了包括泸州老窖、洋河、剑南春、五粮液、习酒、今世缘、华润怡宝、Amway、益海嘉里等在内的众多行业龙头企业客户。尽管去年该部分经营数据有所下滑，但行业的巨大体量，仍会给上游包装行业带来持续的订单。

三、核心竞争力分析

1、持续创新技术研发优势

公司构建了体系化的研发创新优势：通过产品外观设计、缓冲设计、结构设计及一体化设计等创新举措，为产品赋能并驱动降本增效。

全球研发网络与深厚的研发实力：公司在深圳、东莞、苏州等地及海外设立研发中心，汇聚领域专家并与高校建立产学研合作。

东莞美芯龙被认定为“国家级专精特新‘小巨人’企业”，东莞美之兰被认定为“2022 年广东省创新型中小企业”。

公司深圳研发中心被深圳市人民政府认定为“市级技术中心”，东莞美盈森被认定为第十五批广东省省级企业技术中心之一，东莞美芯龙消费电子产品精密功能结构件工程技术研究中心被认定为东莞市工程技术研究中心和重点实验室。东莞美盈森拥有广东省高分子环保包装材料工程技术研究中心，公司深圳基地拥有广东省绿色印刷及智能包装设计工程技术研究中心，进一步巩固了技术研发优势。

卓越的知识产权成果：截至报告期末，共拥有 909 项国家专利（发明专利 175 项）。主导或参与制定 47 项国家/行业包装标准。创意设计团队荣获多项红点、IF、缪斯等设计奖项，彰显行业领先的设计实力。

前沿技术应用与数字化能力：2025 年 2 月，《美盈森智盒 AI 绘图平台系统 V1.0》成功获得国家版权局计算机软件著作权登记证书。2025 年 3 月，《美盈森智盒 AI 助手平台系统》成功获得国家版权局计算机软件著作权登记证书。目前公司共拥有9 项软件著作权，积极推动 AI 技术在研发设计环节的落地。

引入有限元分析（FEA）仿真验证体系，通过模拟运输环境精准预测风险，优化包装方案，在提升客户产品安全性的同时，有效降低综合成本并缩短开发周期。

2、集团性、多区域、国际化服务优势

纸包装优质订单主要集中在集团性领先企业，而纸包装行业企业经济服务半径一般在 300 公里以内。因此，与集团性大客户建立深度合作关系，并具备多区域同时服务能力，成为纸包装企业的核心竞争力之一。

公司具备为大型跨国集团客户提供一站式、跨区域服务的核心能力。

全球化的战略布局：在全球拥有 53 家子公司（国内 39 家，海外 14 家），覆盖粤港澳大湾区、长三角经济圈、成渝经济区、长株潭经济圈等经济活跃区域及“一带一路”东南亚、南亚、中北美沿线国家，经济服务半径覆盖主流客户群。

本地化与快速响应优势：贴近客户产业集群布局产能，能够实现多区域协同生产和供应，有效满足集团性客户对交付效率、供应链稳定性及成本优化的复合型需求。

3、著名品牌客户资源优势

客户价值决定了供应商价值，与面向终端零售客户的企业不同，上游供应商的品牌和竞争力更多取决于企业客户的品牌知名度和市场地位，拥有一批优质客户是供应商最为重要的优势之一。公司消费电子产业领域主要客户包括小米、富士康、纬创、仁宝、华为、联想、京东方、海康威视、国光电器、HP、Sonos、Qisda；公司家具家居、家用电器、电动手提式工具产业等领域主要客户包括 IKEA、Home Depot、喜临门、青岛海尔、四川长虹、海信、TCL、Weber、TTI；公司汽车及新能源汽车产业链客户主要包括福耀玻璃、BOSCH、比亚迪、宁德时代；公司食品饮料、白酒、保健品产业领域主要客户包括泸州老窖、洋河、剑南春、五粮液、习酒、今世缘、华润怡宝、Amway、益海嘉里；医疗用品产业主要客户包括国药集团、科曼医疗、理邦仪器、乐心医疗；光伏新能源领域主要客户包括隆基绿能、阿特斯、创维光伏等；公司电商物流、快递速运产业领域客户主要为顺丰、菜鸟。上述客户信誉良好，资金实力雄厚，抗风险能力强，自身发展情况较好、经营稳健或快速发展，对其产品配套的包装产品的需求持续、稳定。

公司的品牌客户资源优势为公司不断开发新客户以及公司销售量的持续增长提供了保障。一方面，公司能借助品牌客户在各行业的影响力，进一步扩大和强化公司的品牌优势，开拓更多优质客户。凭借公司在研发、品质、服务等全方位的竞争优势以及良好的口碑，公司正在不断获得世界知名客户以及细分行业龙头企业的供应资质，使得公司的客户资源优势得到持续增强。另一方面，高端品牌客户对供应商资质审核严格，审核周期较长，导入后不会轻易变更，且高端品牌客户包装需求普遍较大，公司为其提供包装服务订单有望持续增加并达到一定规模，从而为公司销售量的持续增加提供保障。此外，品牌客户资源也坚定了公司加速拓展海外市场的信心。

4、高端制造平台打造“三高”包装服务，成就知名品牌优势

面对复杂多变的外部环境，公司坚信，谁掌握技术创新，谁掌握智能制造，谁就能把握未来竞争的主动权。公司高端制造平台引入全球领先的设备，叠加上公司在纸包装领域多年的研发、生产技术及经验积累，能为客户提供高品质、高效率、高性价比的“三高”包装服务。

多年来，公司先后获得“自主创新百强中小企业”“国家知识产权优势企业”“行业自主创新领军企业”“广东省百强民营企业”“深圳市市长质量奖”“东莞市政府质量奖”“中国环保产品质量信得过重点品牌”等荣誉，并多次获得世界级客户的优秀供应商奖、感谢信等客户的认可和荣誉。良好的品牌效应与市场口碑为公司业务规模持续增长提供了有力支撑。

5、先进的管理优势

公司建立了基于优化财务表现和追求提升客户服务水平的精细化管理体系，主要包括订单管理、产品品质管理、设计管理、生产管理、采购管理、成本和费用管控、信息化管理、流程管理和优化等。公司通过涵盖营销、采购、研发、生产、仓储、物流等各个环节的精细化管理体系，为公司实现较强的盈利能力、成本和费用的有效管控以及较高的人均产值奠定良好的基础。

公司持续完善“集体决策、充分授权、压实责任、强化监督”的管理机制，深化以“奋斗、价值创造与分享”为核心的企业文化，激发员工积极性。对外，团队协作积极开拓市场；对内，各部门目标明确，形成了良性竞争与协同发展的良好氛围。

公司持续深化精益化运营，通过全流程的成本优化与效率提升，夯实可持续发展基础。

公司还积极引进外部人才，吸收行业领先管理经验，并结合自身实际不断优化管理体系。截至目前，公司先后建立了 GBT29490 企业知识产权管理体系、FSC-CoC 管理体系、G7 和 GMI 标准化印刷管理体系等十数项管理体系，并获得多家客户的 CSR 社会责任管理认证，认证体系数量业内排名前列，体现了公司领先的管理水平。

6、“价值增值共享”服务模式优势

公司以市场为驱动、以顾客需求为导向，于行业内率先采用“包装一体化”的服务模式。作为包装一体化服务供应商，公司兼具生产商、设计服务提供商、采购服务商与物流服务商的多重角色，从降低成本、提升效率、增加价值三个维度，为客户提供全方位的包装解决方案。通过包装一体化服务模式，公司不仅提升了客户品牌价值与供应链管理效率，还显著降低了客户的综合采购成本，实现了客户价值的最大化。这一模式深受客户认可，成为公司持续赢得市场青睐的重要优势。

四、主营业务分析

1、概述

参见本节“一、报告期内公司从事的主要业务”及“二、报告期内公司所处行业情况”相关内容。

2、收入与成本

（1） 营业收入构成

单位：元

（2） 占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况

适用 □不适用 单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据□适用 不适用

（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入

是 □否

相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □适用 不适用

（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用 不适用

（5） 营业成本构成

行业和产品分类

行业和产品分类

单位：元

单位：元

说明 无。

（6） 报告期内合并范围是否发生变动

是 □否

在上年度财务报告编制的基础上，本报告期新增全资子公司习水美泰商贸有限公司、涟水美泰包装有限公司、越南绿星技术包装有限公司，本期将习水美泰、涟水美泰、越南绿星纳入合并范围。

（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 不适用

（8） 主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前5 大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用 不适用

公司主要供应商情况

公司前5 名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用 不适用

报告期内公司贸易业务收入占营业收入比例超过10%

□适用 不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

适用 □不适用

公司研发人员情况

公司研发投入情况

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用 不适用

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用 不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用 不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

适用 □不适用

报告期公司投资活动产生的现金流量净额比去年同期减少 164.25%，主要系报告期内公司利用部分暂时闲置的资金购买银行理财产品、定期存款及购建长期资产支付的现金增加所致；

报告期公司筹资活动产生的现金流量净额比去年同期增加 98.85%，主要系报告期内公司利润分配较上年同期减少所致；

报告期公司现金及现金等价物净增加额比去年同期增加 105.34%， 主要系报告期内公司利润分配较上年同期减少所致。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□适用 不适用

五、非主营业务分析

适用 □不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高 适用 □不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

适用 □不适用

单位：元

其他变动的内容

公司报告期内成都美盈森自用房地产转为投资性房地产所致。

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是 否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

七、投资状况分析

1、总体情况

适用 □不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用 不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用 不适用

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

□适用 不适用

公司报告期不存在证券投资。

（2） 衍生品投资情况

□适用 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用 不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用 不适用

九、主要控股参股公司分析

适用 □不适用

主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况 适用 □不适用

主要控股参股公司情况说明

无。

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）愿景

公司愿景是包装美化生活，坚持绿色包装、智能制造、科技创新、环保节能、可持续发展理念，致力于瓦楞包装产品、精品包装产品（彩盒、礼品盒等）、智能包装产品、重型包装产品等的研发、生产和销售，帮助客户促进产品销售，提升客户产品品牌美誉度，降低客户综合包装成本，通过包装实现产品溯源和防伪，引领包装产业整体水平的持续提升，为推动新质生产力发展和中国经济高质量发展贡献力量。

（二）发展战略

公司将持续培养和引进优秀人才，强化在国内外市场开发、技术创新、高端制造和精细管理等方面的竞争优势，系统构建可持续的盈利能力和行业领先地位。

公司将不断优化资源配置，保持现金流优势，并充分把握中国式现代化及新发展格局，聚焦国内国际双循环，响应国家“一带一路”倡议，把握海外市场机遇并警惕相应风险，持续提升公司综合实力与竞争力。

公司将持续深化精益化运营，通过全流程的成本优化与效率提升，夯实可持续发展基础。

公司秉持锲而不舍，砥砺奋进的态度，致力于以优异业绩、持续分红和规范治理回馈股东与社会。在集团党委和董事会的领导下，公司制定了以下发展规划：

市场与客户战略：深化与消费电子、家具家电、新能源（汽车与光伏）、白酒等行业龙头客户的战略合作，拓展合作广度与深度。优化订单结构，聚焦高质量订单，提升客户服务“五个满意度”。

产能与全球化战略：巩固“以国内基地为主体、国内国际基地相互促进”的布局。加快越南、墨西哥、泰国等海外基地的产能释放，稳步推进新市场区域产能储备，完善全球供应链网络，持续提升集团化、多区域、国际化服务能力。

技术与创新战略：持续将研发资源投入到新技术、新材料等方面，巩固知识产权优势。夯实结构设计与外观设计优势，进一步发展AI 辅助设计、有限元分析（FEA）仿真等核心技术，实现技术引领，提升工作效率服务好客户。

人才与组织战略：将人才培养作为“一把手工程”，持续推进“金种子”计划与接班人计划。进一步完善“奋斗、价值创造与分享”的企业文化，为敢担当、有能力的人才提供广阔舞台，驱动组织活力。

运营与财务战略：深化精益化运营和全面预算管理，强化全流程成本优化与现金流管理，将资源高效投入市场开拓与研发创新，夯实高质量发展根基。

进一步扩大“集团高管一对一挂点”范围，支持重点客户服务和子公司经营改善，确保资源向一线倾斜，提升运营效率。

（三）发展面临的机遇：详见本节行业分析及以下内容

财务优势奠定基础：公司经营性现金流充足，资产负债率低，财务结构稳健，具备较强的抵御风险能力与把握机遇的资金实力。

全球化布局先发优势：作为行业率先出海的企业，已完成国内经济活跃区及东南亚、中北美等地的产能布局，全球化服务网络能高效响应客户国际业务需求。

管理与文化优势：“集体决策、充分授权”的成熟机制与深入人心“奋斗、价值创造与分享”的企业文化，为战略执行提供了强大保障。

（四）发展面临的挑战

公司正积极响应国家经济“双循环”发展战略及“一带一路”倡议，全力发展全球业务，在取得一定发展成果的同时，也面临较大的挑战。

1、行业竞争日益激烈带来的挑战

国内包装市场规模虽维持在万亿水平，但国内包装市场正在不断发生变化。面对新的市场环境，行业内众多具有一定竞争优势的企业持续奋斗、力争上游，行业竞争日益激烈，给业内领先企业带来较大的竞争压力。

2、国际环境的不确定性带来的挑战

公司正积极响应国家经济“双循环”发展战略及“一带一路”倡议，在稳步推进国内产能释放的同时积极布局海外市场。国际环境、关税等的不确定性、海外法律法规与国内法律法规的差异，给公司的海外产能布局、海外工厂经营管理、市场拓展带来较大的挑战。

3、人才引进方面的挑战

公司正处在国内业务稳健发展，海外业务快速增长的关键时期，对于较多的中高级管理人员，国际型人才、核心研发人员、新型技术人才等关键岗位人员的培养、引进以及生产供应链的管理提出了更高的要求。能否持续培养或及时引进适合公司发展，理解并契合公司企业文化与商业模式的人才，并通过更先进和完善的管理机制、激励机制来满足快速发展的需求存在一定的挑战。

4、AI 技术应用带来的挑战

当前 AI 技术发展迅猛，公司亦将 AI 工具作为研发设计的辅助工具，以期提高工作效率。随着 AI 技术在包装行业的进一步应用，有可能会对行业研发设计、智能制造产生一定的影响，进而产生不确定性。

（五）公司 2026 年度经营计划

2026 年，公司将在集团党委、董事会的指导下，以“守正笃行、向上而生”为总基调，把握市场机遇，聚焦“高质量”发展，深化国内国际客户服务与拓展，加强精益运营，提升组织活力，完善价值分享机制，努力推动公司实现新的发展，为此，公司将着力开展如下工作：

1、继续加大包装主业的发展力度，助力新质生产力发展

（1）巩固现有客户，拓展新客户

2026 年，公司将继续坚持“以客户为中心”，围绕“五个满意度”提升服务质量。抓住国内细分市场新机遇，同时深耕存量客户，力争实现国内业务“止跌回升”。加强海外客户服务，用更高效、更优质的产品和服务打动更多客户，挑战更高目标，争取实现海外业务继续保持快速增长。

（2）深化“国内为主体、国内国际协同发展”战略

公司已在粤港澳大湾区、长三角经济圈、成渝经济区、长株潭经济圈及“一带一路”东南亚、中北美等区域布局产能。2026 年，公司将敏捷响应客户需求，加快海内外基地产能释放，并推动海外新产能储备，提升集团化、多区域、国际化服务能力，增强客户粘性，支撑全球业务拓展。国内工厂要在保障存量业务稳健经营的基础上，系统性构建“国际化人才孵化中枢”，定向支援海外基地产能爬坡与技术落地。海外工厂要加速推进“管理团队本土化率跃升计划”，通过文化适配降本、流程再造增效，实现精益运营，将美盈森的高端制造与优质服务推向更广阔的舞台，实现质效双升。

（3）深化成本管控，夯实高质量发展根基

2026 年，公司将强化全面预算管理，通过流程优化、技术革新和管理挖潜，提升运营效率；将节省资源集中投入研发创新和市场开拓，增强核心竞争力。将成本管控作为公司常态化工作，持续推进精细化运营，通过全流程成本优化夯实可持续发展基础。。

（4）构建多层次员工激励生态，激发组织活力

为充分调动员工积极性，公司将持续夯实“奋斗、价值创造与分享”的企业文化，构建公司与员工利益共同体的新发展格局。强化责任担当，共享发展成果，通过完善价值创造型薪酬体系、搭建职业成长平台、创新激励模式及长效利益共享机制，实现个人与公司发展同频共振；重点激励在业务拓展、运营管理、创新提效等方面取得卓越成果的团队与个人，提升组织效能。

（5）加强技术创新，增强核心竞争力

2026 年，公司将继续把研发资源聚焦投入在新技术、新材料等方面，推动新技术、新工艺在包装领域的应用，同时，持续优化制造工艺，强化生产现场管理，提升生产效率与竞争力，为下一阶段发展奠定坚实基础。

2、大力加强人才梯队建设，夯实可持续发展根基

践行因材施任，在关键岗位、重点项目上敢于启用年轻骨干和专业人才，为其提供实践平台与成长空间。压实“接班人”培养计划，持续推进“金种子”计划。为敢担当、有能力、愿奋斗的员工提供更广阔舞台、更系统培训和更有竞争力的激励。优化激励机制，引进各类所需人才。加强跨部门、跨区域协作，打破壁垒，形成合力，让“集团高管挂点”等机制发挥更大作用。

（六）其他可能存在的风险及应对措施和有关问题的分析

1、市场拓展不达预期应对措施：公司将深化研发和一体化服务，提升核心竞争力，着力服务好现有优质客户资源，并持续开发高端包装市场国内外细分行业龙头企业客户，增加中型客户数量，提升客户满意度。

2、行业竞争加剧风险：具体详见本节“（四）发展面临的挑战 1、行业竞争日益激烈带来的挑战”

应对措施：持续扩大公司在研发设计、工艺技术、全球化服务、高端制造、产品品质、品牌等方面的竞争优势，积极把握行业发展趋势，提升综合竞争实力。

3、外部经营环境变化的风险：包装作为服务经济的基础产业，包装企业面临的经营环境受整体经济环境的影响较大。当前，国际环境复杂严峻，全球经济发展面临较大的压力，公司所面临的外部经营环境亦不容乐观，给公司业务扩张带来了较大的挑战。

应对措施：一方面，公司将结合外部经营环境和行业状况及时调整经营策略，努力克服外部经营环境变化带来的风险；另一方面，公司将进一步提升客户服务“五个满意度”，持续提升客户服务的深度与广度，并优化内部管理，加强内部控制和风险管控。

（七）2025 年度经营计划完成情况

（1）持续深化包装主业发展，助力新质生产力提升

1）巩固现有客户，开发新客户

报告期内，公司始终坚持以客户为中心，围绕“五个满意度”深化服务，持续提升客户服务质量。深度挖掘高端客户潜力，保障核心客户稳定供应，同时积极拓展世界级企业客户及国内外细分行业龙头企业，进一步做强包装主业，实现稳健发展。

2）巩固美盈森“以国内基地为主体、国内国际基地相互促进”的发展成果

坚持“以国内基地为主体、国内国际基地相互促进”战略，稳步扩充海外产能，全球化服务能力显著提升，为客户提供了高效、精准的全球服务支持。

报告期内，墨西哥新工厂投产，产能正逐步释放中。

3）进一步夯实客户服务差异化、专业化服务模式

通过差异化、专业化服务模式，公司为客户提供的服务更加精准和高效，服务质量持续提升。通过精准服务，公司进一步挖掘高端客户潜力，拓展更多细分行业龙头企业客户。

4）加强技术创新，持续增强核心竞争力

报告期内，公司主动优化研发资源配置，将研发资源聚焦投入在新技术、新材料等方面，同时通过设立研发设计奖项等措施，激发团队创新活力，推动新技术、新设计在产品中的应用，进一步增强核心竞争力。截至报告期末，公司及子公司共拥有国家专利 909 项，其中发明专利 175 项，是 47 项国家/行业包装标准的主要起草或参与起草单位，专利和标准数量位居行业前列。此外，公司创意设计团队荣获 3 金 3 银共 6 项缪斯设计奖（MUSE Design Awards），彰显了公司的设计实力。

公司还积极探索AI 技术应用，提升研发设计效率。2025 年2月，《美盈森智盒 AI 绘图平台系统V1.0》成功获得国家版权局计算机软件著作权登记证书。2025 年3 月，《美盈森智盒 AI 助手平台系统》成功获得国家版权局计算机软件著作权登记证书，截至报告期末，公司及子公司共拥有软件著作权9 项。

公司利用有限元分析（FEA，Finite Element Analysis）构建仿真验证体系，通过模拟在运输、仓储等场景下的力学响应，量化分析产品的安全性和包装的可靠性。该技术可提前识别潜在风险点，精准确定包装产品需求，降低成本，同时缩短客户产品开发周期，提升效率。

在生产制造方面，公司通过优化生产制程、升级工艺技术、强化现场管理等措施，有效降低生产损耗，持续提升生产端竞争力。

（2）报告期内，公司继续推动蛋白粉、植物蛋白肉、预制菜、月饼等大健康产业相关产品的市场推广工作。

（3）大力加强人才梯队建设，为公司持续发展及市场开拓引入充足的人才

人才是公司发展的核心动力。报告期内，公司围绕“汇聚精华”的人才战略，以因才施策为原则，构建差异化的人才识别与培养体系，着力挖掘员工多元潜力，推动人才与岗位、能力与责任的有效匹配。

在培养机制上，公司持续优化人才选拔与培育体系。 应届生“金种子”计划进一步深化，根据员工专业背景、发展意愿与能力特点，制定个性化培养路径，并匹配相应的岗位实践机会。同时，公司通过“云端学习平台”与内部经验分享机制，为员工提供持续学习的资源保障，支持员工在职业发展中的多元成长。

在资源配置上，公司加大对人才培养的资源投入。 各子公司、各部门将人才培养纳入核心工作范畴，在时间安排、项目参与、培训资源等方面向重点培养对象倾斜，确保有潜力的员工能够获得充分的锻炼机会和发展支持。

人才培养不仅是"工作事项"，更是组织进化的第一战略变量，公司把人才培养作为各子公司、各部门“一把手”核心重要职责，将人才培养与业绩创造放在同等重要高度，并通过公开信、会议宣导讨论等方式，将公司意志贯彻到各部门、各子公司。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

适用 □不适用

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

□是 否

公司是否披露了估值提升计划。

□是 否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

是 □否

报告期内，公司围绕回报双提升方案主要内容，主要开展了如下工作：

1、聚焦主业，持续提升盈利能力

2025 年，面对复杂多变的外部环境，公司从市场拓展、管理精进和文化赋能等方面下功夫，在压力和挑战中稳住了基本盘，但国内业务承压；关键客户合作持续深化，海外业务快速增长，保障公司稳健发展。

市场端：深化“以客户为中心”理念，全力满足客户需求，整合全球服务网络与研发制造优势，确保品质与及时交付，实现海外客户服务的深度与广度的进一步提升，同时在新客户拓展方面取得一定成绩；

管理端：完善“集体决策、充分授权、责任压实、监督强化”机制，并通过深化“集团高管一对一挂点”机制，赋能子公司改善经营效益。

文化端：通过实实在在的激励案例，持续锻造“奋斗、价值创造与分享”的企业文化，让企业文化深入人心，激发组织效能。

2025 年，公司实现营业收入 397,048.52 万元，同比减少 0.92%；营业成本 294,219.93 万元，同比增加 0.16%；归属于上市公司股东的净利润26,093.82 万元，同比减少 7.34%；扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润26,860.66 万元，同比减少 9.85%。

2、技术创新，增强核心竞争力

报告期内，公司主动优化研发资源配置，将研发资源聚焦投入在新技术、新材料等方面，同时通过设立研发设计奖项等措施，激发团队创新活力，推动新技术、新设计在产品中的应用，进一步增强核心竞争力。截至报告期末，公司及子公司共拥有国家专利 909 项，其中发明专利 175 项，是 47 项国家/行业包装标准的主要起草或参与起草单位，专利和标准数量位居行业前列。公司创意实力继续获得国际认可，报告期内，公司创意设计团队荣获 3 金 3 银共 6 项缪斯设计奖。

人才是公司发展的核心动力。报告期内，公司围绕“汇聚精华”的人才战略，以因才施策为原则，构建差异化的人才识别与培养体系，着力挖掘员工多元潜力，推动人才与岗位、能力与责任的有效匹配。在培养机制上，公司持续优化人才选拔与培育体系。应届生“金种子”计划进一步深化，根据员工专业背景、发展意愿与能力特点，制定个性化培养路径，并匹配相应的岗位实践机会。同时，公司通过“云端学习平台”与内部经验分享机制，为员工提供持续学习的资源保障，支持员工在职业发展中的多元成长。在资源配置上，公司加大对人才培养的资源投入。各子公司、各部门将人才培养纳入核心工作范畴，在时间安排、项目参与、培训资源等方面向重点培养对象倾斜，确保有潜力的员工能够获得充分的锻炼机会和发展支持。人才培养不仅是“工作事项”，更是组织进化的第一战略变量，公司把人才培养作为各子公司、各部门“一把手”核心重要职责，将人才培养与业绩创造放在同等重要高度，并通过公开信、会议宣导讨论等方式，将公司意志贯彻到各部门、各子公司。

3、夯实治理，提升规范运作水平

2025 年度，公司治理结构进一步完善，重大事项按照有关法律法规及规范性文件的要求及时履行了相应审议、披露程序，日常事项内部集体讨论机制进一步夯实，规范运作水平进一步提升。

4、提升信息披露质量，加强与投资者沟通

2025 年度，公司共披露公告等文件共 81 份，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露公司重要事项。

2025 年度，公司共举行业绩说明会/接待投资者调研/参加集体接待活动共 50 次，频率较 2024 年度显著增加。同时通过互动易、投资者热线及时解答投资者关切。

5、持续分红，坚定回报投资者

2025 年度，公司坚持以投资者为本，高度重视与投资者共享公司经营成果，积极回报投资者。结合公司盈利增长、未分配利润余额、公司资本性开支等实际情况，公司在 2025 年度共实施了 2 次现金分红，共计派发现金红利 3.02 亿元。

第四节 公司治理、环境和社会

一、公司治理的基本状况

公司上市以来，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定，认真学习和落实中国证监会、深圳证监局、深圳证券交易所等监管机构的相关要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，持续深入规范公司运作。

截至2025 年12 月31 日，公司已建立的各项制度及公开信息披露情况如下：

截至报告期末，公司认为，公司治理的实际情况基本符合规范性文件的要求，已经形成了决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。

1、关于股东与股东会

报告期内，公司严格按照《公司法》《上市公司股东会规则》《公司章程》《股东会议事规则》等法律法规的要求，规范股东会的召集、召开及表决程序，确保所有股东享有平等地位，充分行使自己权利，并通过聘请律师见证保证会议召集、召开和表决程序的合法性，维护了公司和股东的合法权益。

2、关于控股股东与公司关系

公司控股股东为自然人王海鹏先生，作为控股股东，王海鹏先生对公司依法通过股东会行使出资人的权利。报告期内，王海鹏先生在公司相关子公司任职，在任职期间，王海鹏先生严格履行公司有关制度所赋予的权利和义务，参与相关子公司日常经营管理。公司重大事项及生产经营相关决策均按照公司内部控制制度由公司经营层、董事会、股东会讨论决定，不存在控股股东及实际控制人控制公司的情况。

3、关于董事与董事会

报告期内，公司董事会成员 5 人，其中独立董事 2 人，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规开展工作，认真出席董事会，积极参加培训，学习有关法律法规。独立董事能够不受影响地独立履行职责。

截至报告期末，公司董事会下设四个专门委员会，即审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会，并制定各委员会议事规则，指导各委员会基本有效运行。

4、关于监事与监事会

报告期内，公司监事会成员 3 人，其中 1 人为职工代表，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事会依据《公司章程》《监事会议事规则》等规定认真履行自己的职责，按规定的程序召开了监事会，对公司重大事项、财务状况、募集资金使用、董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。2025 年 9 月 29 日，公司召开了 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》，结合公司实际情况，公司废止《监事会议事规则》，公司监事会停止履职，公司监事自动解任，公司各项制度中尚存的涉及监事会及监事的规定不再适用。

5、关于绩效评价与激励约束机制

公司董事和高级管理人员的聘任公开、透明，符合相关法律法规的规定，并已建立并逐步完善董事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。

6、关于相关利益者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，加强与各方的沟通与交流，实现社会、股东、公司、员工等各方面利益的协调平衡，诚信对待客户和供应商，认真培养每一位员工，坚持与相关利益者互利共赢的原则，共同推动公司持续、健康、快速发展。

7、关于信息披露与透明度

公司按照有关法律法规及公司《信息披露管理办法》《投资者关系管理制度》《内幕信息知情人报备和登记管理制度》等系列制度的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。同时，公司及时改正工作中的不足，持续提升信息披露工作质量。

公司指定董事会秘书负责公司的信息披露事务与投资者关系的管理，证券部为信息披露事务和投资者关系管理执行部门。公司注重与投资者沟通交流，通过电话、电子邮件、投资者关系互动平台、现场调研等各种方式，加强与投资者的沟通。公司指定《证券时报》和巨潮资讯网为公司信息披露媒体，接受各方监督，不断加强信息披露管理，确保信息披露的透明度、完整性和公平性。

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异□是 否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

1、资产独立

本公司资产独立，不存在资产、资金被控股股东占用的情形，不存在以资产、权益为控股股东担保的情形，本公司现有的资产独立、完整，没有以其资产为股东或个人债务以及其他法人或自然人提供任何形式的担保。

2、人员独立

本公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作、领取薪酬，不存在在控股股东及其控制的其他企业中兼任除董事、监事之外职务及领取薪酬的情形。本公司财务人员不存在在控股股东及其控制的其他企业中兼职的情形。

3、财务独立

本公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，本公司独立在银行开户，依法独立纳税，独立做出财务决策，不存在资金被控股股东及其控制的其他企业占用的情形。

4、机构独立

本公司依法设立股东会、董事会等机构，各项规章制度完善，法人治理结构规范有效。本公司建立了独立于股东、适应自身发展需要的组织机构，各部门职能明确，形成了独立且完善的管理机构。

5、业务独立

本公司具有独立完整的业务体系和直接面向市场经营的能力，拥有独立的生产经营场所，独立对外签订合同，开展业务，不存在对公司控股股东及其控制的其他企业或者第三方重大依赖的情形，与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争。

三、同业竞争情况

□适用 不适用

四、董事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事和高级管理人员离任的情况

是 □否

公司第六届董事会原任期将于 2026 年 5 月 30 日任期届满，因独立董事郭万达先生、刘纯斌先生连续担任公司独立董事于 2025 年 11 月 24 日届满六年，为确保董事会规范运作，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司按照相关法律程序提前进行董事会换届选举工作。2025 年 12 月 15 日，公司选举产生第七届董事会，并聘任第七届董事会高级管理人员，完成董事会的换届选举工作，独立董事郭万达、刘纯斌先生，董事张珍义先生、副总裁冯达昌先生届满离任；郭瑞林先生不再担任公司副总裁职务，继续担任公司董事。

根据《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关规定，公司于 2025 年 9 月29 日审议通过《公司章程》（2025 年 8 月修订），废止《监事会议事规则》，监事会停止履职，监事自动解任。陈利科先生不再担任监事会主席，刘兰芳、王艳辉女士不再担任监事。

公司董事、高级管理人员变动情况

适用 □不适用

2、任职情况

公司现任董事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

1、董事会成员

王治军先生，1978 年生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。曾任公司及公司前身深圳市美盈森环保包装技术有限公司董事、副董事长，现任公司董事长、总裁，中国包装联合会副会长，并兼任香港美盈森董事、东莞美芯龙执行董事兼经理、东莞美之兰执行董事兼经理、台湾美盈森董事、长沙美盈森董事、金之彩董事、印度美盈森董事、美盈森全球公司首席执行官、新加坡美盈森董事。

郭瑞林先生，1982 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任深圳市彩显光电有限公司财务负责人，同方股份有限公司多媒体产业本部审计法务部负责人。2015 年加入公司，曾任公司副总裁，现任公司董事、酒包事业部运营中心总经理，负责公司酒包事业部日常经营相关工作，兼任泸州金彩包装有限公司执行董事兼总经理。

吴吉林先生，1968 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，注册会计师。曾任深圳市前海恒丰智晟投资管理有限公司执行董事兼总经理、黄山旅游发展股份有限公司独立董事。现任深圳联创立信会计师事务所（普通合伙）主任会计师、深圳市科美华实业发展有限公司执行董事兼总经理、深圳麟瑞科技有限公司执行董事、江西睿信科技有限公司执行董事兼总经理、深圳市亿合财富实业发展有限公司执行董事兼总经理、深圳市德勤信投资咨询有限公司监事、深圳市明鑫税务师事务所有限公司董事、沿海绿色家园发展（深圳）有限公司执行董事兼总经理、深圳市联信企业管理有限公司执行董事、朸浚国际控股有限公司独立董事、吉林利源精制股份有限公司独立董事、公司独立董事。

谭伟先生，1970 年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。曾任湖南工业大学包装工程系教师、湖南工业大学团委团委书记、湖南工业大学经济管理学院党委副书记、湖南工业大学科技学院党委书记、湖南工业大学后勤总公司总经理及法学教授、湖南工业大学东莞包装学院院长及法学教授，现任湖南工业大学法学院法学教授、湖南澳维科技股份有限公司独立董事、株洲科能新材料股份有限公司独立董事、公司独立董事。

刘兰芳女士，1984 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。2008 年加入公司，曾任公司监事，现任公司职工董事、报关部经理，中共美盈森集团股份有限公司委员会书记、工会主席，兼任苏州智谷监事、安徽美盈森监事、湖南美盈森监事、深圳文麻监事、中山美盈森监事、山东美盈森执行董事兼总经理、习水美泰董事兼总经理。

2、高级管理人员

王治军先生，任本公司总裁，详见前述董事会成员简历。

公司现任及报告期内离任董事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况□适用 不适用

袁宏贵先生，1979 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，中国注册会计师协会非执业会员，曾任职深圳市鼎益投资有限公司、同方股份有限公司。2010 年加入公司，曾任审计部经理，现任公司财务总监，兼任小美集监事、东莞美之兰监事、中大绿谷监事。

刘会丰先生，1984 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。2009 年加入公司，现任公司副总裁、董事会秘书，兼任中大绿谷董事、印度美盈森董事、印度美盈森技术董事、东莞丰华智造执行董事兼总经理、新加坡美盈森董事、美惠智选董事兼总经理。

控股股东、实际控制人同时担任上市公司董事长和总经理的情况

□适用 不适用

在股东单位任职情况

□适用 不适用

在其他单位任职情况

适用 □不适用

3、董事、高级管理人员薪酬情况

董事、高级管理人员薪酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

1、决策程序：根据《公司章程》的有关规定，公司董事、监事的津贴由股东会审议决定；公司高管的报酬由董事会审议决定。

2、确定依据：公司董事、监事、高管人员的报酬综合考虑公司经营情况、同行上市公司及地区薪酬标准确定。

公司报告期内董事和高级管理人员薪酬情况

单位：万元

注：① 本次披露的公司董事、监事及高级管理人员2025 年度从公司获得的税前报酬总额为按照权责发生制应归属于2025年度的现金薪酬，主要包括:基本年薪、奖金、业务提成、津贴及公司承担的五险一金，不包括归属于以前年度而在2025年度发放的薪酬。本年度任职、离任的，披露的薪酬金额为担任董事、监事及高级管理人员期间获取的薪酬总额。

其他情况说明

□适用 不适用

五、报告期内董事履行职责的情况

1、董事出席董事会及股东会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明

不适用

2、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是 否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

3、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳

是 □否

董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司董事均严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》《董事会议事规则》等相关法律、法规要求开展工作，勤勉尽责，根据公司的实际情况，对公司的重大治理和经营决策提出了相关的意见，经过充分沟通讨论，形成一致意见，并坚决监督和推动董事会决议的执行，确保决策科学、及时、高效，维护公司和全体股东的合法权益。

六、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

七、审计委员会工作情况

审计委员会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险□是 否

审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

八、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

公司提供有市场竞争力的薪酬待遇，员工依绩效考核结果每年提供一次加薪机会。

业绩激励：

为公司做出重大贡献的员工，在达成预设的业务指标后，可获得与贡献度相匹配的专项激励。

福利及保险：

公司为员工提供医疗保险、养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、住房公积金及其他相关福利。

3、培训计划

教育培训：

公司高度重视员工的培训工作，搭建线上培训平台，整合丰富课程资源，助力员工便捷化学习。在加强对全体员工高素质培训的同时，有重点有选择地对优秀员工进行培养。对于新加入的大学生，公司为其提供全方位培训计划，包括集中培训学习、不同岗位实习、岗位实践等。

职业发展：

公司重视员工职业发展，不断完善员工的职业发展体系，建立有效的绩效评估管理。

4、劳务外包情况

□适用 不适用

九、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

适用 □不适用

公司2023 年度股东大会审议通过了《未来三年股东回报规划（2024-2026）》，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展的实际情况、现金流状况、未来盈利情况、项目投资资金需求、银行信贷及外部融资环境等基础上，为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制，积极推动全体股东分享公司经营成果，充分保护中小投资者的合法权益，公司对利润分配做出了制度性安排，明确了分红标准和分红比例，保证了利润分配政策的连续性和稳定性。

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用 不适用

本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

适用 □不适用

以截止 2025年12 月31 日的公司总股本1,531,323,685 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利 0.8 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，本次利润分配预计派发现金122,505,894.80 元（含税）。

十、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□适用 不适用

公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十一、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

公司根据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司内部控制指引》等法律、法规，贯彻执行美盈森《内部审计工作制度》，较为有效的实施内部控制，合理保证了经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果。公司及时修订、补充和完善日常经营管理规定，内控运行机制有效，达到了内部控制预期目标，保障了公司及全体股东的利益，为公司健康、快速的发展奠定了良好的制度基础。公司《2025 年度内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，报告期内公司不存在内部控制重大缺陷和重要缺陷。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 否

十二、公司报告期内对子公司的管理控制情况

对子公司的管理控制存在异常

□是 否

十三、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

适用 □不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是 否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致

是 □否

报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

□是 否

十四、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用

十五、环境信息披露情况

上市公司及其主要子公司是否纳入环境信息依法披露企业名单

是 □否

十六、社会责任情况

公司自设立以来，一直非常重视并积极践行社会责任，努力实现与自然环境、利益相关方的和谐发展、互利共赢。报告期内，公司通过多种方式践行社会责任：

（1）持续进行现金分红，推动全体股东共享公司经营发展成果，积极回报广大投资者。依据公司制定的股东回报规划和公司实际经营情况，2023-2025 年，公司累计现金分红金额约为 12.76 亿元。

（2）建立了较为完善的公司治理结构，持续提升公司信息披露和规范运作水平。

（3）秉持绿色制造理念、持续提升公司服务水平，不断提高产品品质，提升客户满意度，为客户创造价值，努力实现与股东、员工、客户、供应商及利益相关方的互利共赢。美盈森集团荣获工业和信息化部颁发的国家级绿色工厂证书。

（4）作为一家拥有数千名员工的民营企业，公司关爱员工，通过坚持办好“4 点半课堂”、优化员工锻炼、娱乐设施及场所等多种方式让员工共享公司发展的成果。

（5）公司通过充分利用各生产基地厂房屋顶与合作方合作安装太阳能光伏发电系统的方式，一方面增加供电渠道，保障公司生产用电的稳定供应，另一方面增加清洁能源的使用，减少火电的耗用量，为国家“碳达峰”“碳中和”目标助力。目前，公司已在东莞、苏州、佛山、长沙等基地安装了太阳能光伏发电系统。

十七、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

公司一直以实际行动践行社会责任，积极助力巩固拓展脱贫攻坚成果。公司下属子公司泸州金彩包装有限公司积极响应政府号召，吸纳脱贫劳动力及残疾人，并建设了泸州金彩就业帮扶基地，同时，公司还开展了对外捐赠、困难职工慰问及帮扶活动等。报告期内，公司因巩固脱贫攻坚成果/捐赠共支出 224.5 万元。

第五节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

适用 □不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用 不适用

3、公司涉及业绩承诺

□适用 不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用 不适用

五、董事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

□适用 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

适用 □不适用

在上年度财务报告编制的基础上，本报告期新增全资子公司习水美泰商贸有限公司、涟水美泰包装有限公司、越南绿星技术包装有限公司，本期将习水美泰、涟水美泰、越南绿星纳入合并范围。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所

□是 否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

适用 □不适用

公司于2025年5月8 日召开的2024 年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025 年度内控审计机构，内控审计费用30 万元，具体详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《2024 年度股东大会决议公告》（编号：2025-022）。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用 不适用

十、破产重整相关事项

□适用 不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

适用 □不适用

十二、处罚及整改情况

□适用 不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用 不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用 不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用 不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用 不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用 不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用 不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1） 托管情况

□适用 不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2） 承包情况

□适用 不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3） 租赁情况

适用 □不适用

租赁情况说明

报告期内，公司及部分子公司存在向其他个人或公司租赁办公用房、住宿场所、仓库等情形，用于公司办公、员工住宿及产品仓储存放等用途。同时，公司及子公司亦存在部分建筑物出租给第三方使用的情形。

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目

□适用 不适用

公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。

2、重大担保

适用 □不适用

单位：万元

采用复合方式担保的具体情况说明 不适用

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1） 委托理财情况

适用 □不适用

报告期内委托理财概况

单位：万元

注：① 不包括2025年12 月 31 日当日到期的理财

公司作为单一委托人委托金融机构开展资产管理，或投资安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况□适用 不适用

（2） 委托贷款情况

□适用 不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用 不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、募集资金使用情况

□适用 不适用

公司报告期无募集资金使用情况。

十七、其他重大事项的说明

适用 □不适用

十八、公司子公司重大事项

适用 □不适用

1、新设子公司

（1）报告期内，公司于涟水投资设立涟水美泰包装有限公司，涟水美泰注册资本 100 万港币，公司子公司香港美盈森持有涟水美泰 100%的股权。根据交易涉及金额情况，本次投资事项已经过公司董事长审批决定，符合《公司章程》关于董事长审批权限的规定。

（2）报告期内，公司于越南投资设立越南绿星技术包装有限公司(GREEN STAR (HA NAM) PACKAGING TECHNOLOGYCOMPANY LIMITED)，越南绿星注册资本 30 万美元，公司子公司香港美盈森持有越南绿星 100%的股权。根据交易涉及金额情况，本次投资事项已经过公司董事长审批决定，符合《公司章程》关于董事长审批权限的规定。

（3）报告期内，公司于习水投资设立习水美泰商贸有限公司，习水美泰注册资本 20 万元，公司控股子公司习水美盈森持有习水美泰 100%的股权。根据交易涉及金额情况，本次投资事项已经过公司董事长审批决定，符合《公司章程》关于董事长审批权限的规定。

2、资产或股权交易

报告期内，公司以总价 634.76 万人民币受让六安东城建设集团有限公司所持有的安徽美盈森 10.019%股权。截至本报告披露日，股权转让价款已全额支付，相关工商变更登记手续已办理完成，变更完成后安徽美盈森为公司全资子公司。本次股权转让事项已经过公司董事长审批决定，符合《公司章程》关于董事长审批权限的规定。

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因

适用 □不适用

王海鹏先生所持公司股份 153,132,360 股于 2024 年 11 月 22 日被司法拍卖，并于 2025 年 1 月 2 日完成过户，过户完成后，王海鹏先生持有公司股份 481,362,936 股，占公司总股本的 31.43%。具体详见公司于 2025 年 1 月 7 日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网的《关于控股股东所持股份被司法拍卖完成过户的公告》（公告编号：2025-001）。

本次司法拍卖被划转给竞买人的股份中包含在相关托管单元的无限售流通股中的高管锁定股 14,422,752 股，该部分股份完成过户后转为无限售流通股，导致公司总股本中限售股数量相应减少，无限售流通股数量相应增加。

2025 年 11 月 21 日，公司召开第六届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于审议董事会换届选举的议案》，2025 年 12 月 15 日，公司召开了 2025 年第二次临时股东会，选举产生了公司新一届董事会，公司第六届董事张珍义先生届满离任，其所持公司全部股份自其届满离任之日起全部锁定，导致公司高管锁定股增加 55,950 股，无限售条件股份减少 55,950 股。

股份变动的批准情况

□适用 不适用

股份变动的过户情况

□适用 不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响□适用 不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 不适用

2、限售股份变动情况

适用 □不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用 不适用

□适用 不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前10 名股东及前10 名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况□适用 不适用

前10 名股东及前 10 名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 不适用

公司前10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□是 否

公司前10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股

控股股东类型：自然人

控股股东报告期内变更

□适用 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人

实际控制人类型：自然人

实际控制人报告期内变更

□适用 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到 80%

□适用 不适用

5、其他持股在 10%以上的法人股东

□适用 不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用 不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况

□适用 不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 不适用

五、优先股相关情况

□适用 不适用

报告期公司不存在优先股。

第七节 债券相关情况

□适用 不适用

第八节 财务报告

一、审计报告

审计报告正文

大信审字[2026]第 05-00031 号

美盈森集团股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了美盈森集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）的财务报表，包括 2025 年 12 月 31日的合并及母公司资产负债表，2025 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2025年12月 31日的合并及母公司财务状况以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则和中国注册会计师独立性准则，我们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们在审计中遵守了适用于公众利益实体财务报表审计的独立性要求。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

（一）营业收入确认

1、事项描述

如财务报表附注五（四十五）营业收入所述，贵公司 2025 年度销售产品确认的营业收入为397,048.52 万元。营业收入是贵公司的关键业绩指标，且收入确认存在重大错报的固有风险，为此我们将营业收入确认识别为关键审计事项。

2.审计应对

（1）对公司销售与收款内部控制循环实施控制测试，评价控制的设计有效性，并执行测试程序，确定相关控制是否得到有效执行；

（2）了解公司财务核算制度设计和执行情况，复核收入确认政策，检查公司报告期内财务核算政策、收入确认政策的一贯性；

（3）了解行业动态，分析前后端市场的变化对公司所处行业的总体影响；

（4）对营业收入实施分析性程序，结合销售合同、订单所销售的产品类别，对比分析营业收入的月份、年度、分产品、分客户的变化，分析主要产品的售价、成本及毛利变动的合理性；

（5）结合对应收账款的审计，选择主要客户对报告期销售额实施独立函证程序，并结合期后回款等分析其真实性；

（6）采用抽样测试方式抽取检查样本，依据抽样总体、实际执行的重要性水平、保证系数等测算抽样规模，抽样检查产品的出库单、运输单、客户签收单、报关单、发票等内外部证据，对营业收入的真实性、完整性及是否存在收入跨期现象等执行细节测试。选取样本检查销售合同或订单，识别客户取得相关商品控制的合同条款与条件，评价营业收入确认时点是否符合企业会计准则的相关规定。

（二） 应收账款坏账准备的计提

1.事项描述

如财务报表附注五（四）应收款项所述，2025 年 12 月 31 日贵公司应收账款的账面余额123,961.12 万元，坏账准备 9,833.46 万元。由于应收账款金额重大，且坏账准备的计提涉及管理层的重大判断，因此我们将贵公司应收账款坏账准备的计提确定为关键审计事项。

2.审计应对

（1）对公司应收账款账龄分析以及确定应收账款坏账准备相关的内部控制进行评估和测试，复核相关内部控制设计是否合理并得到有效执行；

（2）检查主要客户销售合同，识别与商品控制权转移相关的合同条款，评价公司的应收账款确认时点是否符合企业会计准则的要求，并复核相关会计政策是否一贯地运用；通过抽样的方式检查产品的出库单、运输单、客户签收单、报关单、发票等与应收确认相关的凭证；

（3）复核公司管理层对应收账款可回收性进行评估的相关考虑及客观证据，关注管理层是否充分识别已发生减值的项目；

（4）复核公司管理层有关应收账款坏账准备计提会计政策的合理性及一致性；

（5）获取贵公司坏账准备计提表，检查计提方法是否按照坏账政策执行，重新计算坏账计提金额是否准确；

（6）结合应收账款回款情况的核查分析坏账准备计提的合理性；

（7）通过执行应收账款函证及替代测试程序，评价应收账款坏账准备计提的合理性。

（三）投资性房地产的公允价值计量

1、事项描述

如贵公司财务报表附注五（十四）所述，贵公司投资性房地产期末余额为180,475.71万元。贵公司投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。公允价值的确定受各种因素的影响且需要依赖专业评估机构的评估结果，因此，我们将投资性房地产按公允价值变动产生损益的准确性及合理性确定为关键审计事项。

2、审计应对

（1）根据贵公司管理层的管理能力和相关意图，检查贵公司对投资性房地产的分类和采用的计量属性是否适当，是否符合企业会计准则的相关规定；与贵公司管理层讨论投资性房地产后续计量模式选用的依据是否充分；

（2）获取投资性房地产明细表，结合实地盘点及查阅产权证书等相关文件资料，检查测试投资性房地产期末的存在及权利和义务认定；

（3）评价由贵公司管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验、资质及专业胜任能力等；

（4）获取并复核天昊国际房地产土地资产评估集团有限公司出具的评估报告，对评估选用的评估方法及重要的评估参数与评估师进行沟通，并结合当地房地产市场的实际情况了解公允价值的确定依据是否充分、合理；

（5）评估管理层对投资性房地产的估计结果，以及在财务报表附注中披露的充分性。

四、其他信息

贵公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括贵公司 2025 年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见并不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们对审计报告日前获取的其他信息已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估贵公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算贵公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督贵公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对贵公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致贵公司不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就贵公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、恰当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师：

（项目合伙人）

中 国 · 北 京

中国注册会计师：

二○二六年四月一日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：美盈森集团股份有限公司

2025 年 12 月 31 日

单位：元

法定代表人：王治军 主管会计工作负责人：袁宏贵 会计机构负责人：袁宏贵

单位：元

2、母公司资产负债表

3、合并利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。法定代表人：王治军 主管会计工作负责人：袁宏贵 会计机构负责人：袁宏贵

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

单位：元

6、母公司现金流量表

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额 单位：元

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元