美盈森集团股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善美盈森集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励和约束机制，有效调动公司董事和高级管理人员的积极性，确保公司发展战略目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本薪酬管理制度。

第二条 本制度适用对象为：公司非独立董事（包括非职工代表董事和职工代表董事）、独立董事、高级管理人员（包括总裁、副总裁、财务总监及董事会秘书）。

第三条 公司董事、高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则：

（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则，发挥薪酬的激励与约束功能；

（二）实行收入水平与公司效益及工作目标紧密结合，同时与市场价值规律相符；

（三）薪酬制定本着与公司长远发展相结合的原则，保障公司的长期稳定发展；

（四）薪酬标准公开、公正、公平。

第二章 管理机构

第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事及高级管理人员的薪酬标准与方案，并对本制度执行情况进行监督。

第五条 公司董事会负责审议确定高级管理人员薪酬标准与方案，股东会负责审议确定董事薪酬标准与方案。

第三章 薪酬标准

第六条 公司独立董事、职工代表董事实行津贴制，津贴标准如下：

1．独立董事实行津贴制，津贴为15 万元人民币/年（税前）。

2．职工代表董事实行津贴制，津贴为5万元人民币/年（税前）。

职工代表董事在公司领取的工资、奖金等其他薪酬按照职工代表董事在公司及下属子公司担任的其他职务及绩效确定。

第七条 公司其他董事和高级管理人员实行年薪制，年薪由基本年薪、绩效奖金两部分构成。公司其他董事和高级管理人员年薪构成中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，但具体应结合绩效评定实际情况确定。标准如下：

注 1，当年收入达成率权重+当年净利润达成率权重合计达成率低于 70%的，不发放绩效奖金。 注 2，经审计扣非净利润需要剔除收购/重组及资产处置因素。

第八条 奖金和中长期激励

公司非独立董事和高级管理人员为公司发展做出特殊贡献，或专项工作为公司创造价值的，董事长、总裁可以按照公司考核机制，对公司非独立董事和高级管理人员实施奖金激励。

公司可以对非独立董事、高级管理人员采取股权激励计划、员工持股计划等中长期激励措施，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行拟定。

第九条 公司董事和高级管理人员的福利：

福利包括法定福利和补充福利。法定福利是指国家法律规定的基本养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、住房公积金等；补充福利是指节日补贴、年度身体健康检查等公司提供的福利。

第四章 薪酬的发放

第十条 独立董事津贴分为十二个月，实行按月发放，职工代表董事津贴实行按年发放。

第十一条 公司其他董事和高级管理人员的薪酬发放：

1.基本年薪分为十二个月，实行按月发放。董事和高级管理人员违反公司制度，公司有权按照相关制度进行经济处分;

2.绩效奖金根据年度经营业绩结果计算出数据，分两次发放。其中50%的绩效奖金于次年一季度发放；剩余50%的绩效奖金将作为奖金基数，并根据次年半年度公司业绩/分管业务单位业绩达成情况，确定是否发放及发放金额，该部分奖金将于次年三季度发放；

3.奖金根据实际情况发放。

第十二条 公司发放薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用、按照公司考勤规定扣减的薪酬、其它国家或公司规定的款项等个人应承担缴纳的部分，剩余部分发放给个人。

第五章 止付追索

第十三条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十四条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形的，公司有权减少或不予发放其当期及未支付的津贴、绩效薪酬及中长期激励收入；

（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（三）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失；

（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第六章 修订与调整

第十五条 薪酬体系是为公司经营战略服务的，公司可根据经营效益情况、市场薪酬水平变动情况以及公司的经营发展战略等，不定期地调整薪酬标准以适应公司发展需要。

第十六条 调整依据：公司盈利状况、同行业薪资水平、通胀水平、组织结构及岗位调整等。

第七章 附则

第十七条 本制度经股东会审议通过后生效实施，修改时亦同。

第十八条 本制度未尽事宜以及与相关法律法规和公司章程相冲突事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》执行。

第十九条 本制度由董事会负责解释。

美盈森集团股份有限公司

二〇二六年四月一日