浙江万得凯流体设备科技股份有限公司董事会关于本次交易预计不构成重大资产重组、关联交易及重组上市情形的说明

浙江万得凯流体设备科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买苏州奥兰多精密制造有限公司、李荣虎、苏州晨融智能科技有限公司、苏州市吴中区吉创投资合伙企业（有限合伙）共 4名股东合计持有的江苏曾瑞智控科技有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，公司董事会经审慎分析，认为本次交易不构成重大资产重组、关联交易及重组上市，具体说明如下：

一、本次交易预计不构成重大资产重组

本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未最终确定。根据相关数据初步测算，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

二、本次交易预计不构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系；本次交易完成后，各交易对方持有上市公司股份比例预计不超过上市公司总股本的 5%。根据《上市规则》等相关规定，本次交易预计不构成关联交易。

三、本次交易不构成重组上市

上市公司的控股股东、实际控制人为钟兴富、汪素云夫妇及其子陈金勇和陈方仁、汪桂苹夫妇及其子陈礼宏，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为前述人员，不会导致上市公司控制权发生变化。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

特此说明。