国浩律师（北京）事务所

关于

福建万辰食品集团股份有限公司

2025 年年度股东会

之

法律意见书

国浩律师（北京）事务所

关于福建万辰食品集团股份有限公司

2025年年度股东会之

法律意见书

国浩京证字【2026】第0165 号

致：福建万辰食品集团股份有限公司

国浩律师（北京）事务所接受福建万辰食品集团股份有限公司（以下简称“公司”或“万辰集团”）的委托，指派律师出席并见证了公司2026年4 月7日召开的2025 年年度股东会（以下简称“本次股东会”），并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《福建万辰食品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会的必备文件予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师愿意承担相应的法律责任。

本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

（一）本次股东会的召集

经本所律师核查，公司本次股东会是由2026年 3月16 日召开的公司第四届董事会第四十六次会议提议召开，公司董事会负责召集。根据 2026 年 3 月 18日发布于指定披露媒体的《福建万辰食品集团股份有限公司关于召开 2025 年年度股东会的通知》（以下简称“会议通知”），公司董事会于本次股东会召开 20日前以公告方式通知了全体股东，并对会议召开的时间、地点、召开方式、股权登记日、出席对象、审议事项、会议登记方法等进行了披露。

（二）本次股东会的召开

本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。本次股东会现场会议于 2026 年 4 月 7 日 14:00 在福建漳浦台湾农民创业园公司会议室召开。

本次股东会的网络投票时间为 2026 年4 月 7 日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2026 年 4 月 7 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30 和下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为2026年4月7日上午9:15 至下午 15:00 的任意时间。

经查验，本次股东会召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。

综上，本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定。

二、出席本次股东会人员和召集人的资格

（一）出席本次股东会人员情况

经本所律师核查出席本次股东会现场会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书，本次股东会股权登记日的股东名册，并结合深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，出席本次股东会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共 100 人，代表公司有表决权股份 119,318,783 股，占公司有表决权股份总数的 62.37 48% 。其中，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共 16 人，代表公司有表决权股份 107,435,549 股，占公司有表决权股份总数的 56.16 27% ；参加本次股东会网络投票的股东共 84 人，代表公司有表决权股份11,883,234 股，占公司有表决权股份总数的 6.21 20% 。

经验证，上述出席现场会议的股东及股东代理人参加本次股东会的资格均合法有效，以网络投票方式出席本次股东会的股东资格由网络投票系统验证。

公司董事、高级管理人员及本所律师以现场或通讯方式出席/列席了本次股东会，前述人员出席/列席本次股东会的资格均合法有效。

（二）本次股东会召集人的资格

经本所律师核查，公司本次股东会由公司董事会召集，符合有关法律、法规

和规范性文件以及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。

综上，本所律师认为，本次股东会出席人员的资格和召集人资格符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，合法有效。

三、本次股东会的表决程序和表决结果

经核查，本次股东会按照会议通知的要求，采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。公司按有关法律、法规和《公司章程》规定的程序对现场投票进行计票、监票；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提交了网络投票的统计数据文件。

根据现场投票和网络投票的汇总表决结果，本次股东会表决通过了以下议案：

（一）《关于公司 < 20 25 年年度报告 mathrm > 及其摘要的议案》

同意 119,317,983 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.99 93% ；反对 700 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.00 06% ；弃权100 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.00 01% 。

中小股东表决结果：同意 10,587,178 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 99.99 24% ；反对 700 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.00 66% ；弃权 100 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.00 09% 。

（二）《关于公司 < 20 25 年度董事会工作报告 cdot > 的议案》

同意 119,317,983 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.99 93% ；反对 700 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.00 06% ；弃权100 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.00 01% 。

中小股东表决结果：同意10,587,178 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 99.99 24% ；反对 700 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.00 66% ；弃权 100 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.00 09% 。

（三）《关于公司 < 20 25 年度财务决算报告 textgreater 的议案》

同意 119,317,983 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.99 93% ；反对 700 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.00 06% ；弃权100 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.00 01% 。

中小股东表决结果：同意 10,587,178 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 99.99 24% ；反对 700 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.00 66% ；弃权 100 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.00 09% 。

（四）《关于公司2025 年度利润分配预案的议案》

同意 119,317,983 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.99 93% ；反对 700 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.00 06% ；弃权100 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.00 01% 。

中小股东表决结果：同意 10,587,178 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 99.99 24% ；反对 700 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.00 66% ；弃权 100 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.00 09% 。

（五）《关于公司 2026 年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）绩效方案的议案》

同意 10,586,578 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.98 68% ；反对 1,400 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.01 32% ；弃权0股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.00 00% 。

中小股东表决结果：同意10,586,578 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 99.98 68% ；反对1,400 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.01 32% ；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.00 00% 。

就本议案的审议，关联股东已回避表决。

（六）《关于公司及控股子公司为子公司提供担保额度预计的议案》

同意 115,898,917 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 97.13 38% ；反对 3,419,866 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 2.86 62% ；弃权 0股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.00 00% 。

中小股东表决结果：同意 7,168,112 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 67.70 05% ；反对 3,419,866 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 32.29 95% ；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.00 00% 。

本议案为特别决议事项，已经出席股东会的股东（包括其代理人） 所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

（七）《关于公司 2026 年度向金融机构申请综合授信额度的议案》

同意 119,316,983 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.99 85% ；反对 1,700 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.00 14% ；弃权100 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.00 01% 。

中小股东表决结果：同意10,586,178 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 99.98 30% ；反对 1,700 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.01 61% ；弃权 100 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.00 09% 。

（八）《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》

同意 116,447,317 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 97.59 35% ；反对 2,871,366 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 2.40 65% ；弃权 100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.00 01% 。

中小股东表决结果：同意 7,716,512 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 72.87 99% ；反对2,871,366 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 27.11 91% ；弃权 100 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.00 09% 。

（九）《关于公司2026 年中期分红安排的议案》

同意 119,317,983 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.99 93% ；反对 700 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.00 06% ；弃权100 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.00 01% 。

中小股东表决结果：同意 10,587,178 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 99.99 24% ；反对 700 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.00 66% ；弃权 100 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.00 09% 。

经核查，本所律师认为，本次股东会的表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定；本次股东会出席人员的资格和召集人资格符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，合法有效；本次股东会的表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于福建万辰食品集团股份有限公司2025 年年度股东会之法律意见书》签署页）

本法律意见书于 2026 年4 月7 日出具，正本一式肆份，无副本。

国浩律师（北京）事务所

经办律师：

钟丽莎

乔诗璐