嘉事堂药业股份有限公司

简式权益变动报告书

（修订稿）

上市公司名称：嘉事堂药业股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：嘉事堂

股票代码：002462.SZ

信息披露义务人之一：中国光大实业（集团）有限责任公司住所：北京市石景山区金府路32 号院 3 号楼9层915 室通讯地址：北京市石景山区金府路32 号院3 号楼9层915 室

信息披露义务人之二：中国光大医疗健康产业有限公司住所：北京市石景山区金府路32 号院 3 号楼9层912 室通讯地址：北京市石景山区金府路32 号院3 号楼9层912 室

股份变动性质：协议转让（减少）

声 明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《证券法》《收购管理办法》《15 号准则》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在嘉事堂药业股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在嘉事堂拥有权益的股份。

四、本次权益变动尚需履行相关审批程序方可实施，包括但不限于：中华人民共和国财政部、北京市人民政府国有资产监督管理委员会批复同意本次交易；本次交易通过国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查；深圳证券交易所就本次交易相关事项出具确认意见。

五、信息披露义务人光大实业持有光大健康 100% 股权。按照《收购管理办法》有关规定，光大实业、光大健康为一致行动人。

六、本次权益变动未导致光大实业、光大健康违背此前承诺。

目 录

声 明.. 释 义.. 3 第一节 信息披露义务人介绍. 4 第二节 权益变动目的.. 7 第三节 权益变动方式. 8 第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况. 15 第五节 其他重大事项. 16 第六节 备查文件. 17 光大实业声明.. 18 光大健康声明. 19 附表（光大实业） 20 附表（光大健康） 22

释 义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

第一节 信息披露义务人介绍

一、光大实业

（一）光大实业基本情况

名称：中国光大实业（集团）有限责任公司

注册地：北京市石景山区金府路32 号院3 号楼9层915 室

法定代表人：马学全

注册资本：440,000 万元人民币

统一社会信用代码：91110000669900043B

企业类型：有限责任公司（法人独资）

主要经营范围：投资及投资管理；企业管理咨询；投资咨询；房地产开发；资产管理；出租商业设施；技术开发

经营期限：2007 年 11 月 29 日至 2107 年 11 月 28 日

控股股东：光大集团，持股比例 100%

通讯地址：北京市石景山区金府路32 号院3 号楼9层915 室

（二）光大实业董事及主要负责人基本情况

截至本报告书签署日，光大实业董事及主要负责人基本情况如下：

（三）光大实业在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署日，光大实业在境内、境外持有其他上市公司 5% 以上股份情况如下：

二、光大健康

（一）光大健康基本情况

名称：中国光大医疗健康产业有限公司注册地：北京市石景山区金府路32 号院3 号楼9层912 室

法定代表人：廖世烨注册资本：48,538.15 万元人民币统一社会信用代码：91110105100008755D企业类型：有限责任公司（法人独资）

主要经营范围：健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；医学研究（不含诊疗活动）；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；教育咨询；数据处理；技术进出口、货物进出口、代理进出口；销售I、II 类医疗器械；销售食品；医疗服务；互联网信息服务；销售 III 类医疗器械

经营期限：2020 年 5 月9日至无固定期限控股股东：光大实业，持股比例 100%

通讯地址：北京市石景山区金府路32 号院3 号楼9层912 室

（二）光大健康董事及主要负责人基本情况

截至本报告书签署日，光大健康董事及主要负责人基本情况如下：

（三）光大健康在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署日，除嘉事堂外，光大健康不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况。

三、信息披露义务人的一致行动关系

光大实业持有光大健康 100% 股权，是光大健康控股股东。按照《收购管理办法》相关规定，光大实业、光大健康为一致行动人。光大实业、光大健康之间在资产、业务方面相互独立，不存在一致行动协议，双方按照各自公司治理程序行使嘉事堂股份表决权。光大实业、光大健康、嘉事堂股权关系如下：

第二节 权益变动目的

一、权益变动主要情况

2026年2 月2日，光大实业、光大健康与同仁堂集团签署《股份转让协议》，光大实业将其直接持有的嘉事堂41,180,805股A股股份及通过光大健康间接持有的嘉事堂41,876,431 股 A 股股份协议转让给同仁堂集团。

本次权益变动完成后，光大实业、光大健康不再直接或间接持有嘉事堂任何股份或表决权。

二、权益变动的目的

光大实业、光大健康综合考虑自身发展实际和未来战略方向、交易对手方综合实力和市场影响力等因素，决定向同仁堂集团转让嘉事堂股份。本次交易将有利于光大实业、光大健康进一步聚焦康养主业，优化资源配置，集中力量做精做专特色民生实业，推动高质量发展；积极践行央企社会责任，强化央地合作。

截至本报告书签署日，除本次权益变动外，光大实业、光大健康没有在未来12 个月内增加或继续减少其在嘉事堂拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律法规履行信息披露义务。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动情况

（一）本次权益变动前拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动前，光大实业直接持有嘉事堂41,180,805 股 A 股股份，占嘉事堂已发行股份总数的 14.12% ；并通过光大健康间接持有嘉事堂 41,876,431股A 股股份，占嘉事堂已发行股份总数的 14.36% ；合计持有嘉事堂 83,057,236股A 股股份，占嘉事堂已发行股份总数的 28.48% 。

（二）本次权益变动后拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动后，光大实业、光大健康不再直接或间接持有嘉事堂任何股份或表决权。

（三）本次权益变动前后上市公司股权控制关系

本次权益变动前，嘉事堂控股股东为光大健康，实际控制人为光大集团。

本次权益变动后，嘉事堂控股股东变更为同仁堂集团，实际控制人变更为北京市国资委。

嘉事堂相关股东权益变动情况如下：

二、本次权益变动方式

本次权益变动方式为协议转让。

三、转让协议主要内容

（一）股份转让协议

2026 年2 月2 日，光大实业、光大健康与同仁堂集团签署附有生效条件的

《股份转让协议》，其中转让方一为光大健康，转让方二为光大实业，受让方为同仁堂集团。

协议主要条款如下：

1、交易主体及方案

双方同意，转让方根据本协议约定的条款和条件向受让方转让其合计持有的上市公司 83,057,236 股标的股份（占上市公司股份总数的 28.48% ），受让方根据本协议约定的条款和条件受让转让方合计持有的全部标的股份。具体如下：

（1）转让方一将其持有的上市公司 41,876,431 股流通股股份（约占上市公司股份总数的 14.36% ）以协议转让方式转让予受让方；

（2）转让方二将其持有的上市公司 41,180,805 股流通股股份（约占上市公司股份总数的 14.12% ）以协议转让方式转让予受让方。

除本协议另有约定外，自基准日至交割日期间因标的股份产生的损益均由受让方享有或承担，不因上述期间的损益对标的股份转让总价款作任何调整。

标的股份转让完成后，受让方依据法律、法规和目标公司章程规定享有股东权利并承担法律、法规和目标公司章程规定的股东义务。

2、转让价款

转让方与受让方协商一致同意，每股转让价格为人民币17.59 元，股份转让价 款 总 计 为 人 民 币 1,460,976,781.24 元 。 受 让 方 分 别 向 转 让 方 一 支 付41,876,431 股股份对应的转让价款（即“转让价款一”），即人民币736,606,421.29 元，向转让方二支付 41,180,805 股股份对应的转让价款（即“转让价款二”），即人民币 724,370,359.95 元。除以上股份转让价款外，受让方或目标公司均无需向转让方支付任何收益。

3、付款条件和付款安排

本次股份转让价款的支付安排如下：

（1）受让方应在本股份转让协议签订后5 个工作日内向转让方指定的账户支付股份转让总价款的 30% 作为履约保证金。其中，向转让方一支付转让价款一的 30% ，向转让方二支付转让价款二的 30% 。受让方的履约保证金支付义务独立于本协议生效条件。

（2）受让方应将全部的股份转让价款最迟在本次交易向深交所提交合规审查前 1 个工作日内全部结清，履约保证金自动冲抵该笔转让价款（冲抵后剩余70% 的转让价款）。即受让方应于本次交易向深交所提交合规审查前 1 个工作日内再向转让方指定的账户支付股份转让总价款的 70% 。其中，向转让方一支付转让价款一的 70% ，向转让方二支付转让价款二的 70% 。

4、协议的生效、变更和解除

本协议自各方及其法定代表人或授权代表签字盖章后成立，并在下列条件全部满足之日起生效：

（1）本协议所涉各方就本次交易事项各自履行完毕内部审批程序并获得签署本协议之一切必要授权；

（2）各方就本次交易取得国有资产监督管理部门的批准。

如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本协议的生效条件。

本协议各方一致同意，如本协议未能自签署日起90 日内生效，届时各方可协商调整相关交易安排并签署补充协议等书面协议。

本协议经各方协商一致可进行变更。

对本协议的任何修改，需经各方同意并以签署书面文件的形式作出，否则，对其他方均不具有约束力；其中对本协议所作的重要或实质性修改还需参照本协议的约定获得所需要的批准、许可、备案后方可生效；该等以书面文件形式对协议作出的修改和补充，将成为本协议不可分割的组成部分。协议的变更不影响当事人要求损害赔偿的权利。

如因相关法律、法规或政策调整，或根据政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、国有资产管理部门、国家市场监督管理总局、深交所及结算公司）的要求变更本协议项下相关条款或本次交易相关条件的，各方应尽各自最大努力达成一致接受该等变更。

发生下述情形之一时，本协议可以被解除：

（1）各方可以协商一致解除本协议，在此情形下，本协议应当在各方一致书面同意解除本协议的日期解除。

（2）本协议所述本次交易未通过国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查，本协议应当自国家市场监督管理总局出具不予通过意见之日起解除。因本款约定导致协议被解除的，各方互不承担违约责任。

（3）本协议所述本次交易未通过深交所的合规性审查，本协议应当自深交所出具不予通过意见之日起解除。因本款约定导致协议被解除的，各方互不承担违约责任。

（4）在过渡期内，若非因受让方原因，目标公司集团发生重大不利变化导致目标公司被退市、特别处理（ST），受让方有权单方解除协议并不承担违约责任。

（5）其他法律法规规定可以解除合同的情形。

（6）如本协议根据以上第（2）条、第（3）条、第（4）条、第（5）条的规定解除，本协议各方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应其他方的合理合法要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文件或采取一切行动，协助其他方恢复至签署日的状态，受让方已支付相应转让价款的，转让方一、转让方二应于协议解除之日起 30 日内全额返还，超过 30 日仍未返还的，应当按照每逾期一日 0.05% 的标准（从协议解除之日起算至还清之日）支付应还未还部分的迟延履行违约金。

（二）交易价款支付确认协议

2026 年 4 月3 日，光大实业、光大健康与同仁堂集团签署《交易价款支付确认协议》，其中转让方一为光大健康，转让方二为光大实业，受让方为同仁堂

集团。

协议主要条款如下：

1、股份转让价款核算依据

依据标的公司 2025 年年度报告披露的 2024 年 12 月 31 日归属于母公司股东净资产追溯调整结果，对应标的公司归属于母公司股东的净资产金额为人民币4,290,016,474.34 元，按《股份转让协议》第三条第 3.1 款的原则确定的每股转让价格为 17.45 元。各方确认，受让方应支付的股份转让价款总计为人民币 1,449,348,768.20 元。

本次核算得出的股份转让价款即为确定的最终股份转让价款，交易各方均不再提出就股份转让价款进行重新核算的主张。

2、股份转让价款支付安排

各方确认，依据本协议前述核算结果，对受让方尚未支付的 70%股份转让总价款支付安排明确如下：

（1）《股份转让协议》约定，受让方应支付的剩余款项为：人民币1,022,683,746.87 元。

（2）依据《股份转让协议》的约定及本协议核算结果，受让方实际应支付的剩余款项为：人民币 1,011,055,733.83 元；其中，受让方分别向转让方一支付人民币 509,761,794.56 元（即“剩余价款一”），向转让方二支付人民币501,293,939.27 元（即“剩余价款二”）。除以上价款外，受让方或目标公司均无需向转让方支付任何款项。

（3）受让方按照《股份转让协议》第三条第 3.2 款约定的支付时间（本次交易向深交所提交合规审查前 1 个工作日内），将上述剩余价款一和剩余价款二，分别支付至转让方在《股份转让协议》中指定的银行账户。

（4）各方确认，本次仅对剩余 70%的转让价款的支付金额予以明确，受让方已支付的 30% 履约保证金仍按《股份转让协议》约定自动冲抵转让价款。

3、其他约定

本协议是对《股份转让协议》项下股份转让价款的核算及支付事宜的确认，与《股份转让协议》具有同等法律效力。本协议约定与《股份转让协议》约定不一致的，以本协议为准；本协议未约定的，仍按《股份转让协议》相关约定执行。

四、本次拟转让股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，本次拟转让股份不存在抵押、质押、司法冻结或其他限制转让的情况，除本报告书已披露的信息外，本次股份转让不存在附加条件，不存在补充协议，协议各方未就股份表决权的行使达成其他安排。转让完成后，转让方在上市公司中不再拥有权益。

五、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

权益变动的时间：转让各方至结算公司完成股份过户登记之日。

权益变动的方式：协议转让。

六、本次股份转让须经有关部门批准情况

本次交易尚须履行的主要审批程序包括：

1、财政部批复同意本次交易；

2、北京市国资委批复同意本次交易；

3、本次交易通过国家市场监管总局经营者集中反垄断审查；

4、深交所就本次交易相关事项出具确认意见。

信息披露义务人将积极推动本次交易提交上述监管机构审批，并及时公告审批进展情况。

七、对收购人主体资格、资信情况、受让意图的调查情况

本次权益变动后，信息披露义务人将失去对上市公司的控制权。

《股份转让协议》签署前，信息披露义务人对同仁堂集团的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解，确信同仁堂集团具备上市公司收购人

的资格条件，具有收购上市公司控制权的合理意图，具有按时足额支付交易价款的能力，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

八、出让人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方不存在对上市公司未清偿的负债，不存在未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。

第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

光大实业、光大健康在本次权益变动事实发生之日起前6 个月内，均不存在通过证券交易所的集中交易买卖嘉事堂股票的行为。

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据证监会、深交所规定应披露而未披露的其他信息。

第六节 备查文件

一、备查文件目录

1、光大实业、光大健康法人营业执照；

2、光大实业、光大健康董事、高级管理人员名单及身份证明文件；

3、光大实业、光大健康与同仁堂集团签署的《股份转让协议》《交易价款支付确认协议》。

二、置备地点

上述备查文件置备于嘉事堂董事会办公室。

地址：北京市海淀区昆明湖南路11 号1号楼

电话：010-88405868

联系人：柴昊

光大实业声明

本人及本人所代表的中国光大实业（集团）有限责任公司声明：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：中国光大实业（集团）有限责任公司（公章）

法定代表人： （签字）

马学全

签署日期： 年 月 日

光大健康声明

本人及本人所代表的中国光大医疗健康产业有限公司声明：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：中国光大医疗健康产业有限公司（公章）

法定代表人： （签字）

廖世烨

签署日期： 年 月 日

附表（光大实业）

附表（光大健康）

（本页无正文，为《嘉事堂药业股份有限公司简式权益变动报告书》及其附表之签字盖章页）

信息披露义务人：中国光大实业（集团）有限责任公司（公章）

法定代表人： （签字）

马学全

签署日期： 年 月 日

（本页无正文，为《嘉事堂药业股份有限公司简式权益变动报告书》及其附表之签字盖章页）

信息披露义务人：中国光大医疗健康产业有限公司（公章）

法定代表人： （签字）

廖世烨

签署日期： 年 月 日