北化股份：2025年度董事会工作报告

北方化学工业股份有限公司2025 年度董事会工作报告

2025 年，北方化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认真履行《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律法规赋予的职责，严格执行股东会决议，积极推进董事会各项工作部署，不断规范公司治理，确保董事会科学决策和规范运作。现将董事会2025 年度工作情况报告如下：

一、公司总体经营情况

2025 年，公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻党的二十大、二十届四中全会和中央经济工作会议精神，依法治企能力明显增强，管理链条更加顺畅高效。全年实现收入 27.5 亿元，归属于上市公司股东的净利润2.63 亿元，每股收益0.48 元，年末归属于上市公司股东的净资产30.55亿元。

二、2025 年度公司董事会重点工作

（一）贯彻发展战略，筑牢高质量发展基石

公司董事会统筹推进公司“十四五”规划圆满收官和“十五五”规划布局，聚焦优化上市公司结构调整，推进资源配置和机制创新，完善治理和规范运作，促进内生增长和创新发展，持续优化公司核心主业结构和核心竞争力，提升市场认可与价值。

2025 年度，公司装备保障坚强有力，重大专项加速推进，创新动能初显成效，产业融合走深走实，安全质量稳中向好，人才队伍持续增强，治理能力稳步提升，党的建设全面加强。

（二）董事会履职尽责，保障决策依法合规

公司董事会全面落实中国证监会、深圳证券交易所相关工作要求，锚定高质量发展首要任务，充分发挥董事会定战略、作决策、防风险的核心作用，董事会忠实履行决策与监督职责，坚持合规为先、审慎决策，为公司高质量发展筑牢规范发展根基。

1.董事会组织建设情况

2025 年，公司根据《公司法》《公司章程》等相关规定，严格按照法定程序，顺利完成了第六届董事会的换届选举工作。新一届董事会成员由公司股东会审议通过，其组成兼具专业能力与行业经验，符合公司战略发展需要。董事会的平稳换届，保障了公司治理结构的稳定性和连续性，有助于持续提升公司规范运作水平和长期竞争力。优化董事会结构，加强沟通渠道建设，独立董事积极对重要事项开展研究论证及现场调研，进一步发挥独立董事作用，持续提升公司规范治理水平。

公司第六届董事会成员共9名，其中，非独立董事6名，独立董事3名。非独立董事中，职工代表董事1名。董事会下设审计、战略、薪酬与考核、提名4个专门委员会，其中，战略委员会5人，审计、薪酬与考核、提名3人。聘任董事会秘书 1名。

2.董事会工作履职情况

2025 年，公司共召开董事会9次，形成决议事项52 项，董事会所有决议均得到有效执行。具体详见下表：

董事会召开情况表

3.独立董事专门会议

2025 年，公司召开独立董事专门会议 4 次，对公司关联交易等事项进行监督核查，切实维护全体股东、特别是广大中小股东的利益。在此过程中，全体独立董事参与公司深化改革、重大项目论证、经营发展专题研讨，独立董事立足专业视角，审慎分析行业发展趋势及潜在风险，就公司主业与定位、强化核心能力和竞争优势等公司长远发展的关键议题提出客观的建设性建议，提升了公司决策水平。

4.董事会专门委员会履职情况

2025 年，董事会战略委员会召开会议 5 次，认真审议、研究讨论公司内部管理机构与职责调整、2025 年度投资预算及中期调整、修订《董事会战略委员会议事规则》等议案合计5项。董事会审计委员会召开会议6 次，认真审议、研究讨论包括定期报告、聘任 2025 年度审计机构、聘任审计部负责人、修订《内部控制管理制度》《董事会审计委员会议事规则》等议案 31 项。董事会提名委员会召开会议2次，认真审议、研究讨论选举公司第六届董事会独立董事、非独立董事、聘任高级管理人员、修订《董事会提名委员会议事规则》的议案合计4项。董事会薪酬与考核委员会召开会议 2 次，认真审议、研究讨论公司董监高2024 年度薪酬、为公司及董监高购买责任险、修订《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的议案合计3项。

5.股东会召开情况

公司共召开4 次股东会，其中定期会议1次，临时会议3 次。董事会严格按照股东会授权，认真执行了股东会通过的各项决议，完成了各项工作。

股东会召开情况表

公司全体董事严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规规定和要求，诚实、勤勉、尽责、忠实地履行职责，积极参与公司治理和决策活动。在公司治理中，针对取消监事会、治理制度修订、关联交易管理、签订金融服务协议及调整专门委员会委员等关键事项，董事们充分发挥专业能力，提出建设性意见。在决策方面，主要有公司内部机构调整、《公司章程》及其附件修订、第六届董事会换届及高管聘任、定期报告、利润分配、募集资金现金管理、远期结汇业务、独立董事津贴调整等事项。全体董事以维护公司整体利益和广大中小股东合法权益为己任，为公司的规范运作和可持续健康发展发挥了积极作用。

6.监事会改革情况

2025 年12 月，公司正式取消监事会，同步修订了《公司章程》等相关配套制度，并结合监管最新要求，落实了董事会审计委员会相关职能，优化工作机制，提高监督效率，强化履职能力，确保内部监督职能平稳承接、治理运行连续高效。

（三）强化信息披露与内幕信息管理机制

公司董事会全面遵循信息披露相关法律法规，切实履行信息披露职责，深度剖析相关事项信息，确保信息的时效性与准确性，持续推动信息披露质量的提升。同时致力于构建全面的内幕信息管理体系，制定《内幕信息知情人登记管理制度》，在涉及定期报告、重大项目等事项时，同步管理知情人员，并按监管要求落实其知情人职责，严格控制内幕信息传递范围，通过强化全过程、全链条的监管机制，进一步加强内幕信息保密工作，保障所有股东平等的知情权。

2025 年度，公司持续加强内幕交易防控工作，以各种形式强化公司全体董事、高级管理人员以及关键岗位人员的内幕交易防控。全年共披露定期报告和临时公告135 份，不存在利用内幕消息违规买卖公司股票的情况，未发生重大敏感信息提前泄露或被不当利用情形，也不存在因涉嫌内幕交易被监管部门行政处罚的情况，有力保障了股东及广大投资者的知情权，最大化维护了投资者的合法权益。

（四）加强投资者关系管理，增进上市公司市场认同和价值实现

积极参加交易所专题推介、投资者说明活动、上市公司集中接待日等活动。2025年，公司组织召开了2025年年度网上业绩说明会，参加了走进兵器工业2025年上市公司投资者集中交流等活动，与广大投资者深入、全面地进行沟通交流。通过业绩说明会、投资者网上集体接待日、投资者到公司现场沟通、互动易等方式积极回应投资者关心的问题，回复投资者问询，听取投资者对于公司经营发展的意见和建议，及时将相关建议向管理层反映，促进公司改进提升。系统化管理投资者关系，持续提升沟通质量，构建更加高效、透明、互信的沟通桥梁，增进机构投资者对企业价值的深度认同，为公司的长期健康发展奠定坚实基础。

公司高度重视投资者权益保护，给予投资者持续稳定的合理回报。组织实施了公司2024 年度利润分配，共计派发现金2,196 万元。

三、2026 年度公司董事会重点工作

2026 年公司董事会将积极应对行业形势变化，不断提高决策能力和效率，进一步发挥董事的履职能力，展现董事会决策水平，提升公司治理效率，为公司股东创造更大价值，提高股东对公司的认可和信任。公司董事会将与管理层共同努力，持续增强公司经营发展硬实力，促进公司规范科学治理，推动公司实现高质量的可持续发展。

公司董事会将重点落实以下工作：

（一）加强规范运行，完善治理体系，提升治理效能

健全以《公司章程》为核心，覆盖公司治理、证券监管的公司治理制度体系。一是充分发挥董事会在治理层级中的“枢纽”作用，促进股东会、董事会、经理层协调运转、规范运作。二是按照《上市公司治理准则》要求，完善董事和高级管理人员薪酬管理制度，进一步规范薪酬结构、绩效考核、薪酬发放、止付追索等内容。三是进一步完善公司法人治理结构，推进制度建设，优化内控管控流程，完善风险防范机制，切实保障全体股东与公司利益。四是充分发挥董事会专门委员会战略筹划、审计监督等职能作用，强化对独立董事的履职支撑，提升董事会运作的规范性、科学性、高效性，提升公司治理水平。五是通过组织参加上市公司治理相关培训等方式，持续加强董事、高级管理人员的培训工作，及时传达最新监管精神、理念和监管动向，进一步增强董事、高级管理人员的自律意识与规范运作意识，帮助其精准掌握最新监管政策、行业发展趋势及管理知识，不断提升履职能力与专业水平。

（二）持续强化顶层设计，精确把准战略航向

持续聚焦主责主业，加速重大专项推进，快速推动硝化棉生产线及安全储运建设项目具备试生产条件，夯实纤维素产业发展能力；完成特种工业泵7500 吨年绿色智能铸造生产线项目竣工验收，并逐步开展产能转移，有效支撑泵业公司向绿色化、智能化、高端化方向发展。

（三）规范开展市值管理，可持续地创造公司价值

公司将紧跟上市公司高质量发展新要求，通过推动资本运营和生产经营的协调发展，把加强投资者关系管理与公司重点事项统筹谋划、一体推进，赋能公司发展。一是持续优化信息披露内容，健全以投资者需求、有助估值提升为导向的信息披露机制，增加必要的主动自愿披露信息，提升上市公司透明度，展现公司业务转型升级成效。二是积极挖掘资本市场关注较高的经营事项和企业发展亮点，通过内外媒体平台及时发布真实权威信息。加强舆情信息收集和研判，针对国外重大事件、同行业偶发事件，涉及公司重点产品产线、重大技术突破等投资者关注的热点问题，可能影响投资者决策或上市公司股票交易的舆情，形成快速的收集、研判和响应机制，防范虚假信息误读误解风险，维护中小投资者知情权，切实维护企业形象和品牌声誉。

（四）强化合规风险管控，严守高质量发展底线

坚决贯彻落实中央要求，牢记合规经营是公司生存发展不可逾越的底线。一是加强学习掌握证券监管最新要求，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平。处理好信息披露与保守国家秘密、保护商业秘密的关系，严防失泄密事件。二是推动完善公司法律合规体系建设，优化流程，不断完善风险防范机制。正确处理好合规经营与业务发展的关系，加强内控体系建设，完善内部审计的检查、评价与监督职能，提升公司合规运营能力和风险控制水平。

（五）践行社会责任，共筑可持续发展新生态

始终牢记国有企业责任，努力提升高质量发展共享水平，在关注经济价值的同时，主动履行社会责任。公司将继续坚持可持续发展理念，持续完善环境、社会责任和公司治理（ESG）管理体系，持续丰富标准化数据披露信息内容，持续做好公司在经济、环境、社会层面的绩效平衡，积极参与社会公益事业，以绿色、环保、低碳为导向，推动公司业务的可持续发展，提升公司的ESG 管理水平。

北方化学工业股份有限公司

董 事 会

二〇二六年四月八日