关于无锡感芯科技有限公司2023年-2025年业绩承诺实现情况说明的审核报告

共达电声股份有限公司

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

中国·北京

关于无锡感芯科技有限公司 2023年-2025年业绩承诺实现情况说明的审核报告

TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392

E-mail:bj@rsmchina.com.cn

https://www.rsm.global/china/

容诚专字[2026]518Z0352 号

共达电声股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的共达电声股份有限公司（以下简称共达电声公司）管理层编制的《共达电声股份有限公司关于无锡感芯科技有限公司 2023年-2025年业绩承诺实现情况的说明》（以下简称业绩承诺实现情况说明）。

按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定编制业绩承诺实现情况说明是共达电声公司管理层的责任，这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。我们的责任是在实施审核工作的基础上对共达电声公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以对业绩承诺实现情况说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，后附的《共达电声股份有限公司关于无锡感芯科技有限公司2023年-2025年业绩承诺实现情况的说明》在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，公允反映了无锡感芯科技有限公司2023年-2025年业绩承诺的实现情况。

本审核报告仅供共达电声公司对股权收购业绩完成考核之目的使用，不得用作任何其他目的。

（此页无正文，为共达电声公司容诚专字[2026]518Z0352号专项报告之签字盖章页。）

中国·北京

中国注册会计师蔡浩中国注册会计师： 110100323703

蔡浩

魏启家中国注册会计师：

魏启家

中国注册会计师魏启家110100320507

中国注册会计师陈正中国注册会计师： 330000012527

2026 年 4 月 16 日

共达电声股份有限公司关于无锡感芯科技有限公司 2023 年-2025年业绩承诺实现情况的说明

2023 年，共达电声股份有限公司（以下简称本公司或公司）以人民币 20,100 万元收购控股股东无锡韦感半导体有限公司（以下简称无锡韦感）持有的无锡感芯科技有限公司（以下简称无锡感芯或目标公司）100%股权。无锡韦感就无锡感芯在2023 年-2025年的业绩进行了承诺，如承诺期内累计实现净利润低于承诺净利润数，则无锡韦感应对本公司进行业绩承诺补偿。对此，公司编制了2023 年-2025年关于无锡感芯实际盈利数与承诺数据差异情况的说明，具体如下：

一、基本情况

公司于 2022 年 10 月 25 日与无锡韦感签署了《股权转让协议》，公司拟以人民币20,100万元自有资金收购无锡韦感持有的无锡感芯100%股权。2023 年4月1日，无锡感芯股权已过户至公司名下，公司已向无锡韦感支付了全部股权转让款。

二、业绩承诺内容

根据 2023年7月18日公司与无锡韦感《关于无锡感芯科技有限公司的股权收购协议之补充协议》，无锡韦感对无锡感芯2023 年-2025年业绩作出承诺。业绩承诺内容如下：

1. 业绩承诺

无锡韦感承诺无锡感芯2023年-2025 年（以下简称业绩承诺期）累计实现的净利润不低于3,818.43 万元（简称业绩承诺）。上述净利润的计算，以公司委托的符合《证券法》相关规定的会计师事务所审计的目标公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数据为准。

2. 实现净利润数与承诺净利润数的差异的确定

在 2025年会计年度结束后 4 个月内，由公司委托的符合《证券法》相关规定的会计师事务所对目标公司实现的净利润数与无锡韦感承诺的净利润数的差异情况进行审

核，并出具专项审核报告。

3. 补偿方式

无锡韦感承诺，根据专项审核报告所确认的结果，若目标公司在业绩承诺期内净利润实现数低于净利润承诺数的，将对净利润实现数与净利润承诺数之间的差额进行补偿。具体补偿方式如下：

应补偿金额=业绩承诺期累计承诺净利润数－业绩承诺期累计实现净利润数。

在计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值。

4. 减值测试及补偿方式

在业绩承诺期届满时，公司应聘请符合《证券法》相关规定的会计师事务所对目标公司进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告，并聘请符合《证券法》相关规定的资产评估机构对目标公司 100%股权价值进行评估。根据减值测试专项审核报告，若出现如下情形，即：目标公司期末减值额＞无锡韦感累计已补偿金额，则无锡韦感应对公司另行补偿，具体补偿金额如下：

标的资产减值应补偿的金额=目标公司期末减值额－无锡韦感累计已补偿金额

“目标公司期末减值额”为根据 2022 年 10 月 25 日所签订的《股权收购协议》中约定的目标公司交易价格（即20,100万元），减去业绩承诺期届满时目标公司的评估值并扣除业绩承诺期内目标公司增资、减资以及利润分配的影响。

三、无锡感芯业绩承诺的实现情况

经审计，无锡感芯 2023年-2025 年业绩承诺的实现情况如下所示（净利润以合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润计算）：

单位：万元

期间	承诺净利润	实际净利润	差额	业绩完成率	补偿金额
2023年度	3,818.43	87.52	-3,502.15	8.28%	3,502.15
2024年度		82.31
2025年度		146.44
合计	3,818.43	316.28	-3,502.15	8.28%	3,502.15

如上表，经审核的 2023年-2025 年无锡感芯累计的净利润（以合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润计算）为316.28万元，与承诺净利润数差异为3,502.15万元，业绩完成率8.28%。

共达电声股份有限公司

2026年4月16甲

202010 08日

110026

关

2月210日

出.元场9粮

(-()()

型

护花一

915087中和制

证《》

11001110026 北2

日:券号

姓名
Full name	蔡浩
性别
Sex	男
出生日期	1984-12-26
Date of birth	1984-12-26
工作单位	华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)安徽分所
Working unit	华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)安徽分所
身份证号码	340825198412261537
Identity card No.	340825198412261537

注册会计师工作单位变更事项

Agree the holder to be transferred from

华普天健安徽分所

2018年 9月25日

Agree the holder to be transferred to

华普天健深圳分所

Stamp of the transfer-in Institute of CPAs 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 业务报告附件专用

110100323703
证书编号:No. of Certificate安徽省注册会计师协会
批准注册协会:Authorized Institute of CPAs
	2014	3	27
发证日期:Date of Issuance	年/y	月/m	日/d