关于对无锡感芯科技有限公司业绩承诺期届满资产减值测试专项审核报告

共达电声股份有限公司

容诚专字[2026]518Z0353 号

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

中国·北京

目 录

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

总所：北京市西城区阜成门外大街22号

1 幢 10 层 1001-1 至 1001-26 (100037)

关于无锡感芯科技有限公司业绩承诺期届满资产减值测试专项审核报告

TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392

E-mail:bj@rsmchina.com.cn

https://www.rsm.global/china/

容诚专字[2026]518Z0353 号

共达电声股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的共达电声股份有限公司（以下简称共达电声公司）管理层编制的《共达电声股份有限公司关于无锡感芯科技有限公司业绩承诺期届满资产减值测试报告》（以下简称减值测试报告）。

一、管理层的责任

按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及共达电声股份有限公司与无锡韦感半导体有限公司签署的《关于无锡感芯科技有限公司的股权收购协议》及其补充协议的约定编制减值测试报告是共达电声公司管理层的责任，这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对共达电声公司管理层编制的减值测试报告发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定执行了审核工作，中国注册会计师其他鉴证业务准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

三、审核结论

我们认为，共达电声公司管理层编制的减值测试报告已经按照关于减值补偿的相关承诺编制，在所有重大方面公允反映了共达电声公司购买无锡感芯科技有限公司业绩承诺期届满减值测试结论。

四、使用目的

本审核报告仅供共达电声公司对无锡感芯科技有限公司业绩承诺期届满资产减值测试时使用，不得用作任何其他目的。

（以下无正文）

（此页无正文，为共达电声公司容诚专字[2026]518Z0353号专项报告之签字盖章页。）

中国·北京

中国注册会计师蔡浩中国注册会计师： 110100323703

蔡浩

魏启家中国注册会计师：

魏启家

中国注册会计师中国注册会计师： 330000012527陈正

中国注册会计师魏启家110100320507

2026 年 4 月 16 日

共达电声股份有限公司关于对无锡感芯科技有限公司业绩承诺期届满资产减值测试报告

共达电声股份有限公司（以下简称共达电声公司或公司）按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及与无锡韦感半导体有限公司签署的《关于无锡感芯科技有限公司的股权收购协议》及其补充协议的约定，公司管理层编制了《共达电声股份有限公司关于对无锡感芯科技有限公司业绩承诺期届满资产减值测试报告》。

一、基本情况

公司于 2022 年 10 月 25 日与无锡韦感签署了《股权转让协议》，公司拟以人民币20,100万元自有资金收购无锡韦感持有的无锡感芯100%股权。2023 年4月1日，无锡感芯股权已过户至公司名下，公司已向无锡韦感支付了全部股权转让款。

二、业绩承诺内容

根据 2023年7月18日公司与无锡韦感《关于无锡感芯科技有限公司的股权收购协议之补充协议》，无锡韦感对无锡感芯2023 年-2025年业绩作出承诺。业绩承诺内容如下：

（一）业绩承诺

无锡韦感承诺无锡感芯2023年-2025 年（以下简称业绩承诺期）累计实现的净利润不低于3,818.43 万元（简称业绩承诺）。上述净利润的计算，以公司委托的符合《证券法》相关规定的会计师事务所审计的目标公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数据为准。

在 2025年会计年度结束后 4 个月内，由公司委托的符合《证券法》相关规定的会计师事务所对目标公司实现的净利润数与无锡韦感承诺的净利润数的差异情况进行审核，并出具专项审核报告。

（二）补偿方式

1、业绩承诺期业绩补偿

无锡韦感承诺，根据专项审核报告所确认的结果，若目标公司在业绩承诺期内净利润实现数低于净利润承诺数的，将对净利润实现数与净利润承诺数之间的差额进行补偿。具体补偿方式如下：

应补偿金额=业绩承诺期累计承诺净利润数－业绩承诺期累计实现净利润数。

在计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于无锡感芯科技有限公司 2023年-2025 年业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2026]518Z0352 号），无锡感芯2023年-2025 年业绩承诺的实现情况如下所示（净利润以合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润计算）：

单位：万元

如上表，经审核的 2023年-2025 年无锡感芯累计的净利润（以合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润计算）为316.28 万元，与承诺净利润数差异为3,502.15万元，业绩完成率8.28%。

2、资产减值测试及补偿

在业绩承诺期届满时，公司应聘请符合《证券法》相关规定的会计师事务所对目标公司进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告，并聘请符合《证券法》相关规定的资产评估机构对目标公司 100%股权价值进行评估。根据减值测试专项审核报告，若出现如下情形，即：目标公司期末减值额＞无锡韦感累计已补偿金额，则无锡韦感应对公司另行补偿，具体补偿金额如下：

标的资产减值应补偿的金额=目标公司期末减值额－无锡韦感累计已补偿金额

“目标公司期末减值额”为根据 2022 年 10 月 25 日所签订的《股权收购协议》中约定的目标公司交易价格（即20,100万元），减去业绩承诺期届满时目标公司的评估值并扣除业绩承诺期内目标公司增资、减资以及利润分配的影响。

三、承诺期内标的资产发生的股东增资、减资以及利润分配事项

在业绩承诺期内，无锡感芯未发生股东增资、减资以及利润分配的情况。

四、减值测试过程

截至 2025 年 12月 31 日，标的公司 2023 年-2025 年三年业绩承诺补偿期届满，公司对标的公司股东全部权益价值进行减值测试：

（一）公司已聘请中水致远资产评估有限公司对无锡感芯科技有限公司股东全部权益在基准日 2025 年 12 月 31 日的价值进行评估，并由其于 2026 年3 月 20 日出具中水致远评报字[2026]第 020139 号资产评估报告，资产评估报告所载于评估基准日 2025年12 月31日无锡感芯科技有限公司股东全部权益价值结果17,080.00 万元。

（二）本次减值测试过程中，公司已向中水致远资产评估有限公司履行了以下工作：

1、已充分告知中水致远资产评估有限公司本次评估的背景、目的等必要信息；

2、谨慎要求中水致远资产评估有限公司在不违反其专业标准的前提下，为了保证本期评估结果和中铭评报字[2022]第2171号《资产评估报告》结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致；

3、对比两次评估报告中披露的评估方法、评估假设及重要评估参数等是否存在重大不一致。

本次中水致远资产评估有限公司出具的评估报告与中铭评报字[2022]第2171号《资产评估报告》均采用了收益法，在评估假设以及评估重要参数如折现率、预测收入、预测毛利率等方面不存在重大不一致的情形。

4、根据两次评估结果计算是否发生减值。

五、减值测试结果

经测试，截至 2025 年 12 月 31 日，经评估的无锡感芯科技有限公司股东全部权益价值为 17,080.00 万元，对应本公司持有无锡感芯科技有限公司 100.00%的股权价值为17,080.00 万元，小于支付现金购买标的资产 100.00%的股权价值 20,100 万元，收购标的资产100.00%股权发生减值。

六、本报告的审议批准

本报告内容业经本公司董事会于2026年4月16日审议通过。

202010 08日

110026

关

报20日

出.5元

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护花一

91350874中和制

证 换 《》

101001110026

日:券号

注册会计师工作单位变更事项

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2018年 9月25日

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陈正

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