国泰海通证券股份有限公司

关于

惠州光弘科技股份有限公司

向特定对象发行股票

的发行过程和认购对象合规性报告

保荐人（主承销商）

国泰海通证券股份有限公司

GUOTAI HAITONG SECURITIES CO., LTD.

二零二六年四月

惠州光弘科技股份有限公司（以下简称“光弘科技”、“发行人”或“公司”）向不超过 35 名的特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意惠州光弘科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕221 号）。

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“主承销商”、“保荐人（主承销商）”）作为本次发行的主承销商，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等规范性法律文件、发行人董事会和股东大会相关决议及本次发行的发行方案的规定，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：

一、本次发行的基本情况

（一）发行股票的类型

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）。

（二）每股面值

本次发行的股票面值为人民币1.00 元/股。

（三）发行数量

根据发行人及保荐人（主承销商）向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报送的《惠州光弘科技股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），本次拟发行的股票数量上限为43,048,706 股，为拟募集资金金额 77,186.33 万元除以发行底价（向下取整精确至 1股）、本次向特定对象发行前总股本的 30%以及公司董事会及股东会审议通过的发行数量 230,238,206股的孰低值。

根据发行对象申购报价情况，本次最终向特定对象发行股票的数量为41,654,792 股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过《发行方案》本次拟发行数量上限（即43,048,706 股），且已超过《发行方案》本次拟发行股票数量上限的70%。

（四）发行方式

本次发行全部采取向特定对象发行的方式。本次发行承销方式为代销。

（五）发行定价方式及发行价格

本次发行的发行价格为18.53 元/股。

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2026 年4 月2日），发行价格为不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）的80%，即17.93 元/股。

北京市中伦律师事务所律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为18.53 元/股，与发行底价的比率为103.35%。

（六）募集资金及发行费用

本次发行募集资金总额为人民币771,863,295.76 元，扣除各项发行费用人民币 19,807,649.08 元（不含税），实际募集资金净额为人民币 752,055,646.68 元。

（七）发行对象

本次发行对象最终确定为 14 家，符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，配售结果如下：

（八）限售期

本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让。发行对象基于本次交易所取得公司向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。

（九）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深交所上市。

经核查，主承销商认为本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及限售期符合发行人相关董事会、股东大会决议，符合中国证监会同意注册批复，符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定，也符合向深交所报送的《发行方案》的规定。

二、本次交易涉及的审议、批准程序

（一）本次发行履行的内部决策过程

1、2024年11月25日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司

2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。

2、2025年7月31日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了与本次向特定对象发行股票相关的议案，并授权董事会全权办理向特定对象发行股票相关事项。

3、2025 年 11 月 4 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过《关于公司2024 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2024 年度向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等议案。

4、2025 年11 月28 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过《关于公司2024 年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司2024 年度向特定对象发行股票方案（二次修订稿）的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》等议案。

（二）本次发行的监管部门注册过程

1、2025 年12 月24 日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于惠州光弘科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2、2026 年 2 月 10 日，发行人公告收到中国证监会出具的《关于同意惠州光弘科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕221号）。

经核查，主承销商认为：本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、注册程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。

三、本次向特定对象发行的具体情况

（一）认购邀请情况

发行人和主承销商于 2026 年 3月 2日向深交所报送《惠州光弘科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》，共计326 名特定投资者。具体包括：截至 2026 年2 月10 日收市后发行人前 20 大股东（已剔除关联方及香港中央结算有限公司，未剔除重复机构）20 家；基金公司40 家；证券公司 35 家；保险公司25 家；其他机构190 家；个人投资者16 位。

在发行人、主承销商报送上述名单后，有11 名新增投资者表达了认购意向，发行人和保荐人（主承销商）审慎核查将其加入到发送《认购邀请书》名单中，并向其补充发送《认购邀请书》及其附件，上述过程均经过北京市中伦律师事务所律师见证。新增发送《认购邀请书》的投资者名单如下：

在北京市中伦律师事务所律师的见证下，发行人和保荐人（主承销商）以电子邮件或邮寄的方式向前述符合相关条件的投资者发送了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件邀请前述投资者参与本次发行认购。

经核查，主承销商及北京市中伦律师事务所律师认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议，也符合向深交所报送的发行方案文件的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。

（二）申购报价情况

2026 年 4月 7日（T 日）9:00-12:00，在《认购邀请书》规定时限内，在北京市中伦律师事务所律师的全程见证下，保荐人（主承销商）共接收到 22 名认购对象的申购报价，全部投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且按时、足额缴纳保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）无需缴纳），报价均为有效报价，有效报价区间为 17.93 元/股-20.60 元/股。

此外，1名投资者缴纳保证金后未提交《申购报价单》。未获配及缴纳保证金但未报价投资者的保证金均已按约定原路退回。

投资者具体申购报价情况如下：

注：诺德基金管理有限公司剔除 1 只关联方产品，但其他产品申购仍然有效。

（三）投资者获配结果

根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为18.53 元/股，最终发行规模为41,654,792 股，募集资金总额771,863,295.76 元，未超过相关董事会及股东大会决议以及向深交所报送发行方案规定的发行股票数量和募集资金规模上限。

具体配售结果如下：

（四）本次发行对象与公司的关联关系

根据发行对象提供的《申购报价单》等资料，本次发行不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。

根据《认购邀请书》的约定，投资者参与本次向特定对象发行，视为认可并承诺其不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

经核查，本次发行获配对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情况；亦不存在发行人及其主要股东向其做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向其提供财务资助或者其他补偿的情形。

（五）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排

本次发行股票获配对象及其关联方与发行人最近一年不存在重大交易情况；截至本报告出具日，发行人与其他发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（六）发行对象私募基金备案情况

主承销商和律师对本次向特定对象发行股票的获配投资者是否属于所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

（1）中国人寿资产管理有限公司为保险公司，以其管理的资产管理产品参与本次认购。前述主体不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募投资基金备案程序。

（2）财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司为证券投资基金管理公司，分别以其管理的资产管理计划及公募基金产品、社保基金参与本次认购。上述主体管理的参与本次认购的公募基金产品、社保基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募基金管理人或者私募投资基金，无需办理私募基金管理人登记或者私募投资基金备案手续；其管理的参与本次认购的资产管理计划均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案手续。

（3）中信证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计划参与认购，其获配的资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案手续。

（4）徐秀龙、蒋根青、严佳炫、俞逸修、杨岳智、薛小华为个人投资者，无需进行相关私募基金产品备案。

（5）杭州东方嘉富资产管理有限公司-嘉兴嘉致富臻股权投资合伙企业（有限合伙）、惠州市创新创业投资管理有限公司-惠州大亚湾区国惠产业发展基金合伙企业（有限合伙）、杭州瑞合泰投资管理有限公司-杭州青科智合股权投资合伙企业（有限合伙）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的规定完成了私募投资基金的备案手续，其管理人已完成基金管理人登记。

综上，本次发行的发行对象符合相关法律法规、发行人董事会及股东大会关于本次发行相关决议及《发行方案》的规定，私募基金作为认购对象的均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

（七）关于认购对象适当性的说明

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A类）、法人或机构专业投资者（B类）、自然人专业投资者（C类）、认定法人或机构专业投资者（D类）及认定自然人专业投资者（E类）等5个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1（保守型）、C2（谨慎性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。

光弘科技本次向特定对象发行风险等级界定为R4级。专业投资者和普通投资者中C4（积极型）及以上的投资者均可参与。

光弘科技本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，上述14家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。

（八）关于认购对象资金来源的说明

根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，主承销商及发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。

经主承销商及发行人律师核查：

以竞价方式确定的发行对象，均承诺“我方及我方最终认购方不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接方式参与本次发行竞价的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人向我方及我方最终认购方做出保底保收益或者变相保底保收益承诺；不存在发行人及其控股股东、实际控制人直接或者通过利益相关方向我方及我方最终认购方提供财务资助或者其他补偿。”

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。

（九）募集资金到账和验资情况

截至2026年4月10日，本次发行的发行对象已分别将认购资金共计771,863,295.76元缴付至国泰海通指定的账户内。验资机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2026年4月14日出具了《惠州光弘科技股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》（信会师报字[2026]第ZI10148号）。

2026年4月13日，国泰海通将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2026年4月14日出具了《惠州光弘科技股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A股）验资报告》（信会师报字[2026]第ZI10149号）。根据该报告，截至2026年4月13日止，光弘科技实际发行了人民币普通股（A股）股票41,654,792股，每股面值人民币1元，发行价格为18.53元/股，实际募集资金总额为人民币771,863,295.76元，扣除各项发行费用人民币19,807,649.08元（不含税）后，募集资金净额为人民币752,055,646.68元，其中新增注册资本人民币41,654,792.00元（大写人民币肆仟壹佰陆拾伍万肆仟柒佰玖拾贰元整），新增资本公积710,400,854.68元。

四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露

2025年12月24日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于惠州光弘科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2026年2月10日，发行人公告收到中国证监会出具的《关于同意惠州光弘科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕221号）。

主承销商将按照《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

五、保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

经核查，主承销商认为：

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

本次发行的发行定价过程符合公司董事会、股东大会等公司履行的内部决策程序的要求；符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定；符合中国证监会出具的《关于同意惠州光弘科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕221号）；符合已向深交所报送的《发行方案》的要求。发行人本次发行的发行过程合法、有效。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

本次发行对发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，符合向深交所报备的《发行方案》。

本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。

发行人其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

（以下无正文）

(本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于惠州光弘科技股份有限公司向特定对象发行股票的发行过程和认购对象合规性报告》之签章页

保荐代表人：

15月 杨皓月

李澄琪

李慧琪

项目协办人：

胡新炯胡新炯

法定代表人：

雅朱 健

国泰海通证券股份有限公

年 月