北京市中伦律师事务所关于惠州光弘科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书

二〇二六年四月

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北京市中伦律师事务所

关于惠州光弘科技股份有限公司

向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性

的法律意见书

致：惠州光弘科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）接受惠州光弘科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“光弘科技”）委托，担任公司申请向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025 年修订)》及《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现为本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行见证，并出具本法律意见书。

第一节 释 义

在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节 律师声明

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明:

1. 为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人及主承销商提供的与本次发行相关的文件和资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于发行人及主承销商、政府有关主管部门或者其他有关机构出具的证明文件。

2. 本所律师仅就与本次发行的发行过程以和认购对象的合规性有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关结果分析、统计等专业事项发表评论。

3. 本所律师同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报有关部门，并依法对所发表的法律意见承担责任。

4. 本法律意见书仅供发行人本次向特定对象发行 A 股股票之目的使用，不得用作任何其他目的。

5. 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

第三节 法律意见书正文

一、本次发行的批准和授权

（一）发行人内部批准与授权

2024 年 11 月 25 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2024 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2024 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。

2025 年 7 月 31 日，公司召开 2025 年第二次临时股东大会，审议通过了与本次向特定对象发行股票相关的议案，并授权董事会全权办理向特定对象发行股票相关事项。

2025 年11 月4日，公司第四届董事会第四次会议审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2024 年度向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》《关于公司2024 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2024 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等议案。

2025 年11 月28 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案（二次修订稿）的议案》《关于公司2024 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》等议案。

（二）监管部门的审核与注册

2025 年 12 月 24 日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于惠州光弘科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2026 年2月10 日，发行人公告收到中国证监会出具的《关于同意惠州光弘科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕221 号）。

经核查，本所律师认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并经深圳证券交易所审核通过及取得了中国证监会的同意注册批复，本次发行履行了必要的内外部审批程序。

二、本次发行的发行过程及发行结果的合规性

（一）本次发行的认购邀请

发行人和主承销商于 2026 年 3月 2日向深交所报送《惠州光弘科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》，共计 326 名特定投资者。具体包括：截至2026 年2月 10 日收市后发行人前 20 大股东（已剔除关联方及香港中央结算有限公司，未剔除重复机构）20 家；基金公司40 家；证券公司 35 家；保险公司25 家；其他机构190 家；个人投资者16 位。

在发行人、主承销商报送上述名单后，有11 名新增投资者表达了认购意向，发行人和保荐人（主承销商）审慎核查将其加入到发送《认购邀请书》名单中，并向其补充发送《认购邀请书》及其附件，上述过程均经过北京市中伦律师事务所律师见证。新增发送《认购邀请书》的投资者名单如下：

在本所的见证下，发行人和保荐人（主承销商）以电子邮件或邮寄的方式向前述符合相关条件的投资者发送了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件邀请前述投资者参与本次发行认购。

经核查，本所律师认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议，也符合向深交所报送的发行方案文件的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。

（二）本次发行的申购报价

2026 年4 月7 日（T 日）9:00-12:00，在《认购邀请书》规定时限内，在北京市中伦律师事务所律师的全程见证下，保荐人（主承销商）共接收到 22 名认购对象的申购报价，全部投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且按时、足额缴纳保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）无需缴纳），报价均为有效报价，有效报价区间为 17.93 元/股-20.60 元/股。

此外，1名投资者缴纳保证金后未提交《申购报价单》。未获配及缴纳保证金但未报价投资者的保证金均已按约定原路退回。

投资者具体申购报价情况如下：

注：诺德基金管理有限公司剔除 1 只关联方产品，但其他产品申购仍然有效。

（三）发行价格、发行对象及获得配售情况

根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为18.53 元/股，最终发行规模为41,654,792 股，募集资金总额771,863,295.76 元，未超过相关董事会及股东大会决议以及向深交所报送发行方案规定的发行股票数量和募集资金规模上限。

具体配售结果如下：

上述发行对象符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

（四）签署《认购协议》

截至本法律意见书出具日，发行人已与认购对象签署了《认购协议》，对认购数量、认购价格、认购方式、限售期等事项进行了约定，本所律师认为，前述《认购协议》合法有效。

（五）缴款及验资

发行人、主承销商于2026 年4月8日向所有获配投资者发送《缴款通知书》。根据《缴款通知书》的要求，截至2026 年4月10 日，主承销商已足额收到全部发行对象的申购缴款。

三、本次发行认购对象的合规性

（一）投资者适当性核查

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A类）、法人或机构专业投资者（B 类）、自然人专业投资者（C 类）、认定法人或机构专业投资者（D类）及认定自然人专业投资者（E 类）等5个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1（保守型）、C2（谨慎性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。

光弘科技本次向特定对象发行风险等级界定为R4 级。专业投资者和普通投资者中C4（积极型）及以上的投资者均可参与。

光弘科技本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，上述14 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。

（二）关联关系核查

经核查，本次发行获配对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情况。

（三）认购对象备案情况

主承销商和律师对本次向特定对象发行股票的获配投资者是否属于所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

（1）中国人寿资产管理有限公司为保险公司，以其管理的资产管理产品参与本次认购。前述主体不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募投资基金备案程序；

（2）财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司为证券投资基金管理公司，分别以其管理的资产管理计划及、公募基金产品、社保基金参与本次认购。上述主体管理的参与本次认购的公募基金产品、社保基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募基金管理人或者私募投资基金，无需办理私募基金管理人登记或者私募投资基金备案手续；其管理的参与本次认购的资产管理计划均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案手续。

（3）中信证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计划参与认购，其获配的资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案手续。

（4）徐秀龙、蒋根青、严佳炫、俞逸修、杨岳智、薛小华为个人投资者，无需进行相关私募基金产品备案。

（5）杭州东方嘉富资产管理有限公司-嘉兴嘉致富臻股权投资合伙企业（有限合伙）、惠州市创新创业投资管理有限公司-惠州大亚湾区国惠产业发展基金合伙企业（有限合伙）、杭州瑞合泰投资管理有限公司-杭州青科智合股权投资合伙企业（有限合伙）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的规定完成了私募投资基金的备案手续，其管理人已完成基金管理人登记。

综上，本次发行的发行对象符合相关法律法规、发行人董事会及股东大会关于本次发行相关决议及《发行方案》的规定，私募基金作为认购对象的均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

四、结论意见

（一）本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并经深圳证券交易所审核通过及取得了中国证监会的同意注册批复，本次发行履行了必要的内外部审批程序。

（二）《认购邀请书》《申购报价单》等认购邀请文件的内容合法、有效;发行人本次发行认购邀请文件的发送范围符合《承销管理办法》《实施细则》等法律法规及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。发行人与发行对象签署的《认购协议》合法有效。

（三）本次发行的竞价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》《缴款通知书》的约定以及《管理办法》《实施细则》等相关法规的规定及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，发行结果公平公正，符合向特定对象

发行股票的有关规定。

（四）本次发行的发行过程及认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的相关规定和发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合中国证监会《关于同意惠州光弘科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕221 号）的要求。

（以下无正文）

(本页为《北京市中伦律师事务所关于惠州光弘科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书》的签署页，无正文）

北京市中伦律

负责人：

张学兵

经办律师：主m值

刘佳

罗西方

罗西方

年 月