中基健康产业股份有限公司

2025年度董事会工作报告

尊敬的各位股东：

2025 年度，中基健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等制度的相关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责的履行义务及行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，积极推动公司各项业务发展，努力提升公司经营及治理水平，力争保障公司的良好运作和可持续发展。现将公司2025 年度经营情况及董事会主要工作情况向各位股东汇报如下：

一、2025 年公司经营情况

报告期内，公司秉持“聚焦主业、补链强链、成本领先、相关多元”的经营理念，积极应对产业生态及市场环境变化对于公司经营发展带来的重大挑战，公司坚持党的领导，聚焦主责主业，推动深化改革，盘活存量资源，落实降本增效，狠抓管理提升，深化内控建设，开拓增量市场，筑牢风险防线，中国特色现代国有企业制度体系进一步健全完善，公司上下凝心聚力抓经营的氛围日益浓厚，顺利完成年度生产经营计划。公司以透明充分的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，保障全体股东与公司利益最大化。

报告期内，公司实现营业总收入49,211.56 万元；实现归属母公司所有者的净利润-4,623.18万元；归属于上市公司股东的净资产2,612.23 万元。

二、报告期内董事会规范运作情况

（一）2025 年董事会会议情况

2025 年，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定，召集、召开董事会会议，公司董事会共召开了 11 次会议，审议通过了定期报告、银行借款、关联交易、修改公司章程等各项议案93 项，并及时完成了相关信息披露工作。所有议案的审核及表决程序均符合国家法律法规的相关规定，公司信息披露做到了及时、准确、真实、完整。具体列表如下：

1、公司于 2025 年1 月21 日，召开了第十届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于拟对外投资设立合资公司的议案》、《关于增补公司董事的议案》、《关于推举董事、总经理毛文波先生代为行使公司董事长职权的议案》、《关于召开 2025 年第一次临时股东大会通知的议案》及相关公告于2025 年1 月22 日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和“巨潮资讯网”。

2、公司于 2025 年1 月24 日，召开了第十届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易预计构成重大资产重组及关联交易的议案》、《关于<中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》、《关于本次交易预计构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》、《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条和<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》、《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》、《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》、《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》及相关公告于2025 年2 月4日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和“巨潮资讯网”。

3、公司于2025 年2月7日，召开了第九届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于选举公司第十届董事会董事长的议案》、《关于调整公司第十届董事会各专业委员会组成人员的议案》及相关公告于2025 年2 月8日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和“巨潮资讯网”。

4、公司于 2025年3月27 日，召开了第十届董事会第十一次会议，审议通过了《公司2024年度董事会工作报告》、《公司2024 年年度报告全文及摘要》、《公司2024 年度内部控制自我评价报告》、《公司2024 年度独立董事述职报告》、《公司2024 年度财务决算报告》、《公司 2024 年度利润分配预案》、《公司2024 年度计提资产减值损失、信用减值损失的议案》、《公司 2024 年度环境、社会与治理（ESG）报告》、《关于召开2024 年年度股东大会通知的议案》及相关公告于 2025 年3 月28 日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和“巨潮资讯网”。

5、公司于 2025 年4 月23 日，召开了第十届董事会第十二次临时会议，审议通过了《公司 2025 年第一季度报告》、《关于 2025 年向金融机构申请综合授信额度的议案》、《关于2025 年年度担保额度预计的议案》、《关于下属子公司红色番茄拟向国晟公司借款暨关联交易的议案》、《关于公司拟向民生银行申请借款的议案》、《关于召开 2025 年第二次临时股东大会通知的议案》，相关公告于2025 年4月24 日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和“巨潮资讯网”。

6、公司于 2025 年5 月27 日，召开了第十届董事会第十三次临时会议，审议通过了《关于增补公司董事的议案》、《关于为子公司红色番茄提供关联担保的议案》、《关于召开 2025年第三次临时股东大会通知的议案》及相关公告于2025 年5月27 日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和“巨潮资讯网”。

7、公司于 2025 年7 月15 日，召开了第十届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》相关公告于2025 年7月16 日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和“巨潮资讯网”。

8、公司于 2025 年8 月20 日，召开了第十届董事会第十五次临时会议，审议通过了《关于为全资子公司红色番茄向新疆呼图壁农村商业银行股份有限公司贷款展期继续提供担保的议案》、《关于为全资子公司红色番茄下属控股公司向玛纳斯农商行贷款展期继续提供担保的议案》、《关于为全资子公司红色番茄向新疆银行贷款重组继续提供关联担保的议案》、《关于调整民生银行贷款付息方式的议案》、《关于召开2025 年第四次临时股东大会通知的议案》相关公告于 2025 年 8 月21 日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和“巨潮资讯网”。

9、公司于 2025 年8月21 日，召开了第十届董事会第十六次会议，审议通过了《公司2025年半年度报告及摘要》、《关于调整公司第十届董事会各专业委员会组成人员的议案》、《关于制定<职业经理人管理办法>的议案》、《关于制定<经理层任期制和契约化管理办法>的议案》、《关于公司拟续聘会计师事务所的议案》、《关于下属全资子公司红色番茄拟处置部分固定资产的议案》、《关于2025 年度关联交易预计的议案》、《关于召开2025 年第五次股东大会的通知公告》相关公告于 2025 年8月22 日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和“巨潮资讯网”。

10、公司于2025 年10 月27 日，召开了第十届董事会第十七次临时会议，审议通过了《2025年第三季度报告》相关公告于 2025 年 10 月28 日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和“巨潮资讯网”。

11、公司于2025 年12 月5日，召开了第十届董事会第十八次临时会议，审议通过了《关于全资子公司红色番茄拟向股东方六师国资公司借款展期暨关联交易的议案》、《关于子公司获得债务豁免暨关联交易的议案》、《关于拟修订公司章程的议案》、《关于修订<股东会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》、《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》、《关于修订<董事会战略与 ESG 委员会实施细则>的议案》、《关于修订<独立董事制度>的议案》、《关于修订<独立董事专门会议工作制度>的议案》、《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》、《关于修订<信息披露管理制度>的议案》、《关于修订<内幕消息知情人登记及管理制度>的议案》、《关于制订<董事高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>的议案》、《关于召开 2025 年第六次临时股东大会通知的议案》，相关公告于 2025 年8月21 日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和“巨潮资讯网”。

（二）董事会召集股东会及执行股东会决议的情况

2025 年，公司董事会召集、召开了7次股东会，其中年度股东会1次，临时股东会6次，审议通过 25 项议案，具体如下表：

相关公告均刊登在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。

报告期内，所召开的股东会全部采用现场投票与网络投票表决相结合的方式，依法对公司相关事项作出决策，决议全部合规有效。公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》要求，认真规范行使有关董事会的职权及股东会授予的权限，认真执行股东会通过的各项决议，维护了公司全体股东的利益。

（三）董事会下设专门委员会履职情况

报告期内，董事会各专门委员会根据《上市公司治理准则》《公司章程》和各专门委员会工作细则等相关规定，认真履行职责，进一步规范公司治理结构，就专业性事项进行研究，提出相关意见及建议，供董事会决策参考。

（四）独立董事履职情况

公司全体独立董事在2025 年度严格按照有关法律法规及《公司章程》《独立董事制度》等规章制度的规定，恪尽职守、勤勉尽责，积极、主动关注公司经营管理信息、财务状况和重大事项，充分发挥自身专业知识为公司建言献策，切实增强董事会决策的科学性和合理性，推动公司生产、经营和管理等方面工作持续、稳定、健康的发展。

报告期内，独立董事对公司董事会的各项议案，经审慎审议后均投以赞成票，没有反对、弃权的情况。

（五）信息披露及内幕信息管理

报告期内，公司严格按照《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等规章制度的规定，认真履行信息披露义务，披露定期报告和各类临时公告。

公司依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大事项窗口期、敏感期，严格履行保密义务，公司未发生内幕信息泄露、内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。

（六）投资者关系管理工作

报告期内，公司董事会积极协调公司与投资者的关系，通过多元化的沟通渠道与投资者积极互动，保持与投资者和研究机构之间的信息沟通，听取投资者对公司运营发展的意见和建议，努力促进投资者对公司运营和未来发展战略的认知认同。《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为公司2025 年信息披露的指定报纸和网站，确保了所有股东在获得公司信息方面享有的平等机会。同时，公司通过电话、邮箱、互动易平台、投资者现场见面会等多种渠道，积极、全面的与投资者建立良好的互动关系，保障了全体股东的合法权益。

（七）市值管理工作

公司贯彻落实《上市公司监管指引第10 号——市值管理》文件精神，深入编制了公司《市值管理工作方案》，结合公司中长期发展战略，以“练内功、提质量、争一流”三个阶段部署公司 2024-2030 年市值管理工作，公司成立市值管理工作领导小组，各成员单位责任到人到岗，将市值管理工作与投资者关系管理工作统筹部署、有机结合，推动公司市值管理工作开创新局面，迈上新台阶。

（八）ESG 治理体系建设工作

公司董事会根据所处行业及自身经营特点，将ESG 战略保障纳入公司中长期战略规划，完善了ESG 治理工作机制，构建起组织完整、层级清晰、权责明确、运行高效的ESG 管理体系，设专职人员负责 ESG 相关的信息反馈及报告编制等工作。公司经营班子落实加强了在节能减排、燃气替代、污水治理及大气污染防治等方面的技术改造及设备投资，加强了对于公司全体职工的人文关怀活动，公司在追求经济效益的同时，积极履行社会责任。公司将与年度报告同步披露公司《2025 年度社会、环境及治理（ESG）报告》。

三、经营情况讨论与分析

2025 年度，公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大精神，深入贯彻落实新时代党的治疆方略，认真贯彻落实兵团党委关于推动企业高质量发展的重大部署，以“传承红色基因、屯垦戍边固疆、产业战略先行、打造科创高地、共同创富报国、实现健康中国”为使命，以“管理提升年”为主题，狠抓主营业务降本增效。

公司提前谋划、加强部署、全力推进生产经营工作，公司对部分环节实施智能化、节能化、环保化技改，2025 年共投资 2,139.19 万元实施 5 项技改技措项目，涉及炉煤改气项目、安装燃气锅炉、变压器更换项目、燃气管道接入项目、燃气锅炉供气方式由罐车供气改为管道燃气供气、四级水管道、四级水电缆等设备进行维修和改造，产能与市场需求精准匹配。同时，公司积极应对气候变化的重大挑战，做好了防灾减灾应急处置工作，全力调配生产资源，狠抓安全生产、食品安全和产品质量，确保公司生产经营活动有序开展。

为全面构建“双循环”新发展格局，打开国内市场销售渠道，公司 2025 年度丰富了快消品品类，涵盖了番茄汁饮料、番茄红素面膜、番茄益生菌等；小罐产品包装规格方面，兼顾了国内 B 端、C 端市场客户需求，实现了小罐产品的差异化和客制化；公司对番茄红素维生素 E软胶囊产品，开发了便携装、旅行装等规格包装，更加适应于商务人士使用需求；公司下属销售公司，补充了专业化销售团队，制定了“以 B 端市场为主，C 端市场为辅”的营销策略，加强与国际客户的交流，力争稳定国际市场大包装番茄酱销售，积极开拓非欧洲地区的国际市场；同时，公司与国内快消品领域的品牌推广与互联网营销经营企业达成合作，利用直播、电商等新兴平台，加强了 C 端产品推广及销售，公司在国内快消品、保健品领域的市场部署初见成效。

报告期内，经营中存在的主要问题：

公司资产负债率较高，市场化融资能力不足；全球番茄加工产能过剩、行业下行周期及国际贸易航路不畅等叠加因素影响，大包装番茄酱市场价格持续低迷，销售回款不足以覆盖偿还贷款本息，公司今年面临现金流短缺的风险。

四、主要经营指标完成情况

（一）营业收入构成

单位：元

（二）成本

单位：元

（三）费用

单位：元

（四）现金流

单位：元

（五）资产、负债状况分析

单位：元

五、公司2026年度经营计划

（一）经营方针：党建引领、合规治理；开拓市场、消化库存；防范风险、健康发展。

（二）经营目标：扭亏为盈。

（三）2026 年度公司拟采取的经营对策和措施

1、坚持党的领导不动摇。强化政治建设的统领作用，坚定拥护“两个确立”、坚决做到“两个维护”，持续加强公司党委的政治核心作用，切实把党建工作抓实、抓细、抓好，推动党建工作与生产经营深度融合，以高质量党建推动高质量发展，公司党委班子主动担责、认真履责、扎实尽责，团结带领公司全体党员干部职工，敢于担当、积极作为，推动公司化解风险，实现扭亏为盈经营目标。

2、健全完善体制机制。根据兵团深化国资国企改革的工作要求，着力在完善现代企业制度、提高资本运行效率上下功夫，持续健全完善公司法人治理结构，提高公司治理能力和治理水平，依法落实公司董事会行使职权，落实董事会向经理层充分授权，为公司持续健康发展提供体制机制保障。

3、全力推进重整。依法合规全力推进公司重整项目，通过该项目落地全面构建打造兵地融合典范项目，更好融入新疆特色优势“十大产业集群”建设，为兵团经济社会高质量发展做出新的贡献。

4、补齐补强产业链条。以补链强链为目标，在产业结构升级及产品多元化方面发力，大力开发快消品、保健品等 C 端产品，促进农业产业化提质增效；打造小罐拳头产品，抢占国内市场缺口，拉动新消费，促进“双循环”，迈上新台阶，塑造中基健康“国民品牌”市场形象，提升企业在国内市场的盈利能力及市场竞争力。

5、防范化解经营风险。牢固树立上市公司依法合规治理的经营理念，全面加强内控合规风控体系建设，积极开拓非欧洲地区的国际市场，聚焦开发国内重点地区市场，加快化解公司库存产品及存量债务等经营风险。

6、加强企业文化建设。聚焦公司战略发展目标，凝练重塑新时代、新发展格局下的公司企业文化，充分发挥企业文化凝心聚力、强根铸魂的重要作用，形成公司上下干事创业、砥砺奋进的浓厚文化氛围，以企业文化建设引领公司推进高质量发展。

（四）资金需求和使用计划

根据公司2026 年度生产经营计划，公司2026 年需筹措流动资金9亿元左右。公司将通过自筹资金、银行贷款、融资租赁及供应链金融等多种途径解决资金需求。

（五）可能面临的风险

1、公司目前产业集中度较高，主要产品集中在大包装番茄酱，产品毛利率相对较低，对国际贸易的依赖度高；公司产品在国内消费品、保健品市场的销路尚未完全打开，为降低经营风险，公司小包装番茄产品及番茄红素软胶囊采取了以销定产的经营策略，对于公司营业收入及利润的贡献度较低。

2、近年来，全球番茄加工企业产能过剩，国内番茄加工企业去库存压力较大，加之国际番茄酱市场受供需及地缘政治不稳定等因素的影响，产品销售价格持续低迷；同时，国内番茄酱行业门槛较低，行业内竞争加剧、产品销路不畅、运营资金压力增大，可能加剧企业生产经营风险。

中基健康产业股份有限公司董事会

2026 年 4 月 16 日