华泰联合证券有限责任公司关于慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

独立财务顾问

签署日期：二〇二六年四月

独立财务顾问声明和承诺

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）接受慧博云通科技股份有限公司（以下简称“慧博云通”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本报告。

本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。

一、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本独立财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

二、独立财务顾问声明

1、本报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

2、本报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；

3、本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明；

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

目 录

独立财务顾问声明和承诺 …… 1

一、独立财务顾问承诺…… 1

二、独立财务顾问声明…… 2

目录 …… 3

释义 …… 7

一、普通术语…… 7

二、专业术语…… 13

重大事项提示 …… 17

一、本次重组方案简要介绍…… 17

二、募集配套资金情况…… 21

三、本次重组对上市公司影响…… 22

四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序…… 25

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划…… 25

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排…… 27

七、本次交易免于发出要约…… 30

八、业绩承诺与补偿安排…… 30

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项…… 33

重大风险提示 …… 34

一、本次交易相关风险…… 34

二、与标的资产相关的风险…… 37

第一章 本次交易概况 …… 40

一、本次交易的背景和目的及协同效应…… 40

二、本次交易方案调整的说明…… 49

三、本次交易的具体方案....53

四、本次交易的性质....65

五、本次交易对于上市公司的影响....67

六、本次交易的决策过程和审批情况....69

七、交易各方重要承诺....70

第二章 上市公司基本情况....88

一、基本信息....88

二、历史沿革....89

三、股本结构及前十大股东情况....92

四、控股股东及实际控制人情况....93

五、最近三十六个月的控股权变动情况....94

六、最近三年的主营业务发展情况....94

七、主要财务数据及财务指标....95

八、最近三年的重大资产重组情况....96

九、上市公司合规经营情况....96

第三章 交易对方基本情况....98

一、发行股份购买资产的非自然人交易对方....98

二、发行股份购买资产的自然人交易对方....440

三、募集配套资金交易对方....445

四、其他事项说明....447

第四章 交易标的基本情况....555

一、基本情况....555

二、历史沿革....555

三、股权结构及产权控制关系....597

四、下属企业构成....601

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况....619

六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况....623

七、最近三年主营业务发展情况....624

八、主要财务数据....659

九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项....661

十、债权债务转移情况....661

十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理....661

第五章 发行股份情况....667

一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况....667

二、募集配套资金所发行普通股股份情况....672

第六章 标的资产评估作价基本情况....681

一、标的资产评估情况....681

二、重要下属企业的评估基本情况....776

三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析....793

四、董事会对本次股份发行定价合理性的分析....799

五、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见....800

第七章 本次交易主要合同....802

一、发行股份购买资产协议主要内容....802

二、募集配套资金股份认购协议主要内容....805

三、募集配套资金股份认购协议之补充协议主要内容....808

四、2025年9月签署的业绩承诺补偿协议主要内容....809

五、业绩承诺补偿协议之补充协议主要内容....812

六、2026年3月签署的业绩承诺补偿协议主要内容....813

第八章 独立财务顾问核查意见....816

一、基本假设....816

二、本次交易的合规性分析....816

三、按照《上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行

的核查情况....831

四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析....913

五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见/本次交易不以资产评估结果作为定价依据的，对相关资产的估值方法、参数选择的合理性及其他影响估值结果的指标和因素的核查意见....914

六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见....915

七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见....915

八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见....916

九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见....917

十、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本次交易的影响的核查意见....918

十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见....919

十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况....920

十三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况....921

十四、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见....928

九章 独立财务顾问内核情况....929

一、独立财务顾问内部审核程序....929

二、独立财务顾问内核意见....930

十章 独立财务顾问结论性意见....931

释 义

本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、普通术语

二、专业术语

注：（1）重组报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

（2）重组报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况

（二）交易标的的评估或估值情况

单位：万元

由于上述评估报告的有效期截止日期为 2026 年 4 月 29 日，为维护上市公司及全体股东的利益，验证标的资产价值未发生不利变化，中联评估以 2025 年12 月 31 日为加期评估基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估。

经加期评估验证，以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日的宝德计算股东全部权益价值评估值为 460,000.00 万元，较以 2025 年 4 月 30 日为评估基准日的评估结果未发生评估减值。加期评估标的资产价值未发生不利于上市公司和全体股东利益的变化。加期评估结果仅为验证评估基准日为 2025 年 4 月 30 日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次交易方案。

（三）本次重组的支付方式

单位：万元

（四）发行情况

二、募集配套资金情况

（一）募集配套资金安排

（二）募集配套资金股票发行情况

三、本次重组对上市公司影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

上市公司为一家国际化、专业化、创新型的综合数智技术服务提供商，面向全球产业信息化升级与数字化转型的需求，基于对各行业客户业务场景的理解，以软件技术专业人才为载体，为国内和国际客户提供涵盖咨询、设计、开发、测试、运维等全周期的软件信息技术服务。标的公司宝德计算是中国先进的计算产品方案提供商，主营业务为服务器、终端整机产品的研发、生产、销售，ICT增值分销及提供相关的综合解决方案，构建了从服务器、存储到个人计算机等多元化的硬件产品矩阵。通过本次交易，上市公司将实现从软件技术服务向软硬一体化的延伸发展，拓宽业务版图，完善产业链布局，提升综合竞争力。

本次交易完成后，上市公司将与标的公司在产品生态、技术研发、下游客户资源与营销网络等方面形成积极的协同及互补关系，有助于提升上市公司的综合竞争力。从产品生态方面：本次交易有利于拓宽上市公司产品与生态布局，形成“软硬一体”的全栈信创解决方案，打造“算力+算法+场景应用”的闭环生态，更高效地满足客户对自主可控技术的需求，实现数字经济产业链上下游协同。从技术研发方面：上市公司将促进软件和硬件团队之间的紧密沟通、协作与配合，加大在智能计算、信创生态、数据服务等领域的研发投入，实现软硬件协同创新，提升优质解决方案供给能力。从客户资源与营销网络方面：标的公司与上市公司在客户方面具有高度的市场协同性，上市公司主要覆盖TMT 科技龙头和大型金融机构，标的公司则在互联网、运营商、电力、金融、党政、安平等领域持续深耕，通过整合双方战略客户资源和全球销售网络，实现交叉营销，提升在客户端的品牌价值和市场地位。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，上市公司控股股东均为申晖控股，实际控制人均为余浩，上市公司控制权不会发生变更。

本次交易前，上市公司总股本 404,000,000 股。本次交易拟向交易对方发行股份购买资产新增股份145,989,534股，募集配套资金新增股份不超过92,666,005股。本次交易前后（考虑募集配套资金）上市公司股权结构如下表所示：

注：发行股份购买资产的其他交易对方指本次交易后（考虑募集配套资金）持有上市公司股份比例低于1%的交易对方。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后宝德计算成为上市公司的控股子公司，其资产及经营业绩将合并计入上市公司。根据致同会计师出具的《备考审阅报告》，本次重组前后上市公司主要财务指标对比情况如下：

单位：万元

本次交易完成后，宝德计算将成为上市公司控股子公司，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司所有者的净利润等主要财务指标将显著提升。本次交易后，上市公司2025年度净利润将由9,151.42万元提升至23,906.21万元，增幅约 161.23%；上市公司归属于母公司所有者的净利润将由 9,779.23 万元提升至 19,707.18 万元，增幅 101.52%；上市公司基本每股收益将由 0.24 元/股提升至 0.36 元/股。本次交易后，上市公司将构建软硬一体化全栈产品能力和技术能力，在产品、研发、客户等方面与标的公司实现协同，完善产业链布局，增强持续经营能力和盈利能力。

四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序

截至本报告出具日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可。

本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东及一致行动人出具《关于本次交易的原则性同意意见》：“本次交易有利于提升上市公司盈利能力，增强上市公司持续经营能力，维护上市公司及全体股东的利益。本企业原则性同意本次交易。”

（二）上市公司实际控制人对本次交易的原则性同意意见

上市公司实际控制人出具《关于本次交易的原则性同意意见》：“本次交易有利于提升上市公司盈利能力，增强上市公司持续经营能力，维护上市公司及全体股东的利益。本人原则性同意本次交易。”

（三）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员自本次预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人的股份减持计划

上市公司控股股东及其一致行动人承诺：

“一、在上市公司本次交易首次董事会决议作出之日至本次交易实施完毕之日期间，本企业暂不存在减持上市公司股份的计划。若后续本企业根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本企业将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。

二、若违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。”

上市公司实际控制人承诺：

“一、在上市公司本次交易首次董事会决议作出之日至本次交易实施完毕之日期间，本人暂不存在减持上市公司股份的计划。若后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。

二、若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”

2、上市公司全体董事、高级管理人员的股份减持计划

上市公司全体董事、高级管理人员承诺：

“一、截至本承诺函出具之日，本人不存在减持上市公司股份的计划。

二、自上市公司本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，本人如有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。上述股份包括本人原持有的上市公司股份及因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。

三、如本人后续根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”

3、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人特定期间不减持上市公司股份的自愿承诺

基于对上市公司未来发展前景的信心及对上市公司价值的认可，为促进上市公司持续、稳定、高质量发展，切实维护广大投资者利益，增强广大投资者的信心，上市公司控股股东申晖控股及其一致行动人慧博创展、实际控制人余浩（以下合称“承诺人”）出具了《关于特定期间不减持公司股票的承诺函》，具体内容如下：

“一、本承诺人所持有的首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发原股东限售股”）从即日起至本次重组完成后 6 个月内，本承诺人不减持所持有的首发原股东限售股，也不由公司回购该部分股份。

二、若在上述股份锁定期间发生资本公积金转增股本、派送股票红利等使股份数量发生变动的事项，上述锁定股份数量相应予以调整。

三、如本承诺人后续根据自身实际情况需要或市场变化拟减持公司股份的，本承诺人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

四、若违反上述承诺，本承诺人将依法承担相应的法律责任。”

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格履行相关程序

在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在董事会会议召开前，独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成决议。

（三）网络投票安排

上市公司将根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）关联方回避表决

根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会和股东会审议本次交易时，已提请关联董事和关联股东回避表决相关议案；在上市公司再次召开董事会和召开股东会审议本次交易时，将提请关联董事和关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

（六）摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、本次交易对当期每股收益的影响

根据上市公司合并财务报表以及致同会计师出具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司最近一年归属于母公司所有者的净利润及每股收益的变化情况如下：

本次重组完成后，上市公司 2025 年归属于母公司股东净利润显著提升，每股收益显著增厚。

2、本次交易摊薄即期回报的应对措施

虽然本次重组不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情况，但是受未来宏观经济、产业政策、市场竞争等多方面未知因素的影响，为防范未来出现摊薄即期回报的风险，上市公司制定了相关措施填补本次交易可能对即期回报造成摊薄的影响，具体如下：

（1）持续完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障

上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东会、董事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。公司组织机构设置合理、运行有效，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。

（2）完善利润分配制度，优化投资回报机制

上市公司已根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求及其他相关法律、法规及规范性文件的要求，在《公司章程》中明确了公司利润分配原则、利润分配形式、现金分红的条件等。上市公司将严格执行相关利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。

（3）上市公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报及采取填补回报措施的承诺函

为有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提高上市公司未来持续回报能力，上市公司控股股东及实际控制人、全体董事、高级管理人员作出相关承诺，详见重组报告书“第一章/七、交易各方重要承诺”。

七、本次交易免于发出要约

本次交易前，上市公司实际控制人余浩及其一致行动人申晖控股、慧博创展合计持有上市公司 38.91%股份。本次交易中，余浩拟作为募集配套资金认购方认购上市公司股份，本次发行股份募集配套资金完成后，上市公司实际控制人余浩及其一致行动人合计持有上市公司的股份比例预计为 38.88%，超过 30%，触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。

根据《收购管理办法》第六十三条相关规定，“经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。

本次交易中，余浩已承诺认购本次募集配套资金向特定对象发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。上市公司第四届董事会第十次会议及 2025年第三次临时股东会审议通过了《关于提请股东会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》，余浩及其一致行动人通过本次募集配套资金提高对上市公司的持股比例可免于发出要约。

八、业绩承诺与补偿安排

（一）原业绩承诺方向申晖控股提供的业绩承诺与补偿安排

由于上市公司本次发行股份购买资产的交易对方主要为标的公司中小股东，该部分股东未提供业绩承诺与补偿安排。上市公司控股股东申晖控股控制的关联方申晖金婺和浙江省国资委控制的产投致兴以现金方式向霍尔果斯宝德和宝德研究院收购其合计持有的标的公司 32.09%股份交易中，业绩承诺方霍尔果斯宝德、宝德研究院（以下简称“业绩承诺方”）及连带责任主体李瑞杰、张云霞、深圳市宝德投资控股有限公司（以下简称“连带责任主体”）共同向申晖控股承担业绩补偿义务，具体如下：

业绩承诺方承诺宝德计算2025年度经审计的归母净利润数不低于19,167.08万元；且宝德计算 2026 年度、2027 年度及 2028 年度未来实际完成并经审计的扣除非经常性损益后的归母净利润数（以下简称“实际净利润数”）分别不低于23,396.83 万元、29,380.38 万元、31,566.12 万元（以下简称“预测净利润数”）。

如宝德计算2025年经审计的归母净利润数低于19,167.08万元，差额部分由业绩承诺方对申晖控股进行现金补偿。如宝德计算2026至2028年度内的任一会计年度累计实现的实际净利润数合计低于标的公司相应年度累计预测净利润数，则业绩承诺方需要以现金方式对申晖控股进行业绩补偿。业绩补偿的计算公式为：

当年应补偿金额=（自 2026 年度至当年累计预测净利润数－自 2026 年度至当年累计实际净利润数）÷2026 至2028年度内各年的预测净利润数总和×标的公司32.09%股份的交易价格－已补偿金额；

在业绩承诺期间内每个会计年度结束后，由合格审计机构对宝德计算前一年度进行审计并出具审计报告。在合格审计机构出具审计报告后 20 个工作日内，业绩承诺方应根据审计报告载明的实际净利润数小于预测净利润数情况，向申晖控股足额支付现金补偿（如有）。

在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。业绩承诺方履行上述承诺而应支付的业绩补偿金额之和不超过霍尔果斯宝德、宝德研究院向申晖金婺和产投致兴转让标的公司 32.09%股份的交易价格。

（二）业绩补偿权利让与安排

霍尔果斯宝德、宝德研究院及相关方与上市公司、申晖控股于 2025 年 10月30日签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议》，各方同意，申晖控股按上市公司本次重大资产重组完成后持有宝德计算的股权比例，向上市公司无偿让与其享有的业绩承诺与补偿项下相应比例｛65.4682%/（65.4682%+32.0875%）｝的权利及利益。业绩承诺方、连带责任主体届时将按照相应比例（32.0875%：65.4682%）分别向申晖控股、上市公司承担业绩补偿义务。

（三）申晖控股自愿代替承担业绩补偿义务相关安排

2026年3月12日，考虑到申晖控股已全面接管并控制宝德计算，为实现对标的公司的全面整合与高效管控，协助标的公司注入上市公司后顺利完成整合协同，同时为增强业绩承诺补偿的履约保障，申晖控股及上市公司与霍尔果斯宝德、宝德研究院及相关方重新签署了《业绩承诺补偿协议》，约定本次重组完成后，免除霍尔果斯宝德、宝德研究院及相关方就标的公司业绩原应向申晖控股承担的全部业绩承诺义务和责任，原应由霍尔果斯宝德、宝德研究院及相关方向上市公司承担的全部业绩承诺义务和责任，后续均由申晖控股直接向上市公司进行承担。

本次方案调整后，业绩承诺与补偿安排具体如下：

申晖控股承诺宝德计算 2025 年度经审计的归母净利润数不低于 19,167.08万元；且宝德计算 2026 年度、2027 年度及 2028 年度未来实际完成并经审计的扣除非经常性损益后的归母净利润数（以下简称“实际净利润数”）分别不低于23,396.83 万元、29,380.38 万元、31,566.12 万元（以下简称“预测净利润数”）。

如宝德计算2025年经审计的归母净利润数低于19,167.08万元，差额部分由申晖控股按｛65.4682%/（65.4682%+32.0875%）｝的比例对上市公司进行现金补偿。如宝德计算 2026至2028 年度内的任一会计年度累计实现的实际净利润数合计低于标的公司相应年度累计预测净利润数，则申晖控股需要以现金方式对上市公司进行业绩补偿。业绩补偿的计算公式为：

当年应补偿金额={（自2026 年度至当年累计预测净利润数－自2026年度至当年累计实际净利润数）÷2026 至 2028年度内各年的预测净利润数总和×霍尔果斯宝德、宝德研究院向申晖金婺和产投致兴转让标的公司 32.09%股份的交易价格}×｛65.4682%/（65.4682%+32.0875%）｝－已补偿金额；

在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。

若上市公司拆借现金（包括不限于募集配套资金）投入标的公司且实际用于标的公司业务经营的，应根据拆借资金的实际金额及期限计算资金成本（按同期银行贷款LPR计算），并在计算标的公司的实际净利润数时进行税前扣除。

申晖控股履行上述承诺而应支付的业绩补偿金额之和不超过霍尔果斯宝德、宝德研究院向申晖金婺和产投致兴转让标的公司 32.09%股份的交易价格×｛65.4682%/（65.4682%+32.0875%）｝。

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。

（二）信息披露查阅

重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所官方网站（http://www.szse.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易相关风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于获得深交所审核通过及中国证监会同意注册等。本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性。提醒广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易事项首次披露前20个交易日期间，在剔除同期大盘因素影响后上市公司股价累计涨幅超过20%。虽然上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。本次交易存在因可能涉嫌内幕交易导致上市公司股价的异常波动或异常交易，而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险；

3、本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险；

4、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险；

5、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（三）标的资产评估风险

本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对宝德计算 100%股份进行评估，并选用收益法评估结果作为最终的评估结论。根据收益法评估结果，截至 2025年 4 月 30 日，宝德计算 100%股份的评估值为 450,000.00 万元，评估增值率为51.24%。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产评估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关评估风险。

（四）收购整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将推动与标的公司在产品研发、客户资源、营销网络、财务管理、内部控制、人力资源管理等方面实现优质资源整合，提高上市公司的盈利能力与核心竞争力，为上市公司及全体股东带来良好回报。

但客观而言，上市公司的软件技术服务业务与标的公司的硬件整机业务的业务特征存在一定差异，若标的公司与上市公司在业务模式、管理文化等方面的适配性低于预期，或人员、财务、业务、资产、机构等整合环节的推进节奏、落地效果受人员磨合效率、上下游波动等因素影响而偏离预期，可能导致双方协同举措的实际效果不及预期，进而削弱标的公司的业绩释放能力，无法充分实现本次交易预期的协同价值，存在整合进度、协同效果未能达到预期的风险。

（五）标的公司未能实现业绩承诺及补偿覆盖比例较低的风险

上市公司与申晖控股、霍尔果斯宝德、宝德研究院等相关方签署的《业绩承诺补偿协议》约定，标的公司2025年度经审计的归母净利润不低于19,167.08万元；且标的公司2026年度、2027年度及2028年度经审计的扣除非经常性损益后的归母净利润分别不低于 23,396.83 万元、29,380.38 万元、31,566.12 万元。标的公司生产经营受宏观经济、市场环境、行业竞争等多方面因素的影响，如果在业绩承诺期间出现影响生产经营的不利因素，存在业绩承诺无法实现的风险。

同时，本次交易业绩承诺方申晖控股就标的公司2026年度、2027年度及2028年度业绩向上市公司承担补偿义务的应补偿总金额不超过霍尔果斯宝德、宝德研究院向申晖金婺和产投致兴转让标的公司 32.09%股份的交易价格乘以上市公司对宝德计算的收购比例｛65.4682%/（65.4682%+32.0875%）｝，承诺补偿上限无法覆盖本次交易全部交易对价，存在业绩承诺未实现的情况下无法充分保障上市公司利益的风险。

本次交易中，业绩承诺方将以现金方式支付业绩补偿款，其业绩承诺补偿义务的履行将主要依赖于业绩承诺方自身的偿付能力。若业绩承诺方自身经营状况、资产流动性等发生不利变化，其履行补偿义务的能力可能受到影响，可能存在业绩补偿义务无法按时足额履行的风险。

（六）募集配套资金未能实施或募集资金不达预期的风险

上市公司拟向余浩发行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对募集配套资金的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整，同时本次配套募集资金事项能否取得中国证监会的注册亦存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。提醒投资者注意相关风险。

（七）商誉减值风险

由于本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易完成后，上市公司将确认一定金额的商誉。根据《备考审阅报告》，截至

2025 年末，本次交易完成后上市公司的商誉占总资产、净资产的比例分别为7.32%、17.69%。如果标的公司未来经营状况未达预期，前述商誉将存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。

（八）本次交易存在方案调整的风险

本次交易存在交易方案调整或变更的可能性，按照中国证监会及深交所的有关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，提请投资者注意相关风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）宏观经济与产业政策变化的风险

随着国家持续贯彻高质量发展战略，大力发展新质生产力，我国积极推进高水平科技自立自强。政策的大力支持将助推信创产业的发展步伐，为我国信息安全事业的发展提供坚实保障。而与此同时，以国际贸易摩擦为代表的大国博弈，以及以美伊冲突、俄乌冲突、巴以冲突为代表的局部地区动荡，进一步加深了外部国际环境的不确定性。若未来宏观经济出现重大不利变化、信创行业的政策支持力度减弱或政策支持方向发生变化，可能对标的公司经营业绩产生不利影响。

（二）下游市场需求变化的风险

标的公司主要从事服务器等相关产品的设计、生产、销售及服务，相关产品主要应用于运营商、金融机构、互联网、智算中心等对算力有较高需求的公司及机构。若未来下游市场需求发生重大变化、标的公司主要客户在市场竞争中处于不利地位、客户对算力的需求降低，或算力相关的投资规模下降，标的公司可能出现市场份额萎缩、产品价格和销售量下降的风险，可能对标的公司经营业绩产生不利影响。

（三）部分原材料采购较为集中的风险

标的公司作为华为鲲鹏和昇腾生态的重要合作伙伴，其信创业务板块营业收入主要系基于鲲鹏和昇腾的基础软硬件根技术提供自主品牌服务器的设计、生产、销售及服务，向华为及华为经销商的采购占比较高。地缘政治、国际贸易冲突影响或华为自身经营战略调整，可能对标的公司原材料采购稳定性造成负面影响。

（四）毛利率波动的风险

报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为 8.69%及7.85%，随着行业竞争愈发激烈，毛利率整体呈下降趋势。标的公司毛利率水平受行业政策、产品结构、产品更新换代、原材料价格等多种因素的影响，如上述因素发生持续不利变化，将对标的公司的毛利率水平和盈利能力产生不利影响。

（五）国际经贸环境变化风险

标的公司 X86 服务器等业务板块需采购英特尔、英伟达、海力士等境外企业的芯片、内存、硬盘、配件等原材料，且标的公司分销业务存在一定比例境外销售收入。近年来，经济全球化遭遇逆流，贸易保护主义及地缘政治博弈持续加剧，全球贸易成本提高，供应链风险提升。国际经贸环境不利变化可能对标的公司生产经营活动产生不利影响。

（六）技术升级及产品研发风险

标的公司经营的计算、存储等系列产品对规划设计能力、软硬件开发能力、数据中心解决方案设计能力和基于整机产品的质量控制能力都有着较高的要求。标的公司将通过不断的技术研发和创新，增强技术水平，提高产品的性能。但若标的公司不能持续进行研发创新并在此基础上对产品的性能指标等进行优化升级以顺应行业技术和产品的发展趋势、满足下游客户的需求，标的公司将面临行业地位和市场竞争力下降的风险。

（七）行业竞争加剧风险

标的公司所处行业市场化程度较高，国内包括浪潮信息（000977.SZ）、超聚变、新华三、联想集团（0992.HK）、中科曙光（603019.SH）等公司均有较强的市场竞争力。相较行业龙头企业，标的公司市场份额较低。近年来，市场竞争进一步加剧，若未来一段时间内不能有效扩大经营规模、提升产品附加值和品牌影响力，标的公司可能在市场竞争加剧的环境中面临业绩下滑的风险。

（八）收入增长放缓的风险

随着中国信创行业的快速发展，标的公司业绩随之增长。2024 年度及 2025年度，标的公司营业收入分别为 977,868.77 万元及 1,086,741.80 万元。但如果未来行业竞争进一步加剧，可能对标的公司收入增长产生负面影响。随着标的公司收入规模不断增长，收入基数增大，标的公司存在收入增速放缓的风险。

（九）净利率较低的风险

标的公司对外采购芯片、主板、内存、硬盘等原材料，通过适配、生产、调试和应用，为用户提供通用服务器、AI 服务器等计算产品及配套服务。由于原材料价值较高，在一定程度上制约了标的公司盈利能力的提升。2024年度及2025年度，标的公司净利率分别为 1.85%及1.83%。标的公司产品净利率受原材料价格、技术升级、市场供需关系等诸多因素影响，如未来相关因素发生不利变化，可能导致标的公司净利率下降，影响标的公司盈利水平。

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的及协同效应

（一）本次交易的背景

1、国家鼓励创业板上市公司并购产业链上下游资产，向新质生产力方向转型升级

2024年4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（新“国九条”），鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组等方式提高发展质量，推动上市公司提升投资价值。

2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（“并购六条”），提出了促进并购重组的六条措施，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集，支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，增强“硬科技”“三创四新”属性等。

2025 年 5 月 16 日，中国证监会公布实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，进一步激发并购重组市场活力，发挥资本市场在企业并购中的主渠道作用，助力上市公司高质量发展。

本次交易系上市公司通过并购信息技术基础设施产业优质资产进行产业链上下游整合的重要举措，能够提升上市公司盈利能力和投资价值，符合政策鼓励支持的方向。通过本次重组，上市公司将实现从软件技术服务向上游计算机硬件产品的延伸发展，使得上市公司具备面向客户的软硬一体化、从基础设施到应用落地的全栈数字技术服务能力。

2、国家高度重视构筑自立自强的数字技术创新体系，信创产业进入高速发展期

面对当前复杂严峻的外部形势和挑战，发展信创产业对推动我国经济高质量发展、保障国家安全具有重大意义。2020年，中央经济工作会议提出强化国家战略科技力量和增强产业链自主可控能力的目标。近年来，我国先后颁布《关于健全社会主义市场经济条件下关键核心技术攻关新型举国体制的意见》《数字中国建设整体布局规划》等政策纲要，明确提出要构筑自立自强的数字技术创新体系，鼓励国内企业在关键核心技术上实现突破，提升国产软件和信息技术产品的自主可控能力。

自提出信创产业“2+8+N”应用体系以来，经过多年快速发展，目前中国已逐步建立基于自身的 IT 底层架构和标准，并初步形成体系化、生态化的信创产业集群，信创产业从“规模化推广”进入到“深化落地”阶段。信创领域国产化替代已从党政开始并逐渐向关系国计民生的八大重点行业（金融、电信、电力、石油、交通、医疗、教育、航空航天）推广，物流、工业等“N”行业信创试点逐渐增多，信创市场进一步打开。据艾媒咨询数据显示，2024年中国信创产业规模达 24,420.6 亿元，预计在 2027 年达到 37,011.3 亿元，年复合增长率达 14.87%。

标的公司与国产芯片厂商紧密合作，主要研发和生产鲲鹏、昇腾、飞腾、海光架构的服务器，以及鲲鹏、飞腾、龙芯架构的台式机产品，是“昇腾领先级整机硬件伙伴”“鲲鹏优选级整机硬件伙伴”。通过本次收购，上市公司将进一步深化信创领域布局，把握信创行业快速发展机遇，并通过“软件定义硬件”的技术能力及对终端应用场景的深刻理解，赋能硬件设备，提升产品附加值，在满足客户对自主可控技术需求的同时，给客户带来创新解决方案和更优用户体验，从而为信创生态的好用易用做出贡献。

3、人工智能快速发展，推动 AI 服务器需求持续增长

随着新一代 AI 技术快速演进，AI 成为引领新一轮科技革命和产业变革的战略性技术，作为国际竞争的新焦点和经济发展的新引擎，正在对经济发展、社会进步、国际政治经济格局等方面产生重大而深远的影响。

AI技术在两个维度驱动智能算力需求的爆炸式增长：一是以大模型为代表的AI技术在自然语言处理等领域取得重大突破，通用人工智能（AGI）借助超大规模计算突破模型认知边界，全球科技巨头纷纷加大资本开支投入推动大模型快速升级迭代，不断提升智能化的高度，带动训练侧算力需求增长；二是随着“AI+”行动深入推进，DeepSeek等 AI 大模型在千行百业落地，逐渐将物理世界与数字世界相结合，智能体和具身智能等新范式快速发展，持续拓宽智能化的广度，带动推理侧算力需求增长。

近年来，我国不断优化全国算力资源布局，打造具有国际竞争力的数字产业集群，其中 AI 快速发展推动智能算力取得显著增长。根据国家数据局统计，截至2024年末，我国算力总规模仅次于美国居全球第二，达到280 EFLOPS（每秒百亿亿次浮点运算，以FP32单精度计算），全年新增50 EFLOPS；其中智能算力规模达 90 EFLOPS（FP32），占比达 32%，全年新增 20 EFLOPS。

标的公司是中国先进的计算产品方案提供商和国产 AI 服务器产业的一流企业，尤其是华为昇腾AI服务器领域的重要合作伙伴。受益于我国在AI领域“坚持自立自强”的发展战略，昇腾生态快速成长，带动标的公司昇腾 AI 服务器产品的业绩增长。上市公司近年来不断加大 AI 应用层能力的建设和研发，能够为客户提供涉及 AI 应用及大模型智能体相关软件产品的开发服务和解决方案。本次收购完成后，上市公司将补充 AI 硬件能力，实现对客户需求的软硬件综合解决方案交付，并面向客户需求发展智能体等产品，形成差异化的竞争优势。

（二）本次交易的目的

1、AI 进入全球竞争关键阶段，已从先进技术之争演化为产业生态之争，中国亟需国产自主可控全生态伙伴的整体能力提升，上市公司本次交易旨在通过软硬件一体化形成合力，以期共同促进国产 AI 信创生态繁荣发展

随着中美在AI算力、算法、数据等方面的能力分别实现重大突破，未来AI的国际竞争将从先进技术之争演化为产业生态之争，美国的竞争策略从“卡脖子”转向“卡生态”。2025 年 10 月，美国参议院通过《保障国家人工智能访问与创新法案》（GAIN AI），要求英伟达（NVIDIA）和超微半导体（AMD）等先进人工智能芯片制造商必须优先满足美国国内企业需求，之后才能向中国等“受关注国家”出口产品。受此影响，国内自主可控 AI 生态的构建将面临更加严峻的挑战。当前，我国面临 AI 产业生态薄弱、消费者场景付费意愿较低、商用应用场景有限、软硬件业态分散、适配困难等突出问题，亟需 AI 产业参与者实现全面突围。

党中央、国务院高度重视AI核心技术突破和生态构建。2026 年 3 月，“十五五规划”提出全面实施“人工智能+”行动，统筹推进算力设施建设，加强算力设施支撑，提升数智化发展水平；2026 年政府工作报告提出要深化拓展“人工智能+”，实施超大规模智算集群、算电协同等新基建工程，打造智能经济新形态。

在此背景下，国内 AI 生态的建设和繁荣不仅需要华为等算力领军企业的持续突破，更需要更多软硬件生态伙伴的合作共建。芯片厂商、设备厂商、操作系统厂商、应用厂商、测试机构和广大用户等都是生态共建的重要参与者。其中，应用端的迁移和开发对于现今的 AI 生态发展至为关键。此前国内 AI 生态企业单一、分散的发展模式难以形成合力，亟需提升自身能力，尤其是软硬件一体化能力，才能完成更多 AI 应用在国产硬件的迁移适配，实现自主可控 AI 技术在更广泛应用场景的部署，为提升我国AI产业生态竞争力提供更多支撑。

上市公司本次交易的核心目的即是通过布局昇腾 AI 领域的一流整机厂商，结合自身积累的 AI 领域软件开发能力，推动国产软硬件生态协同，以期为以昇腾AI为代表的国产AI生态繁荣发展做出更多贡献。

2、构建软硬一体化全栈产品能力和技术能力，完善产业链布局，提升上市公司综合竞争力

上市公司是综合数智技术服务提供商，标的公司是中国先进的计算产品方案提供商。通过本次交易，上市公司将实现从软件技术服务向软硬一体化的延伸发展，拓宽业务版图，完善产业链布局，提升综合竞争力。

具体而言，在产品方面，上市公司在软件、AI、云计算、大数据、物联网等领域的能力可以与标的公司硬件产品结合，通过针对性的软件设计和深入掌握软硬件适配创新的技术诀窍，实现共融发展，使软件服务与硬件生态深度耦合，促进上市公司向软硬一体化平台型解决方案提供商进行转型，为客户提供从基础设施到应用落地的全栈支持。

在研发方面，上市公司在大数据、云计算、AI模型开发及行业场景化应用方面有深厚技术积累，能为各行业提供全周期信息技术服务。标的公司拥有从板卡到整机系统的自主研发能力，且在AI、云计算等领域有相关算力产品和解决方案。通过本次交易，双方在基础软硬件技术、AI大模型技术、集成产品研发体系、研发团队和人才培养等方面可以展开全面协同。

本次交易完成后，上市公司将形成“软硬一体”的解决方案，打造“算力+算法+场景应用”的全栈闭环技术能力，共同促进国内信创生态、尤其是自主可控的AI生态的繁荣发展。

3、标的公司与上市公司在客户资源和营销网络方面具有高度市场协同性，进一步扩大上市公司业务规模

标的公司与上市公司客户群体均主要面向运营商、互联网、金融、电力能源、政府、安平、工业、医疗、教育等行业，已形成完善的销售网络，双方在客户资源、营销渠道方面存在明显的协同空间。

一方面，上市公司在TMT、金融领域长期覆盖字节跳动、小米集团等头部互联网企业和中国银行等大型金融机构，相关企业在算力相关资本开支、尤其是AI基础设施资本开支方面有显著增量需求。本次收购将有利于通过交叉营销，切入TMT、金融等领域头部企业的服务器采购，并可通过创新软硬件一体化解决方案，满足客户的场景化、定制化需求。另一方面，标的公司在运营商、党政机关、大型央国企等方面有显著的战略客户优势，相关客户亦有大量软件采购及软硬件一体化需求。在本次收购完成后，标的公司可以不仅向客户销售硬件产品，还可以拓展至软件系统和服务，实现差异化竞争，提升产品附加值和盈利能力。

未来，上市公司将与标的公司深度整合双方的销售体系，充分借力标的公司多年形成的品牌和渠道优势，实现交叉营销，加强公司软硬件一体能力的品牌推广建设，进一步扩大上市公司业务规模，增强盈利能力与核心竞争力。

4、突破国内软件行业发展局限，提升上市公司可持续经营能力和盈利质量

相较海外发达国家市场，国内软件行业生态长期存在定制化程度高、用户付费意愿偏低等核心痛点。在软件服务交付模式下，国内企业普遍采用项目制的组织方式，导致边际成本难以下降，人效比存在天花板，软件行业整体上呈现“规模不经济”的特点。

根据头豹研究院《2025 年中国大模型一体机行业研究》，软硬一体机的定价模式突破了单纯硬件或软件的成本加成逻辑，通过形成整体解决方案，系统集成与软硬协同能力影响溢价空间，定制化服务与行业应用适配形成差异化定价，从而形成更高的产品溢价。

通过本次收购，上市公司将拥有高性能和可靠的硬件算力底座，实现产品交付形态的升级，从单一的“软件交付”向高附加值的“软硬一体化解决方案”转变，提升产品溢价空间。同时，借助解决方案产品的交付，上市公司业务可以从定制化向标准化转变，降低对单一人力的依赖，打破人效天花板。通过以上业务转型，上市公司的可持续经营能力和盈利能力有望获得提升。

5、借助上市平台为标的公司赋能，降低融资成本，提升品牌价值，实现高质量发展

标的公司从事的服务器等整机产品业务属于资金密集型行业，尤其是面向信创市场对于参与者的高要求，行业内企业需要强大的资金实力、低廉的融资成本，才能取得竞争优势。本次交易前，标的公司受到资金实力的掣肘，经营规模和供应链管理能力受到一定限制，财务费用亦处于较高水平。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，可依托上市公司平台建立起资本市场的直接融资渠道，降低融资成本，提升资源获取能力，为其业务发展提供资金保障。同时，作为上市公司的控股子公司，标的公司的企业知名度将得以提升，有助于进一步开拓市场，提升标的公司的综合竞争力和盈利能力，实现高质量发展。

（三）本次交易标的公司与上市公司主营业务的协同效应

上市公司与标的公司同属于信息技术服务领域企业，双方在产品品类、技术积累及客户资源等多方面均有协同效应。本次交易完成后，双方协同发展，将显著增强上市公司的持续经营能力，并提升市场竞争力和行业影响力。

1、产品协同，构建软硬一体化全栈产品矩阵

上市公司为深耕TMT、金融等领域的软件技术服务商，标的公司为领先的计算产品方案提供商。本次交易完成后，上市公司可充分发挥自身在 AI 大模型、数据库技术优势以及对行业、客户的深刻理解，助力标的公司服务器产品与市场中的主流大模型、数据库等进行兼容与适配，并进行精准的算法优化和场景化产品设计，打造“软硬一体”的全栈信创解决方案。

2、研发优势互补，增强研发实力

标的公司拥有多年服务器生产、研发经验，而上市公司的核心技术在于人工智能、大数据、云计算及物联网等领域。本次交易完成后，交易双方将整合标的公司的硬件制造技术优势和上市公司的软件技术服务能力，突破单一硬件或软件供应商的市场边界，共同构建软硬一体的全栈服务体系，实现“软件定义硬件需求、硬件支撑软件落地”的深度协同。

3、共享客户资源，协同拓展市场

上市公司和标的公司在互联网、金融、电信领域各具优势，客户群体的交叉和产品的互补性为未来双方客户相互渗透共享提供了良好的条件和基础。本次交易完成后，双方可通过客户资源共享，交叉营销、共同市场开拓等方式合作获取业务，增加客户粘度，推动业绩持续增长，形成良好的市场营销与客户协同效应，交叉释放渠道价值。

（四）本次交易的必要性

1、本次交易具有明确可行的发展战略

随着中美在 AI 算力、算法、数据等方面的能力分别实现重大突破，未来 AI的国际竞争将从先进技术之争演化为产业生态之争，美国的竞争策略从“卡脖子”转向“卡生态”。2025年10 月，美国参议院通过《保障国家人工智能访问与创新法案》（GAIN AI），要求英伟达（NVIDIA）和超微半导体（AMD）等先进人工智能芯片制造商必须优先满足美国国内企业需求，之后才能向中国等“受关注国家”出口产品。

上市公司是综合数智技术服务提供商，标的公司是中国先进的计算产品方案提供商。通过本次交易，上市公司将实现从软件技术服务向软硬一体化的延伸发展，拓宽业务版图，完善产业链布局，提升综合竞争力。

具体而言，在产品方面，上市公司在软件、AI、云计算、大数据、物联网等领域的能力可以与标的公司硬件产品结合，通过针对性的软件设计和深入掌握软硬件适配创新的技术诀窍，实现共融发展，使软件服务与硬件生态深度耦合，促进上市公司向软硬一体化平台型解决方案提供商进行转型，为客户提供从基础设施到应用落地的全栈支持。

在研发方面，上市公司在大数据、云计算、AI模型开发及行业场景化应用方面有深厚技术积累，能为各行业提供全周期信息技术服务。标的公司拥有从板卡到整机系统的自主研发能力，且在AI、云计算等领域有相关算力产品和解决方案。通过本次交易，双方在基础软硬件技术、AI大模型技术、集成产品研发体系、研发团队和人才培养等方面可以展开全面协同。

本次交易完成后，上市公司将形成“软硬一体”的解决方案，打造“算力+算法+场景应用”的全栈闭环技术能力，共同促进国内信创生态、尤其是自主可控的AI生态的繁荣发展。

2、本次交易不存在不当市值管理行为

本次交易的标的公司宝德计算与上市公司同属信息技术基础设施产业链企业，本次交易系上市公司以提高公司质量为基础，为提升公司主业核心竞争力的产业并购行为，具备商业合理性，不存在不当市值管理行为。

3、本次交易相关主体的减持情况

截至本报告出具日，上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员已就减持计划出具承诺函，前述相关主体尚未有减持上市公司股份的计划。自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，前述相关主体如有减持上市公司股份的计划，将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。

4、本次交易具备商业实质

本次交易的交易对方真实、合法地拥有本次交易的拟置入资产，交易定价符合市场化原则，参考相关专业机构对拟置入资产和拟置出资产审计、评估的结果，经交易各方充分沟通协商，且获得了必要的批准，交易价格公允合理。

通过本次交易，上市公司将获得服务器产品的业务布局。本次交易后，上市公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润等均有效提升，公司的综合实力得以跃升，有利于提升上市公司财务状况、增强持续经营能力，有利于切实提高上市公司质量、提升股东回报水平。

因此，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

5、本次交易不违反国家产业政策

根据《国民经济行业分类》（GB-T 4754-2017）分类标准，标的公司所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，属于电子信息产业，属于《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”，符合国家产业政策导向，不存在违反国家产业政策的情形。

二、本次交易方案调整的说明

（一）重组方案调整的基本情况

1、2025 年 10 月方案调整

（1）宝创共赢、亘泰投资退出本次交易

经交易各方协商一致，原交易对方宝创共赢、亘泰投资退出本次交易，不再以其合计持有的宝德计算2.44%股份（对应宝德计算16,327,765股股份）继续参与本次交易。

（2）募集配套资金认购方调整

前次预案披露的重组方案中，上市公司发行股份募集配套资金的认购方为实际控制人余浩及其控制的申晖控股、战略投资者长江产业集团。本次重组方案中，上市公司发行股份募集配套资金的认购方调整为实际控制人余浩、战略投资者长江产业集团，减少申晖控股。

（3）本次交易方案调整情况汇总

2、2026 年 1 月方案调整

前次披露的重组方案中，上市公司发行股份募集配套资金的认购方为实际控制人余浩、战略投资者长江产业集团。本次重组方案中，经各方协商一致，上市公司发行股份募集配套资金的认购方调整为实际控制人余浩，取消战略投资者长江产业集团，减少实际控制人余浩的认购规模，募集配套资金总额由268,000.00万元调减为187,000.00万元，并相应调整募集资金用途。本次方案调整情况汇总如下：

3、2026 年 3 月方案调整

（1）前期业绩承诺方案及背景

2025年9月13日，上市公司控股股东申晖控股控制的申晖金婺和浙江省国资委控制的产投致兴与霍尔果斯宝德、宝德研究院等相关方签署《股份转让协议》，申晖金婺以现金方式收购霍尔果斯宝德和宝德研究院合计持有的宝德计算 22.09%股份，产投致兴以现金方式收购霍尔果斯宝德持有的宝德计算 10.00%股份。截至 2025 年 10 月 30 日，上述股份转让事项均已完成，申晖控股通过申晖金婺取得宝德计算控制权。

本次交易中，上市公司发行股份收购宝德计算 65.47%股份的交易对方为标的公司中小股东，因此该部分交易未设置业绩承诺补偿安排。申晖金婺及产投致兴现金收购宝德计算 32.09%股份交易中，霍尔果斯宝德、宝德研究院向申晖控股提供业绩承诺补偿安排，对标的公司 2025 年、2026 年、2027 年、2028 年的净利润做出业绩承诺。为充分保护上市公司及公众股东利益，霍尔果斯宝德、宝德研究院及相关方与上市公司、申晖控股于 2025 年 10 月 30 日签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议》，申晖控股自愿将业绩补偿权利按对宝德计算的持股比例无偿让与上市公司。

（2）本次申晖控股自愿代替承担业绩承诺

2026年3月12日，考虑到申晖控股已全面接管并控制宝德计算，为实现对标的公司的全面整合与高效管控，协助标的公司注入上市公司后顺利完成整合协同，同时为增强业绩承诺补偿的履约保障，申晖控股及上市公司与霍尔果斯宝德、宝德研究院及相关方重新签署了《业绩承诺补偿协议》，约定本次重组完成后，免除霍尔果斯宝德、宝德研究院及相关方就标的公司业绩原应向申晖控股承担的全部业绩承诺义务和责任，原应由霍尔果斯宝德、宝德研究院及相关方向上市公司承担的全部业绩承诺义务和责任，后续均由申晖控股直接向上市公司进行承担。

除上述调整外，本次重大资产重组方案的其他内容保持不变。

（二）本次交易方案调整不构成重组方案重大调整

根据《重组管理办法》第二十九条第一款规定，股东会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告相关文件。中国证监会于2023 年2月17日发布的《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15号》中提出了相关适用标准，具体如下：

“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

2025 年 10 月方案调整（1）减少 2 名发行股份购买资产的交易对方，上述交易对方合计持有宝德计算2.44%股份（对应宝德计算 16,327,765 股股份）；（2）减少募集配套资金的认购方，由实际控制人余浩及其控制的申晖控股、战略投资者长江产业集团调整为实际控制人余浩、战略投资者长江产业集团。前述减少交易对方事项对应的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入的比例占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；本次交易完成后，上市公司仍旧可以控制标的公司；上述方案调整对标的公司生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

2026 年 1 月方案调整减少募集配套资金的认购方，由实际控制人余浩、战略投资者长江产业集团调整为实际控制人余浩，募集配套资金总额由 268,000.00万元调减为187,000.00万元，并相应调整募集资金用途。前述方案调整系调减配套募集资金，未新增或调增配套募集资金。

2026年3月方案调整更新了本次交易业绩承诺相关安排，本次重组完成后，霍尔果斯宝德、宝德研究院及相关方原应向上市公司承担的全部业绩承诺的义务和责任，后续均由申晖控股自愿向上市公司进行承担。前述交易方案调整系调整业绩承诺安排，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款规定的交易方案重大调整范围。

综上，上述交易方案调整未增加交易对方，未新增或调增配套募集资金；减少交易对方事项对应的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，且对标的公司的生产经营不构成实质性影响；交易各方同意宝创共赢、亘泰投资及其持有的宝德计算股份退出本次交易；因此，上述交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。

三、本次交易的具体方案

（一）本次交易的基本情况

本次交易方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。

本次交易上市公司拟向乐山高新投等 57 名交易对方发行股份购买其持有的宝德计算65.47%股份。

本次交易中，上市公司拟向余浩发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额为不超过187,000.00万元，不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

（二）发行股份购买资产的具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

2、定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第七次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和120个交易日上市公司股票交易均价具体如下：

单位：元/股

注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为20.26元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整，具体如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本： mathrm P l = mathrm P 0 / mathrm ( 1 + N )

配股： $\mathrm { P l } = \mathrm { ~ ( P 0 + A { \times } K ) ~ } / \mathrm { ~ ( 1 + K ) }$

假设以上三项同时进行： $\mathrm { P l } = \mathrm { ~ ( P 0 - D + A { \times } K ) ~ } / \mathrm { ~ ( 1 + K + N ) ~ }$

除上述事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。

上市公司经第四届董事会第六次会议、2024 年年度股东会决议，上市公司向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），调整前的发行价格为20.26元股，调整后的发行价格为 20.18元/股。最终发行价格尚须经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

3、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为乐山高新投等57名交易对方。

4、交易金额及对价支付方式

（1）交易价格及定价依据

本次评估采用资产基础法和收益法，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。

根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联沪评字[2025]第 84 号），截至评估基准日，宝德计算 100%股份的评估值为 450,000.00 万元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定标的公司股东全部权益整体交易价格为450,000.00万元，对应本次交易标的资产即宝德计算65.47%股份的最终交易价格为 294,606.94 万元。

（2）支付方式及对价明细

上市公司以发行股份的方式向乐山高新投等 57 名交易对方支付对价，上市公司支付对价的明细如下：

单位：万元

5、发行股份数量

本次发行股份购买资产发行股份数量为 145,989,534 股，计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司资本公积。具体如下：

注：发行股份数量按发行价格为20.18元/股进行测算。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。

6、股份锁定期

高端装备基金、中船基金、中小企业基金、前海红土、中天弘德、军民融合基金、临聿基金、支点一号、深创投、兴旺二号、疌泉亚威、融昱佳智、中云大数据、蓝郡立方、深圳力合、融昱佳润、麦秋创投、共青城典晟、普华天勤、锦秀长宁、怡化融钧、恒汇创富、中广源商系依法设立且经备案的私募投资基金，上市公司关于本次交易的董事会决议公告时，上述企业用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，亦不存在通过认购本次交易发行的股份取得上市公司的实际控制权的情形，因此承诺因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份发行结束之日起6个月内不得转让；本次交易中其他取得股份对价的交易对方承诺，通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。

上述安排与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将遵守相关法律法规及上市公司内部制度的相关规定。

7、过渡期损益安排

标的公司自评估基准日至交割日期间的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产的部分由交易对方按其在标的公司的持股比例承担。

本次交易完成后，上市公司将聘请符合《证券法》相关要求的会计师事务所，根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并出具专项审计报告，以确定标的资产在过渡期间的损益情况。各方同意将该审计机构出具的专项审计报告作为各方确认标的资产在过渡期间所产生损益的依据。

8、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

9、业绩承诺与补偿安排

（1）原业绩承诺方向申晖控股提供的业绩承诺与补偿安排

由于上市公司本次发行股份购买资产的交易对方主要为标的公司中小股东，该部分股东未提供业绩承诺与补偿安排。上市公司控股股东申晖控股控制的关联方申晖金婺和浙江省国资委控制的产投致兴以现金方式向霍尔果斯宝德和宝德研究院收购其合计持有的标的公司 32.09%股份交易中，业绩承诺方霍尔果斯宝德、宝德研究院（以下简称“业绩承诺方”）及连带责任主体李瑞杰、张云霞、深圳市宝德投资控股有限公司（以下简称“连带责任主体”）共同向申晖控股承担业绩补偿义务，具体如下：

业绩承诺方承诺宝德计算2025年度经审计的归母净利润数不低于19,167.08万元；且宝德计算 2026 年度、2027 年度及 2028 年度未来实际完成并经审计的扣除非经常性损益后的归母净利润数（以下简称“实际净利润数”）分别不低于23,396.83 万元、29,380.38 万元、31,566.12 万元（以下简称“预测净利润数”）。

如宝德计算2025年经审计的归母净利润数低于19,167.08万元，差额部分由业绩承诺方对申晖控股进行现金补偿。如宝德计算2026至2028年度内的任一会计年度累计实现的实际净利润数合计低于目标公司相应年度累计预测净利润数，则业绩承诺方需要以现金方式对申晖控股进行业绩补偿。业绩补偿的计算公式为：

当年应补偿金额=（自 2026 年度至当年累计预测净利润数－自 2026 年度至当年累计实际净利润数）÷2026 至2028年度内各年的预测净利润数总和×标的公司32.09%股份的交易价格－已补偿金额；

在业绩承诺期间内每个会计年度结束后，由合格审计机构对宝德计算前一年度进行审计并出具审计报告。在合格审计机构出具审计报告后 20 个工作日内，业绩承诺方应根据审计报告载明的实际净利润数小于预测净利润数情况，向申晖控股足额支付现金补偿（如有）。

在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。业绩承诺方履行上述承诺而应支付的业绩补偿金额之和不超过霍尔果斯宝德、宝德研究院向申晖金婺和产投致兴转让标的公司 32.09%股份的交易价格。

（2）业绩补偿权利让与安排

各方同意，申晖控股按上市公司本次重大资产重组完成后持有宝德计算的股权比例，向上市公司无偿让与其享有的业绩承诺与补偿项下相应比例｛65.4682%（65.4682%+32.0875%）｝的权利及利益。业绩承诺方、连带责任主体届时将按照相应比例（32.0875%：65.4682%）分别向申晖控股、上市公司承担业绩补偿义务。

（3）申晖控股自愿代替承担业绩补偿义务相关安排

2026年3月12日，考虑到申晖控股已全面接管并控制宝德计算，为实现对标的公司的全面整合与高效管控，协助标的公司注入上市公司后顺利完成整合协同，同时为增强业绩承诺补偿的履约保障，申晖控股及上市公司与霍尔果斯宝德、宝德研究院及相关方重新签署了《业绩承诺补偿协议》，约定本次重组完成后，免除霍尔果斯宝德、宝德研究院及相关方就标的公司业绩原应向申晖控股承担的全部业绩承诺义务和责任，原应由霍尔果斯宝德、宝德研究院及相关方向上市公司承担的全部业绩承诺义务和责任，后续均由申晖控股直接向上市公司进行承担。

本次方案调整后，业绩承诺与补偿安排具体如下：

申晖控股承诺宝德计算 2025 年度经审计的归母净利润数不低于 19,167.08万元；且宝德计算 2026 年度、2027 年度及 2028 年度未来实际完成并经审计的扣除非经常性损益后的归母净利润数（以下简称“实际净利润数”）分别不低于23,396.83 万元、29,380.38 万元、31,566.12 万元（以下简称“预测净利润数”）。

如宝德计算2025年经审计的归母净利润数低于19,167.08万元，差额部分由申晖控股按｛65.4682%/（65.4682%+32.0875%）｝的比例对上市公司进行现金补偿。如宝德计算 2026至2028 年度内的任一会计年度累计实现的实际净利润数合计低于标的公司相应年度累计预测净利润数，则申晖控股需要以现金方式对上市公司进行业绩补偿。业绩补偿的计算公式为：

当年应补偿金额={（自2026 年度至当年累计预测净利润数－自2026年度至当年累计实际净利润数）÷2026 至 2028年度内各年的预测净利润数总和×霍尔果斯宝德、宝德研究院向申晖金婺和产投致兴转让标的公司 32.09%股份的交易价格}×｛65.4682%/（65.4682%+32.0875%）｝－已补偿金额；

在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。

若上市公司拆借现金（包括不限于募集配套资金）投入标的公司且实际用于标的公司业务经营的，应根据拆借资金的实际金额及期限计算资金成本（按同期银行贷款LPR计算），并在计算标的公司的实际净利润数时进行税前扣除。

申晖控股履行上述承诺而应支付的业绩补偿金额之和不超过霍尔果斯宝德、宝德研究院向申晖金婺和产投致兴转让标的公司 32.09%股份的交易价格×｛65.4682%/（65.4682%+32.0875%）｝。

（三）募集配套资金的具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司拟向余浩发行股份募集配套资金，股份发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

2、定价基准日、定价原则及发行价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第四届董事会第七次会议决议公告日。

本次募集配套资金的发行价格为 20.26 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的80%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金股份发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

上市公司经第四届董事会第六次会议、2024 年年度股东会决议，上市公司向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），调整前的发行价格为20.26元股，调整后的发行价格为20.18元/股。

3、发行对象

本次募集配套资金的发行对象为余浩。

4、发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过 187,000.00 万元，其中余浩认购不超过187,000.00 万元。

本次募集配套资金发行股份数量不超过92,666,005股，不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，向募集配套资金认购方发行股份数量＝募集配套资金认购方认购金额÷发行价格，发行股份数量计算结果不足一股的尾数向下取整精确至股，最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派发股利、送红股、转增股本或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的股份数量将按照证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

5、锁定期安排

余浩认购本次募集配套资金向特定对象发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；锁定期内，如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

6、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

7、募集配套资金用途

本次募集配套资金具体用途如下：

单位：万元

若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金解决资金缺口。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

四、本次交易的性质

（一）本次交易是否构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买宝德计算 65.47%股份。根据上市公司、宝德计算经审计的 2024 年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务指标比例计算如下：

单位：万元

注1：上表宝德计算的“资产总额及交易金额孰高值”、“资产净额及交易金额孰高值”和“营业收入”取宝德计算2024年末/年度资产总额、资产净额和营业收入；

注 2：宝德计算、慧博云通的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2024 年度财务报表，资产净额为归属于母公司股东的所有者权益。

基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。

（二）本次交易是否构成关联交易

本次交易中，募集配套资金认购方为上市公司实际控制人余浩。此外，2025年 9 月 13 日，上市公司控股股东申晖控股控制的申晖金婺和浙江省国资委控制的产投致兴与霍尔果斯宝德、宝德研究院等相关方签署《股份转让协议》，申晖金婺拟以现金方式向霍尔果斯宝德和宝德研究院收购其合计持有的宝德计算22.09%股份，产投致兴拟以现金方式向霍尔果斯宝德收购其持有的宝德计算10.00%股份。截至本报告出具日，上述交易已完成对价款支付及股份交割。本次交易完成后将形成上市公司与关联方共同投资宝德计算的情形。因此，根据《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司董事会及股东会审议本次交易相关议案时，关联董事及关联股东已回避表决。

（三）本次交易是否构成重组上市及判断依据

本次交易前后，上市公司实际控制人均为余浩，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

五、本次交易对于上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司为一家国际化、专业化、创新型的综合数智技术服务提供商，面向全球产业信息化升级与数字化转型的需求，基于对各行业客户业务场景的理解，以软件技术专业人才为载体，为国内和国际客户提供涵盖咨询、设计、开发、测试、运维等全周期的软件信息技术服务。标的公司宝德计算是中国先进的计算产品方案提供商，主营业务为服务器、终端整机产品的研发、生产、销售，ICT增值分销及提供相关的综合解决方案，构建了从服务器、存储到个人计算机等多元化的硬件产品矩阵。通过本次交易，上市公司将实现从软件技术服务向软硬一体化的延伸发展，拓宽业务版图，完善产业链布局，提升综合竞争力。

本次交易完成后，上市公司将与标的公司在产品生态、技术研发、下游客户资源与营销网络等方面形成积极的协同及互补关系，有助于提升上市公司的综合竞争力。从产品生态方面：本次交易有利于拓宽上市公司产品与生态布局，形成“软硬一体”的全栈信创解决方案，打造“算力+算法+场景应用”的闭环生态，更高效地满足客户对自主可控技术的需求，实现数字经济产业链上下游协同。从技术研发方面：上市公司将促进软件和硬件团队之间的紧密沟通、协作与配合，加大在智能计算、信创生态、数据服务等领域的研发投入，实现软硬件协同创新，提升优质解决方案供给能力。从客户资源与营销网络方面：标的公司与上市公司在客户方面具有高度的市场协同性，上市公司主要覆盖TMT 科技龙头和大型金融机构，标的公司则在运营商、电力、金融、党政、安平等领域持续深耕，通过整合双方战略客户资源和全球销售网络，实现交叉营销，提升在客户端的品牌价值和市场地位。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，上市公司控股股东均为申晖控股，实际控制人均为余浩，上市公司控制权不会发生变更。

本次交易前，上市公司总股本 404,000,000 股。本次交易拟向交易对方发行股份购买资产新增股份145,989,534股，募集配套资金新增股份不超过92,666,005股。本次交易前后（考虑募集配套资金）上市公司股权结构如下表所示：

注：发行股份购买资产的其他交易对方指本次交易后（考虑募集配套资金）持有上市公司股份比例低于1%的交易对方。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后宝德计算成为上市公司的控股子公司，其资产及经营业绩将合并计入上市公司。根据致同会计师出具的《备考审阅报告》，本次重组前后上市公司主要财务指标对比情况如下：

单位：万元

本次交易完成后，宝德计算将成为上市公司控股子公司，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司所有者的净利润等主要财务指标将显著提升。本次交易后，上市公司2025年度净利润将由9,151.42万元提升至23,906.21万元，增幅约 161.23%；上市公司归属于母公司所有者的净利润将由 9,779.23 万元提升至 19,707.18 万元，增幅 101.52%；上市公司基本每股收益将由 0.24 元/股提升至 0.36 元/股。本次交易有助于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力。本次交易后，上市公司将构建软硬一体化全栈产品能力和技术能力，在产品、研发、客户等方面与标的公司实现协同，完善产业链布局，增强持续经营能力和盈利能力。

六、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、本次交易已经上市公司第四届董事会第七次会议、第四届董事会第十次会议、第四届董事会第十二次会议、第四届董事会第十三次会议、第四届董事会第十五次会议、第四届董事会第十七次会议审议通过；

2、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意；

3、上市公司与交易对方均已于2025年10月30日签署了附条件生效的《资产购买协议》；

4、上市公司与募集配套资金认购方已于2025年10月30日签署了附条件生效的《股份认购协议》，并于2026年1月19日签署了附条件生效的《股份认购协议之补充协议》；

5、本次交易已经上市公司2025年第三次临时股东会审议通过，并同意余浩及其一致行动人免于发出要约。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可。

本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

七、交易各方重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司及其全体董事及高级管理人员作出的重要承诺

1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利 益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺

（二）交易对方作出的重要承诺

（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

第二章 上市公司基本情况

一、基本信息

注：因公司拟回购注销已获授但未解除限售的 39.90 万股限制性股票，回购注销完成后，公司注册资本变更为 403,601,000 元;同时公司拟变更经营范围为一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;计算机系统服务;计算机及通讯设备的租赁;大数据服务;互联网数据服务;工业互联网数据服务;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;信息安全设备销售;通讯设备销售;电子产品销售;货物进出口;技术进出口;进出口代理;人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务)(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:第二类增值电信业务;职业中介活动:劳务派遣服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。公司已于2026 年4 月27 日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程〉的议案》，截至报告书签署日，前述事项尚未经股东会审议通过、尚未办理工商变更手续。

二、历史沿革

（一）公司设立及股票上市情况

1、有限公司设立情况

2009年3月4日，北京市海淀区市场监督管理局“（京海）名称预核（内）字[2009]第 0006379 号”《企业名称预先核准通知书》，准予预先核准北京慧博创测通信技术有限公司（以下简称“慧博有限”）的名称为“北京慧博创测通信技术有限公司”。

2009年3月30日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具永恩验字[2009]第09A103639号《验资报告》，截至 2009年3月30日，慧博有限（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）100万元，其中，股东汤伟以货币出资55万元，股东周秋平以货币出资45万元。

2009年3月30日，慧博有限股东汤伟、周秋平签署《北京慧博创测通信技术有限公司章程》。

2009年3月30日，慧博有限取得了北京市海淀区市场监督管理局核发的注册号为 110108011795830 的《企业法人营业执照》。

慧博有限设立时的股权结构如下：

2、股份公司设立情况

2015 年 8 月 31 日，瑞华事务所出具瑞华专审字[2015]01690019 号《审计报告》，截至 2015 年 7 月 31 日，慧博有限经审计的净资产值为人民币 6,920.07 万元。

2015年9月2日，北京市朝阳区市场监督管理局出具（京朝）名称变核（内）字[2015]第 0034765 号《企业名称变更核准通知书》，核准慧博有限名称变更为“北京慧博云通科技股份有限公司”。

2015 年 9 月 10 日，中瑞评估出具中瑞评报字[2015]090002313 号《资产评估报告》，慧博有限在评估基准日 2015 年 7 月 31 日的所有者权益账面价值为6,920.07 万元，评估值为 7,637.91 万元。

2021 年 4 月 30 日，致同会计师复核股改验资并出具致同验字（2021）第110C000208号《验资报告》，截至2015年9月14日止，发行人（筹）之全体发起人以其拥有的慧博有限经评估的净资产7,637.91万元作价6,920.07万元经审计的账面值折股投入，其中6,000 万元折合为发行人（筹）的股本，股本总额共计6,000万股，每股面值1元，净资产折合股本后的余额920.07万元转为资本公积。

2015年9月14日，慧博有限股东会审议通过慧博有限整体变更为股份有限公司等相关议案，同意慧博有限整体变更为股份公司，股份公司的名称为“北京慧博云通科技股份有限公司”；全体股东同意以经审计的慧博有限净资产按比例折合为股份公司的注册资本6,000万元，每股面值1元，净资产中剩余部分金额列入发行人资本公积；同时，明确了各发起人的出资金额和持股比例等事宜。

2015年9月14日，慧博有限全体股东签署《发起人协议》，约定以2015年7 月 31 日为基准日，以慧博有限经审计的净资产额折股整体变更设立股份有限公司。

2015年9月14日，公司召开创立大会并作出股东大会决议，审议通过了改制的相关议案。同日，全体股东签署了《北京慧博云通科技股份有限公司章程》。

2015 年 9 月 18 日，公司取得北京市工商局朝阳分局核发的注册号为110108011795830的《营业执照》。发行人设立时的基本情况如下：

公司设立时的股权结构如下：

公司设立的程序、资格、条件和方式等均符合当时相关法律法规的规定。

3、2022 年 10 月，公司首次公开发行股票并在创业板上市

中国证监会于2022年7月21日出具《关于同意慧博云通科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1588号）同意公司首次向社会公众发行人民币普通股4,001.00万股。

2022 年 10 月 13 日，公司于深圳证券交易所创业板上市，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（致同验字（2022）第110C000575号），确认公司本次发行募集资金总额为人民币 30,407.60 万元，实际募集资金净额为人民币 24,076.45 万元。

2022 年 11 月 28 日，慧博云通取得了杭州市市场监督管理局换发的统一社会信用代码为 911101056876404680 的《营业执照》，注册资本变更为 40,001 万元。

本次发行上市后，慧博云通的股权结构如下：

（二）上市后公司股本结构变动情况

1、2025 年 3 月授予限制性股票

2025年3月3日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司 2025 年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》，公司向符合授予条件的 79名激励对象授予399万股限制性股票。限制性股票上市日为2025年 3月21日。本次变动后，公司总股本由 400,010,000 股变更为 404,000,000 股。

2025年3月17日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2025BJAA3B0419），审验结果为：截至 2025 年 3 月 13 日止，公司已收到79名激励对象缴纳的款项合计人民币50,473,500.00元，其中新增注册资本人民币3,990,000.00元，其余计入资本公积。

2025年3月21日，公司授予的 399万股限制性股票已在中证登深圳分公司办理完毕授予手续登记。

三、股本结构及前十大股东情况

（一）股本结构

截至2025年12月31日，上市公司总股本为404,000,000股，股本结构如下：

（二）前十大股东情况

截至2025年12月31日，上市公司总股本为404,000,000股，前十大股东情况具体如下：

四、控股股东及实际控制人情况

1、上市公司控股股东基本情况

截至 2025 年 12 月 31 日，申晖控股持有上市公司 8,550.00 万股股票，持股比例为21.16%，系上市公司的控股股东。其基本信息如下：

2、上市公司实际控制人基本情况

上市公司实际控制人为余浩。余浩直接持有上市公司 2.89%股份，通过申晖控股控制上市公司21.16%股份，通过慧博创展控制上市公司14.85%股份。因此，余浩直接和间接合计控制上市公司38.91%的股份，为上市公司的实际控制人。

余浩先生，1971年生，中国国籍，无境外永久居留权，北京理工大学通信工程专业学士，北京邮电大学通信与信息系统专业博士，清华大学计算机系网络研究所任博士后、讲师，曾任北京邮电大学电信工程学院讲师、副教授，中欧国际工商学院EMBA，杭州市余杭区第十二届政协委员。

截至报告书签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：

五、最近三十六个月的控股权变动情况

截至 2025 年 12 月 31 日，上市公司控股股东为申晖控股，实际控制人为余浩，最近三十六个月内未发生控制权变更的情形。

六、最近三年的主营业务发展情况

上市公司致力于成为一家国际化、专业化、创新型的综合数智技术服务提供商。上市公司依托全栈技术能力与行业深度积累，为全球TMT、金融科技、汽车、能源等行业的客户提供涵盖软件技术服务、专业技术服务、产品与解决方案全生命周期的信息技术服务，聚焦数字经济时代的企业转型需求，深耕软件与信息技术服务领域，积极开展新技术、新业务、新场景的布局和沉淀，以与客户建立长期互信的合作关系为长期愿景，持续提供“全面技术服务+本地化服务”双轮驱动的高质量、高效率的服务，助力客户数字化转型。上市公司为客户提供的产品与服务包括软件技术服务、专业技术服务以及产品与解决方案。

上市公司的主营业务面向全球产业信息化升级与数字化转型的需求，基于对各行业客户业务场景的理解，以软件技术专业人才为载体，为国内和国际客户提供涵盖咨询、设计、开发、测试、运维等全周期的信息技术服务。公司业务遍布全球，在 20 多个国内城市以及多个境外地区设立了分支机构或服务团队。公司提供的软件技术服务主要面向高科技、通信、互联网、金融、汽车等行业的客户的软件研发阶段需求。经过多年的研发技术积累、行业经验沉淀、组织管理优化和业务市场开拓，公司逐渐成为在 IT 服务领域具有影响力的企业之一，并为国内外各行业客户的信息化升级与数字化转型高效赋能。

最近三年，上市公司主营业务未发生变化。

七、主要财务数据及财务指标

上市公司2023年、2024年、2025 年的主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

注：上市公司2023 年至2025 年财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

2、合并利润表主要数据

单位：万元

注：上市公司2023 年至2025 年财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

注：上市公司2023 年至2025 年财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

4、主要财务指标

注：上市公司2023 年至2025 年财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

八、最近三年的重大资产重组情况

上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。

九、上市公司合规经营情况

截至本报告出具日，上市公司及其控股股东、实际控制人及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三年内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到交易所公开谴责。

第三章 交易对方基本情况

一、发行股份购买资产的非自然人交易对方

（一）乐山高新投

1、基本情况

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2001 年，设立

2001 年，乐山市人民政府同意乐山高新技术产业开发区管理委员会设立乐山市南新高新区基础设施开发中心（以下简称“高新中心”），从事区域开发建设工作。2001年8月14日，四川乐山工商行政管理局批准设立高新中心，注册资金为200万元，开办单位为乐山高新技术产业开发区管理委员会。

（2）2012 年 5 月，改制为有限责任公司

2012年5月29日，乐山市人民政府同意乐山高新技术产业开发区管理委员会《关于“乐山市南新高新区基础设施开发中心”改制更名的请示》，同意将高新中心经济性质由全民所有制改变为国有独资，变更企业名称为“乐山高新投资建设开发有限公司”。

2012年6月18日，乐山高新技术产业开发区管理委员会出具《关于南新高新区基础设施开发中心改制更名的批复》（乐高新开委函（2012）20 号），同意南新中心经济性质由全民所有制变更为国有独资，变更企业名称为“乐山高新投资建设开发有限公司”，授权乐山高新区财政局代表国有资产管理部门作为出资人。

乐山高新投资建设开发有限公司于 2012 年由全民所有制企业改制成为有限责任公司时，注册资本为1亿元，乐山高新区财政局持有公司100%股权。

（3）历次注册资本变动情况

公司于 2012 年由全民所有制企业改制成为有限责任公司时，注册资本为 1亿元，实收资本为3,100万元，乐山高新区财政局持有公司100%股权。

2013 年 11 月 28 日，经乐山高新技术产业开发区管理委员会批准，同意增加乐山高新投资建设开发有限公司注册资本400万元，乐山高新投资建设开发有限公司注册资本变更为3亿元，实收资本变更为9,000万元。

2016年7月和12月，乐山市兴业投资公司以货币形式增资3,000万元；2016年3月乐山国有资产投资运营（集团）有限公司以货币形式增资 800万元；2016年5月乐山高新技术产业开发区财政局以实物出资形式增资4,759.24万元。乐山高新技术产业开发区财政局持有公司 78.36%股权，乐山市兴业投资公司持有公司17.09%股权，乐山国有资产投资运营（集团）有限公司持有公司 4.56%股权。

2017 年 5 月 8 日，乐山市国有资产监督管理委员会出具《乐山市国有资产监督管理委员会关于乐山高新投资建设开发有限公司国有产权无偿划转的复函》（乐市国资函[2017]28 号），同意乐山高新区财政局将其持有乐山高新投资建设开发有限公司的全部国有产权无偿划转给乐山市国有资产监督管理委员会。

2017年5月15日，乐山市国有资产监督管理委员会出具《关于将乐山高新投资建设开发有限公司股权注资给乐山国有资产投资运营（集团）有限公司的通知》[乐市国资产权（2017）39 号]，决定将市国资委持有乐山高新投资建设开发有限公司 100%股权以及市兴业公司在乐山高新投资建设开发有限公司 3,000 万元出资权益注资给乐山国有资产投资运营（集团）有限公司。

2017年5月16日，乐山国有资产投资运营（集团）有限公司出具《关于同意组建乐山高新投资发展集团有限公司有关事项的批复（股东决定）》[乐国投（2017）40 号]，同意组建“乐山高新投资发展集团有限公司”，注册资本 50 亿元。

2017年5月19日，乐山工商行政管理局核准乐山高新投资建设开发有限公司更名为“乐山高新投资发展集团有限公司”，股东变更为乐山国有资产投资运营（集团）有限公司，注册资本增加至50亿元。

2017年8月29日，经股东决定，公司名称由“乐山高新投资发展集团有限公司”变更为“乐山高新投资发展（集团）有限公司”，乐山工商行政管理局于2017年8月30日核准本次企业名称变更。

2025 年 10 月 21 日，经股东决定，乐山国有资产投资运营（集团）有限公司将其持有的乐山高新投100%股权转让给乐山科创产业投资（集团）有限公司，乐山高新投股东变更为乐山科创产业投资（集团）有限公司。2025 年 11 月 18日，上述股权变更完成工商变更登记。

3、最近三年主营业务发展情况

乐山高新投是四川省乐山市政府工业领域国有资本运营公司和工业项目政府引导投资的融资主体，负责实施高新区管委会下达的各项基础设施建设财政投资项目，并与多元化投资主体进行合作开发，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

乐山高新投最近两年经审计主要财务数据如下：

单位：万元

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，乐山高新投经审计的简要财务报表如下：

①简要资产负债表

单位：万元

②简要利润表 单位：万元

③简要现金流量表

单位：万元

5、产权及控制关系、股东基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告出具日，乐山高新投的产权控制关系结构图如下：

截至本报告出具日，乐山高新投不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）主要股东基本情况

截至本报告出具日，乐山高新投的控股股东为乐山科创产业投资（集团）有限公司、实际控制人为乐山市国有资产监督管理委员会。

6、主要下属企业

截至本报告出具日，乐山高新投直接控制的下属企业情况如下：

（二）宝诚煜创

1、基本情况

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2018 年 5 月，设立

2018 年 5 月，李越、舒玲、杨霞、陆伟东、葛斌、舒伶、蔡敏、周月、王裕民、张玉共同出资设立天津宝诚煜创企业管理合伙企业（有限合伙），设立时全体合伙人认缴出资总额为5,264万元。

设立时，宝诚煜创的合伙人及出资情况如下：

（2）2018 年 6 月，合伙人变更

2018 年 6 月，宝诚煜创全体合伙人作出变更决定，一致同意原有限合伙人张玉将 235 万元合伙份额转让给葛斌，葛斌出资额由 470 万元变更为 705 万元。

本次变更完成后，宝诚煜创的合伙人及出资情况如下：

3、最近三年主营业务发展情况

宝诚煜创主营业务为企业管理咨询，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

宝诚煜创最近两年未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，宝诚煜创未经审计的简要财务报表如下：

①简要资产负债表

单位：万元

②简要利润表

单位：万元

③简要现金流量表

单位：万元

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告出具日，宝诚煜创的产权控制关系结构图如下：

截至本报告出具日，宝诚煜创不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人基本情况

截至本报告出具日，宝诚煜创的执行事务合伙人为李越。

6、主要下属企业

截至本报告出具日，宝诚煜创不存在控制的下属企业。

7、私募基金备案情况

宝诚煜创不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据宝诚煜创的合伙协议，其存续期为长期，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

9、穿透锁定情况

截至本报告出具日，除宝德计算外，宝诚煜创无其他对外投资，宝诚煜创以持有标的资产为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，宝诚煜创参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定。具体情况如下：

宝诚煜创全体合伙人已出具《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》，承诺在宝诚煜创承诺的锁定期内，就其所持宝诚煜创的合伙份额，不会进行转让或者委托他人管理。

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见重组报告书“附件五：穿透至最终持有人情况”。

（三）宝诚渊创

1、基本情况

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2018 年 5 月，设立

2018 年 5 月，易丽玲、王立、邢福能、王刚、黄越、罗义、张玉山共同出资设立宝诚渊创，设立时全体合伙人认缴出资总额为5,240.50万元。

设立时，宝诚渊创的合伙人及出资情况如下：

（2）2019 年 6 月，合伙人变更

2019 年 6 月，宝诚渊创全体合伙人作出变更决定，一致同意原有限合伙人张玉山退伙，增加汤琳为有限合伙人。

本次变更完成后，宝诚渊创的合伙人及出资情况如下：

（3）2020 年 12 月，合伙人变更

2020年12月，宝诚渊创作出合伙人会议决议，一致同意原有限合伙人黄越退伙，增加张玉山为有限合伙人。

本次变更完成后，宝诚渊创的合伙人及出资情况如下：

（4）2025 年 2 月，合伙人变更

2025 年 2 月，宝诚渊创作出合伙人会议决议，一致同意张玉山将其持有的70.5万元合伙份额转让给谭云方，增加谭云方为有限合伙人。

本次变更完成后，宝诚渊创的合伙人及出资情况如下：

3、最近三年主营业务发展情况

宝诚渊创主营业务为企业管理咨询，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

宝诚渊创最近两年未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，宝诚渊创未经审计的简要财务报表如下：

①简要资产负债表

单位：万元

②简要利润表

单位：万元

③简要现金流量表

单位：万元

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告出具日，宝诚渊创的产权控制关系结构图如下：

截至本报告出具日，宝诚渊创不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人基本情况

截至本报告出具日，宝诚渊创的执行事务合伙人为易丽玲。

6、主要下属企业

截至本报告出具日，宝诚渊创不存在控制的下属企业。

7、私募基金备案情况

宝诚渊创不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据宝诚渊创的合伙协议，其存续期为长期，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

9、穿透锁定情况

截至本报告出具日，除宝德计算外，宝诚渊创无其他对外投资，宝诚渊创以持有标的资产为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，宝诚渊创参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定。具体情况如下：

宝诚渊创全体合伙人已出具《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》，承诺在宝诚渊创承诺的锁定期内，就其所持宝诚渊创的合伙份额，不会进行转让或者委托他人管理。

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见重组报告书“附件五：穿透至最终持有人情况”。

（四）珠海格金

1、基本情况

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

2021 年 5 月，珠海格力股权投资基金管理有限公司、珠海兴格资本投资有限公司与珠海格力金融投资管理有限公司共同出资设立了珠海格金六号股权投资基金合伙企业（有限合伙）。设立时，珠海格金的出资结构如下：

自设立以来，珠海格金的出资结构未发生变化。

3、最近三年主营业务发展情况

珠海格金主营业务为投资管理，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

珠海格金最近两年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，珠海格金经审计的简要财务报表如下：

①简要资产负债表

单位：万元

②简要利润表

单位：万元

③简要现金流量表

单位：万元

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告出具日，珠海格金的产权控制关系结构图如下：

截至本报告出具日，珠海格金不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人基本情况

截至本报告出具日，珠海格金的执行事务合伙人为珠海格力股权投资基金管理有限公司，基本情况如下：

6、主要下属企业

截至本报告出具日，珠海格金不存在控制的下属企业。

7、私募基金备案情况

珠海格金已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：SQS788。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据珠海格金的合伙协议，其存续期至2029年5月 19日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

9、穿透锁定情况

珠海格金除标的公司外存在其他对外投资，非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见重组报告书“附件五：穿透至最终持有人情况”。

（五）红土国际

1、基本情况

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

2021 年 3 月，上海国际集团资产管理有限公司、深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）与深创投红土股权投资管理（深圳）有限公司共同出资设立了深圳红土国际投资咨询合伙企业（有限合伙）。设立时，红土国际的出资结构如下：

注：2022年3月，深创投红土股权投资管理（深圳）有限公司名称变更为深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公司。

自设立以来，红土国际的出资结构未发生变化。

3、最近三年主营业务发展情况

红土国际主营业务为项目投资、投资管理等，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

红土国际最近两年未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，红土国际未经审计的简要财务报表如下：

①简要资产负债表

单位：万元

②简要利润表

单位：万元

③简要现金流量表

单位：万元

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告出具日，红土国际的产权控制关系结构图如下：

截至本报告出具日，红土国际不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人基本情况

截至本报告出具日，红土国际的执行事务合伙人为深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公司，深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公司基本情况如下：

6、主要下属企业

截至本报告出具日，红土国际无直接控制的下属企业。

7、私募基金备案情况

红土国际不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据红土国际的合伙协议，其存续期至 2027 年 12 月 13 日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

9、穿透锁定情况

截至本报告出具日，除宝德计算外，红土国际无其他对外投资，红土国际以持有标的资产为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，红土国际参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定。具体情况如下：

红土国际全体合伙人已出具《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》，承诺在红土国际承诺的锁定期内，就其所持红土国际的股份/股权/合伙份额，不会进行转让或者委托他人管理。

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见重组报告书“附件五：穿透至最终持有人情况”。

（六）高端装备基金

1、基本情况

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2016 年 11 月，设立

2016年11月，陕西投资基金管理有限公司与陕西金融控股集团有限公司共同出资设立了陕西高端装备制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）。

设立时，高端装备基金的出资结构如下：

（2）2019 年 7 月，增资

高端装备基金全体合伙人作出变更决定，一致同意吸收陕西绿色发展基金合伙企业（有限合伙）为新的合伙人，出资额为55,000万元。

本次变更后，高端装备基金的出资结构如下：

（3）2022 年 11 月，减资

2022年11月，高端装备基金全体合伙人作出变更决定，一致同意原有限合伙人陕西金融控股集团有限公司出资额由150,000万元变更为51,000万元，合伙企业出资总额由206,500万元变更为107,500万元。

本次变更后，高端装备基金的出资结构如下：

（4）2024 年 2 月，合伙人变更

2024 年 2 月，高端装备基金全体合伙人作出变更决定，一致同意原有限合伙人陕西绿色发展基金合伙企业（有限合伙）将所持有的全部基金份额转让给陕西金融控股集团有限公司，陕西绿色发展基金合伙企业（有限合伙）退伙，陕西金融控股集团有限公司出资额由51,000万元变更为106,000万元。

本次变更后，高端装备基金的出资结构如下：

3、最近三年主营业务发展情况

高端装备基金主营业务为项目投资、投资管理等，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

高端装备基金最近两年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，高端装备基金经审计的简要财务报表如下：

①简要资产负债表

单位：万元

②简要利润表

单位：万元

③简要现金流量表

单位：万元

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告出具日，高端装备基金的产权控制关系结构图如下：

截至本报告出具日，高端装备基金不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人基本情况

截至本报告出具日，高端装备基金的执行事务合伙人为陕西投资基金管理有限公司，陕西投资基金管理有限公司基本情况如下：

6、主要下属企业

截至本报告出具日，高端装备基金无直接控制的下属企业。

7、私募基金备案情况

高端装备基金已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号：SR6032。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据高端装备基金的合伙协议，其存续期至 2027 年 12 月 31 日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

9、穿透锁定情况

高端装备基金除标的公司外存在其他对外投资，非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见重组报告书“附件五：穿透至最终持有人情况”。

（七）宝诚祥创

1、基本情况

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2018 年 5 月，设立

2018 年 5 月，吴晶、赵红、周鲲鹏、董炽珍、李琚、杨惠、王林共同出资设立宝诚祥创，设立时全体合伙人认缴出资总额为4,935万元。

设立时，宝诚祥创的合伙人及出资情况如下：

（2）2018 年 6 月，减资

2018 年 6 月，宝诚祥创全体合伙人作出变更决定，一致同意合伙企业出资总额由4,935万元减少至3,055万元。

本次变更完成后，宝诚祥创的合伙人及出资情况如下：

3、最近三年主营业务发展情况

宝诚祥创主营业务为企业管理咨询，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

宝诚祥创最近两年未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，宝诚祥创未经审计的简要财务报表如下：

①简要资产负债表

单位：万元

②简要利润表

单位：万元

③简要现金流量表

单位：万元

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告出具日，宝诚祥创的产权控制关系结构图如下：

截至本报告出具日，宝诚祥创不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人基本情况

截至本报告出具日，宝诚祥创的执行事务合伙人为吴晶。

6、主要下属企业

截至本报告出具日，宝诚祥创不存在控制的下属企业。

7、私募基金备案情况

宝诚祥创不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据宝诚祥创的合伙协议，其存续期为长期，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

9、穿透锁定情况

截至本报告出具日，除宝德计算外，宝诚祥创无其他对外投资，宝诚祥创以持有标的资产为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，宝诚祥创参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定。具体情况如下：

宝诚祥创全体合伙人已出具《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》，承诺在宝诚祥创承诺的锁定期内，就其所持宝诚祥创的合伙份额，不会进行转让或者委托他人管理。

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见重组报告书“附件五：穿透至最终持有人情况”。

（八）中船基金

1、基本情况

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2017 年 4 月，设立

2017 年 4 月，中船感知海洋产业基金管理有限公司与中船投资发展有限公司、招银国际金融控股（深圳）有限公司、无锡太湖浦发股权投资基金企业（有限合伙）、中船电子科技有限公司、北京蓝鲸众合投资管理有限公司、海鹰企业集团有限责任公司共同出资设立了中船感知海洋无锡产业基金（有限合伙）。

设立时，中船感知海洋无锡产业基金（有限合伙）的出资结构如下：

（2）2019 年 8 月，合伙人变更

中船基金全体合伙人作出变更决定，一致同意中船电子科技有限公司、海鹰企业集团有限责任公司、招银国际金融控股（深圳）有限公司、无锡太湖浦发股权投资基金企业（有限合伙）、北京蓝鲸众合投资管理有限公司退出合伙企业，合伙企业出资额由 500,000.0000 万元变更为 55,102.0408 万元。

本次变更后，中船感知海洋无锡产业基金（有限合伙）的出资结构如下：

注：2019年12月，普通合伙人中船感知海洋产业基金管理有限公司名称变更为海盛产业投资基金管理（江苏）有限公司。2023 年 9 月，普通合伙人海盛产业投资基金管理（江苏）有限公司名称变更为海盛私募基金管理（烟台）有限公司。

（3）2021 年 10 月，减资

2021 年 10 月，中船基金全体合伙人一致同意减资，合伙企业出资额减资12,600.00万元，减资完成后中船基金出资额变更为42,502.0408万元。

本次变更后，中船基金的出资结构如下：

2023年11月，中船感知海洋无锡产业基金（有限合伙）全体合伙人一致同意，中船感知海洋无锡产业基金（有限合伙）名称变更为中船感知海科（山东）产业基金合伙企业（有限合伙）。

3、最近三年主营业务发展情况

中船基金主营业务为项目投资、投资管理等，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

中船基金最近两年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，中船基金经审计的简要财务报表如下：

①简要资产负债表

单位：万元

②简要利润表

单位：万元

③简要现金流量表

单位：万元

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告出具日，中船基金的产权控制关系结构图如下：

截至本报告出具日，中船基金不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人基本情况

截至本报告出具日，中船基金的执行事务合伙人为海盛私募基金管理（烟台）有限公司，海盛私募基金管理（烟台）有限公司基本情况如下：

6、主要下属企业

截至本报告出具日，中船基金无直接控制的下属企业。

7、私募基金备案情况

中船基金已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号：SX6417。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据中船基金的合伙协议，其存续期至 2027 年 4 月 9 日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

9、穿透锁定情况

中船基金除标的公司外存在其他对外投资，非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见重组报告书“附件五：穿透至最终持有人情况”。

（九）中小企业基金

1、基本情况

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2015 年 12 月，设立

2015年12月，中华人民共和国财政部、深圳市中小企业服务署与深圳国中创业投资管理有限公司共同出资设立了中小企业发展基金（深圳有限合伙）。

设立时，中小企业基金的出资结构如下：

（2）2017 年 1 月，合伙人变更

2017年1月，中小企业基金全体合伙人作出变更决定，一致同意深圳国中创业投资管理有限公司将其持有的中小企业基金的部分财产份额分别转让予特华投资控股有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳市泓鑫投资合伙企业（有限合伙）、深圳市华晖集团有限公司、深圳市融浩达投资有限公司及华安财产保险股份有限公司。

本次变更后，中小企业基金的出资结构如下：

（3）2020 年 9 月，合伙人变更

2020年9月，中小企业基金全体合伙人作出变更决定，一致同意中华人民共和国财政部将其持有的中小企业基金的全部财产份额分别转让予国家中小企业发展基金有限公司。

本次变更后，中小企业基金的出资结构如下：

（4）2020 年 12 月，合伙人变更

2020 年 9 月，中小企业基金全体合伙人作出变更决定，一致同意深圳市中小企业服务署更名为深圳市中小企业服务局，一致同意特华投资控股有限公司将其持有的中小企业基金的部分财产份额分别转让予中信保诚人寿保险有限公司。

本次变更后，中小企业基金的出资结构如下：

（5）2021 年 10 月，合伙人变更

2021年10月，中小企业基金全体合伙人作出变更决定，一致同意深圳市中小企业服务局将其持有的中小企业基金的全部财产份额转让予深圳市引导基金投资有限公司。

本次变更后，中小企业基金的出资结构如下：

2022年12月，中小企业基金全体合伙人一致同意，中小企业基金名称变更为深圳国中中小企业发展私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）。

（6）2023 年 5 月，合伙人变更

2023年5月，中小企业基金全体合伙人作出变更决定，一致同意深圳市华晖集团有限公司将其持有的中小企业基金的全部财产份额转让予中信保诚人寿保险有限公司，深圳市华晖集团有限公司退伙，中信保诚人寿保险有限公司出资额由 32,000 万元变更为 72,000 万元。

本次变更后，中小企业基金的出资结构如下：

（7）2024 年 5 月，合伙人变更

2024年5月，中小企业基金全体合伙人作出变更决定，一致同意特华投资控股有限公司将其持有的中小企业基金的全部财产份额转让予扬州蓉创肆号股权投资合伙企业（有限合伙），特华投资控股有限公司退伙。

本次变更后，中小企业基金的出资结构如下：

注：2025 年 6 月，扬州蓉创肆号股权投资合伙企业（有限合伙）已更名为“成都蓉城创新肆号股权投资合伙企业（有限合伙）

3、最近三年主营业务发展情况

中小企业基金主营业务为项目投资、投资管理等，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

中小企业基金最近两年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，中小企业基金经审计的简要财务报表如下：

①简要资产负债表

单位：万元

②简要利润表

单位：万元

③简要现金流量表

单位：万元

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告出具日，中小企业基金的产权控制关系结构图如下：

截至本报告出具日，中小企业基金不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人基本情况

截至本报告出具日，中小企业基金的执行事务合伙人为深圳国中创业投资管理有限公司，基本情况如下：

6、主要下属企业

截至本报告出具日，中小企业基金直接控制的下属企业情况如下：

7、私募基金备案情况

中小企业基金已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号：SR2284。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据中小企业基金的合伙协议，其存续期至2026年 6月23日。中小企业基金及执行事务合伙人已出具承诺函，将做好各合伙人沟通工作促使本企业延长合伙期限并及时办理续期手续，本企业合伙期限续期预计不存在实质性障碍。将在存续期届满前，依据合伙协议及相关法律法规的规定延长合伙企业存续期，确保存续期能完全覆盖股份锁定期，严格遵守并履行股份锁定承诺。

9、穿透锁定情况

中小企业基金除标的公司外存在其他对外投资，非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见重组报告书“附件五：穿透至最终持有人情况”。

（十）前海红土

1、基本情况

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2018 年 12 月，前海红土设立

2018年12月，深创投并购基金管理（深圳）有限公司、广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市汇通金控基金投资有限公司、深创投鸿瑞（珠海）产业投资基金（有限合伙）、深圳市红土海川创新产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市引导基金投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司共同出资设立前海红土，设立时全体合伙人认缴出资总额为176,971.96万元。

设立时，前海红土的合伙人及出资情况如下：

（2）2020 年 3 月，合伙人变更及增资

2019年11月，前海红土全体合伙人作出变更决定，一致同意增加珠海格力创业投资有限公司、深圳市宝安区产业投资引导基金有限公司、上海大众公用事业（集团）股份有限公司为有限合伙人，合伙企业的出资总额由 176,971.96万元增加至 255,476.64 万元。

本次变更完成后，前海红土的合伙人及出资情况如下：

（3）2020 年 12 月，合伙人变更及增资

2020 年 9 月，前海红土全体合伙人作出变更决定，一致同意新增潍坊市德弘康盛股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）、潍坊市德弘智创股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）为有限合伙人，合伙企业的出资总额由 255,476.64万元增加至 265,526.89 万元。

本次变更完成后，前海红土的合伙人及出资情况如下：

（4）2021 年 5 月，增资

2021 年 5 月，前海红土全体合伙人作出变更决定，一致同意广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙）出资额由 38,321.50 万元增加至 40,232.32 万元，深创投并购基金管理（深圳）有限公司出资额由 1,327.63 万元增加至 1,341.08万元，深圳市汇通金控基金投资有限公司出资额由 15,328.60 万元增加至16,092.93 万元，合伙企业出资总额由 265,526.89 万元增至 268,215.49 万元。

本次变更完成后，前海红土的合伙人及出资情况如下：

（5）2022 年 7 月，合伙人变更

2022 年 7 月，前海红土全体合伙人作出变更决定，一致同意深圳市创新投资集团有限公司、深圳市红土海川创新产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）和深创投鸿瑞（珠海）产业投资基金（有限合伙）分别将其持有的前海红土的全部财产份额转让予深圳市红土创业投资有限公司。

本次变更完成后，前海红土的合伙人及出资情况如下：

（6）2024 年 4 月，减资

2024 年 4 月，前海红土全体合伙人一致同意减资，合伙企业出资额减资53,643.11万元，减资完成后前海红土出资额变更为 214,572.38万元。

本次变更完成后，前海红土的合伙人及出资情况如下：

注：2023年7月，深创投并购基金管理（深圳）有限公司更名为“深创投产业整合投资（深圳）有限公司”

（7）2025 年 7 月，减资

2024 年 4 月，前海红土全体合伙人一致同意减资，合伙企业出资额减资5,669.79万元，减资完成后前海红土出资额变更为208,902.59万元。

本次变更完成后，前海红土的合伙人及出资情况如下：

3、最近三年主营业务发展情况

前海红土主营业务为投资管理，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

前海红土最近两年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，前海红土经审计的简要财务报表如下：

①简要资产负债表

单位：万元

②简要利润表

单位：万元

③简要现金流量表

单位：万元

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告出具日，前海红土的产权控制关系结构图如下：

截至本报告出具日，前海红土不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人基本情况

截至本报告出具日，前海红土的执行事务合伙人为深创投产业整合投资（深圳）有限公司，其基本情况如下：

6、主要下属企业

截至本报告出具日，前海红土不存在控制的下属企业。

7、私募基金备案情况

前海红土已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：SGN975。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据前海红土的合伙协议，其存续期至 2026 年 12 月 28 日。前海红土及其执行事务合伙人已出具承诺函，承诺将在存续期届满前尽最大可能协调前海红土各合伙人依据合伙协议及相关法律法规的规定延长合伙企业存续期，使存续期能完全覆盖股份锁定期。如确无法延期至覆盖前述锁定期，前海红土进入基金清算阶段，但合伙企业将继续存续，将不会在锁定期满前对持有的上市公司股票进行减持，不会在股份锁定期满前对前海红土进行工商清算注销。

9、穿透锁定情况

前海红土除标的公司外存在其他对外投资，非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见重组报告书“附件五：穿透至最终持有人情况”。

（十一）中天弘德

1、基本情况

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2020 年 6 月，设立

2020年6月19日，深圳中天宏信基金管理有限公司、潘瑶、卢菊娃、唐建雄、肖世龙、王丹平、侯红亮、康文君、郑学东及张俊祎共同出资设立中天弘德，设立时全体合伙人认缴出资总额为5,200万元。

设立时，中天弘德的合伙人及出资情况如下：

（2）2020 年 6 月，合伙人变更

2020年6月19日，中天弘德全体合伙人作出决议，一致同意深圳中天宏信基金管理有限公司将认缴的 52 万元出资额转让给深圳健和投资管理有限公司，同意康文君将认缴的 769.60 万元出资额转让给郑学东，同意中天弘德的普通合伙人由深圳中天宏信基金管理有限公司变更为深圳健和投资管理有限公司。

本次变更完成后，中天弘德的合伙人及出资情况如下：

（3）2020 年 7 月，合伙人变更

2020年6月30日，中天弘德全体合伙人作出决议，一致同意王丹平将认缴的1,040万元出资额转让给郑学东。

本次变更完成后，中天弘德的合伙人及出资情况如下：

（4）2020 年 8 月，合伙人变更

2020年8月12日，中天弘德全体合伙人作出决议，一致同意郑学东将认缴的 728 万元出资额、208 万元出资额、156 万元出资额分别转让给徐铭、王倩、陆伟民。

本次变更完成后，中天弘德的合伙人及出资情况如下：

（5）2021 年 3 月，合伙人变更

2021 年 3 月 9 日，中天弘德全体合伙人作出决议，一致同意合伙企业的出资额从 5,200 万元增加至 7,800 万元；同意郑学东将认缴的 551.20 万元出资额、173.68万元出资额、104万元出资额、104万元出资额、96.72万元出资额分别转让给温诺遥、金雪英、邱耀、白国宏、张殿华，同意潘瑶将认缴的156万元出资额转让给温诺遥，同意深圳健和投资管理有限公司将认缴的 10.40万元出资额转让给金雪英；一致同意徐铭增资988万元，上海誉腾电源设备有限公司增资208万元，广西旭太电子科技有限公司增资 208万元，赵琴妹增资 208万元，高茹增资 208 万元，张殿华增资 72.80 万元，陈继红增资 291.20 万元，孙虹增资 104万元，潘瑶增资312万元。

本次变更完成后，中天弘德的合伙人及出资情况如下：

（6）2021 年 3 月，合伙人变更

2021年3月24日，中天弘德全体合伙人作出决议，一致同意合伙企业的出资额从 7,800 万元增加至 9,984 万元；一致同意崔鹏增资 1,560 万元，梁卫民增资312万元，郭伟增资156万元，刘慈娥增资156万元。

本次变更完成后，中天弘德的合伙人及出资情况如下：

（7）2022 年 11 月，合伙人变更

2022 年 10 月 27 日，中天弘德全体合伙人作出决议，一致同意邱耀将认缴出资额104万元转让给吴晓静。

本次变更完成后，中天弘德的合伙人及出资情况如下：