（广东省东莞市长安镇长安振安西路 78 号 1 号楼 366 室）

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2025年度向特定对象发行A股股票

（注册稿）

（注册稿）

保荐人（主承销商）

（新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦

20楼2004室）

二〇二六年四月

声 明

本公司及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本次证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。

投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示

本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

1、本次向特定对象发行股票之相关事项已经公司第六届董事会第十九次会议、第六届董事会第二十一次会议、2025 年度第二次临时股东会等审议通过，已获得深圳证券交易所审核通过，尚需经中国证监会予以注册后方可实施。

2、本次向特定对象发行股票的发行对象为夏军先生。发行对象以现金认购本次所发行之股份。夏军先生系发行人控股股东、实际控制人，并担任公司董事长、总经理。本次交易前，夏军先生及其一致行动人合计控制公司 15.20% 的股份（剔除存放于公司回购专用证券账户中的股份计算）。因此，本次向特定对象发行股票构成关联交易。

3、本次向特定对象发行股票定价基准日为第六届董事会第十九次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 5.45元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80% （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。

4、本次向特定对象发行股票的发行数量合计不超过 100,917,431 股（含本数），发行数量未超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30% 。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股票数量上限将做相应调整。若证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求对本次发行的股票数量进行相应调整。

为了进一步明确认购数量及认购金额的下限，认购对象夏军于 2025 年 7 月出具《关于本次认购股票最低认购数量及金额的承诺函》，夏军承诺认购数量下限为 55,045,872 股，认购资金下限为 30,000.00 万元。

5、本次发行前，公司控股股东、实际控制人为夏军先生，本次发行完成后不会导致公司实际控制权发生变更，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

6、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 55,000.00万元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金及偿还银行贷款。

7、本次发行对象及其一致行动人已出具承诺，自定价基准日至本次发行完成后十八个月内不减持发行人股份，包括本次发行前所持有的发行人股份及在本次发行中所认购的发行人股份。证券监管机构、交易所对本次发行股票的锁定期另有规定的，依其规定办理。本次发行结束之日至限售期届满，发行对象持有的本次发行之股票由于公司送股、资本公积转增股本等原因所增加的股票亦遵守上述限售期安排。

8、公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，制定符合公司实际情况的利润分配政策。根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等规定，公司制定了《未来三年股东回报规划（2026-2028年）》。

9、本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

10、本次发行募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，从而可能摊薄公司即期回报。为保护投资者利益，公司根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对即期回报被摊薄的填补措施的履行作出了相应承诺。

11、公司董事会特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五章 与本次发行相关的风险因素”有关内容，注意投资风险。其中，特别提醒投资者应注意以下风险：

（一）宏观环境和国际贸易环境风险

受到全球经济环境变化及国际贸易环境日趋复杂等因素影响，宏观经济不确定性增强，下游行业固定资产投资对机床行业发展具有重要影响，而固定资产投资很大程度上取决于国家宏观经济运行态势和国民经济的增长幅度。2025 年以来，部分国家宣布对其进口商品多次加征关税，国际经济整体形势较为严峻，若未来宏观经济增长放缓甚至出现显著下滑，将导致下游行业固定资产投资需求下

降，进而影响公司的经营业绩。

由于公司主要客户为富士康、立讯精密等消费电子品牌厂商代工制造企业，终端品牌涵盖苹果、华为等国际知名消费电子厂商。若国际贸易摩擦进一步加剧，将可能导致终端品牌厂商需求下降、代工厂供应链转移，使公司订单减少，对公司经营与收入规模产生不利影响。

（二）宏观经济周期波动风险

公司所处的数控机床行业发展与下游制造业投资增速直接相关，而中国制造业投资增速又受到国内宏观经济走势、外需环境变化及产业政策导向等多重因素的综合影响，2023年至2025年，我国制造业投资增速分别为 6.5%.9.2% 和 0.6% 。其中，2024 年，随着国家加力支持制造业发展、推动大规模设备更新和技术改造，制造业投资增速有所上升；2025 年，整体制造业投资增速出现放缓，但设备工器具购置投资仍保持 11.8% 的较快增长，反映出设备更新、技术改造及结构升级仍对制造业投资形成支撑。

公司数控机床产品的下游涉及消费电子、新能源汽车、精密模具、航空航天等行业，报告期内上述细分领域的行业需求与景气度呈现出鲜明特征与发展态势。如果公司下游行业受到宏观经济周期波动影响，设备投资乏力，或下游行业增速不及预期，导致设备采购需求大幅下降，将对公司经营情况产生不利影响。

（三）市场竞争加剧的风险

我国机床行业企业数量众多，未来行业将面临市场竞争加剧的风险。一方面，日本发那科、日本兄弟公司、山崎马扎克等跨国公司技术实力雄厚、规模大，在国内高端机床市场中占据较高的份额，如果境外先进企业加大在中国市场的开拓力度，将对国产品牌构成较大的竞争压力；另一方面，部分国内具有较强竞争力的数控机床企业持续增加研发投入，提高产品及服务竞争力，若公司不能在激烈的市场竞争中继续巩固自身优势，或未能进一步提升先进产品研发实力，或新产品的市场推广不及预期，或未能持续提升制造服务能力和经营管理水平，将影响公司市场占有率和利润水平。

（四）消费电子行业景气度下降的风险

消费电子行业是公司主要的下游市场，近两年，受宏观经济环境、终端消费需求波动等因素影响，智能手机、电脑周边、智能穿戴等消费电子产品市场需求存在一定波动。2023年下半年以来，带有 AI 功能的产品渗透率逐步提升，消费电子行业市场需求呈现一定的复苏迹象。如果未来下游消费类电子领域不能持续企稳回升甚至进一步下滑，则可能导致公司经营业绩无法稳定增长甚至下滑。

（五）毛利率下滑的风险

报告期各期，公司综合毛利率分别为 21.52% 、 23.08% 及 24.91% ，总体稳中有升。报告期内公司毛利率低于同行业可比公司平均值，主要系产品结构、销售模式、客户集中度及生产模式等方面存在差异导致。报告期内，为应对市场竞争，公司部分型号产品价格有所波动，公司通过对上游采购加强管控，维持产品合理的毛利率水平。若未来公司无法通过技术研发持续推进机型迭代和成本优化，或未来宏观经济的增速放缓、市场竞争加剧或新市场领域开发情况不及预期，公司需通过降价策略加快市场推广，扩大市场份额，或未来原材料价格上涨，将对公司产品的毛利率产生不利影响。

（六）应收账款及长期应收款回收风险

报告期各期末，公司应收账款及因分期收款销售产生的长期应收款（含一年内到期）账面价值分别为 151,527.91 万元、232,248.27 万元及 210,723.41 万元，上述款项占各期末总资产比重分别为 17.96% setminus 21.89% 及 18.42% 。公司客户分散，数量众多，对公司应收账款及长期应收款等的管理能力要求较高。报告期各期末，公司应收账款及因分期收款销售产生的长期应收款（含一年内到期）坏账准备分别为 54,321.22 万元、70,550.51 万元及 72,476.56 万元。公司的应收账款周转率与同行业公司存在差异，主要系公司的销售模式以直销为主，导致公司承担的应收账款资金压力显著高于以经销为主的同行业上市公司。

报告期内，由于个别客户经营不善，导致其应收账款出现回款困难，公司已根据其实际情况及时计提了坏账准备，若其经营继续恶化或出现破产等情形，将导致公司应收账款产生坏账损失。公司目前应收账款及长期应收款等主要客户为消费电子领域的加工企业，其经营情况受消费电子景气度及整体宏观经济影响较大，若消费电子景气度下行或者客户自身经营不善，可能导致回款周期延长甚至无法收回货款，进而对公司经营产生不利影响。

（七）存货跌价风险

报告期各期末，公司存货价值分别为 129,514.95 万元、221,098.53 万元及298,713.73 万元，占各期末总资产比重分别为 15.35% 、 20.84% 及 26.12% 。报告期各期，公司存货周转率分别为 1.66、1.81及1.41。其中，各期末发出商品占存货余额的比重分别为 36.53% 、 57.09% 及 60.12% 。

公司存货规模较大、存货周转速度较慢，且各期末发出商品的占比明显提升，可能影响公司资金周转速度和经营活动的现金流量，降低资金使用效率。如果国家政策和市场下游需求变化，公司客户对发出商品的验收周期延长，或变更甚至取消设备采购，或行业竞争加剧导致公司产品销售受阻，公司将面临大幅计提存货跌价准备的风险，导致公司经营业绩下滑。

（八）原材料价格波动的风险

公司产品生产所需部分原材料包括铸件、钣金件及其他金属结构件等，其采购价格受钢材、铝材等大宗商品价格波动影响。2025 年下半年以来，部分大宗金属价格有所上涨。若未来相关原材料价格持续上涨或出现较大波动，而公司未能通过加强供应链管理、优化产品结构、改进工艺设计、适时调整销售价格等方式有效传导或消化成本压力，则公司可能面临产品成本上升、毛利率下降的风险，进而对经营业绩产生不利影响。

（九）核心部件供应的风险

公司产品的部分核心部件如数控系统、丝杆、线轨主要来自日本三菱、日本THK 等国际品牌。一方面，国际品牌的核心部件技术成熟，在国内机床行业的市场占有率较高，国产机床企业中高档产品可选择的核心部件品牌较少，议价能力不强，由此可能导致公司采购成本增加；另一方面，因国际贸易形势变化影响，上述核心部件的供应可能受到交期延长、关税提升等潜在风险影响，核心部件的国外供应链企业可能受到当地政府要求限制向中国出口或要求其关闭在中国投资设立的企业，导致其无法向公司持续供货，若公司不能及时找到可替代的国产核心部件，或者国产核心部件在公司主要产品的性能适配上存在显著障碍，将增加公司经营难度和经营成本，进而影响公司的经营业绩。

（十）商誉减值风险

截至报告期末，公司商誉账面价值为 165,352.37 万元，主要是公司 2015 年通过发行股份及支付现金购买资产方式取得了深圳创世纪 100% 股权而形成的商誉。公司根据企业会计准则的规定每年末对商誉进行减值测试，若未来因国家产业政策、外部行业竞争，或自身市场拓展、内部管理等方面受到不利因素影响，导致形成商誉的被投资单位的盈利不及预期，则可能会导致公司产生商誉减值的风险，进而可能对公司盈利能力造成不利影响。

（十一）重大诉讼案件的风险

2019年11月，北京精雕以深圳创世纪技术秘密侵权为由提起诉讼，期间北京精雕向法院申请变更诉讼请求等。2025 年 12 月，公司收到与北京精雕知识产权纠纷案的二审判决书，二审判令田某、深圳创世纪连带赔偿北京精雕经济损失及合理开支合计 38,163 万元，同时承担一、二审案件受理费；判令田某与深圳创世纪立即停止披露、使用或允许他人使用北京精雕涉案技术秘密等其他内容。目前案件进入执行阶段，法院已冻结深圳创世纪部分银行账户及其持有的子公司宜宾创世纪、浙江创世纪 100% 股权。

鉴于案件正在执行中，子公司深圳创世纪正推进判决履行工作，考虑到本次执行同时涵盖金钱给付与行为履行两类事项，执行要求较为复杂，执行环节仍存在一定的不确定性。针对金钱给付部分，本次执行涉及金额较大，金钱给付部分存在多个环节及多方沟通的不确定性。由于本次金钱给付及相关账户冻结，对深圳创世纪经营情况及现金流状况产生一定的不利影响；如深圳创世纪不能及时执行金钱给付，相关子公司股权存在被拍卖风险，进而对发行人的生产经营产生不利影响。针对行为履行部分，由于涉及技术秘密的停止使用、相关技术信息的销毁等事项，虽然深圳创世纪已在能力范围内完成主动自查并积极履行，并向法院及原告方申请履行监督与见证，但如若后续原被告双方就行为履行的情况产生争议，且法院最终认定深圳创世纪未全面履行行为履行义务，深圳创世纪将可能面临被法院要求继续履行或产生新的纠纷。上述情况若实际发生，可能对公司的财务状况及生产经营造成不利影响。

（十二）知识产权的风险

长期以来，公司通过申请专利等方式对自主知识产权以及核心技术进行保护，但由于行业内技术模仿、人才流动等情况客观存在，不排除公司部分知识产权被通过模仿或窃取等不正当方式侵害的风险。同时，公司一贯重视自主知识产权的研发，避免侵犯他人知识产权，但由于知识产权权利认定、保护范围等存在较强专业性与复杂性，公司作为拥有较多知识产权的上市公司，仍可能面临未来被竞争对手或其他利益相关方采取恶意诉讼等不正当竞争手段的风险。若上述情形实际发生，可能增加公司的应诉成本，分散研发与经营精力，进而对公司的日常经营、业务发展和竞争优势等造成不利影响。

目 录

声 明...... 重大事项提示目 录.. 释 义..

第一章 发行人基本情况.... 14

一、发行人基本情况.. 14

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况. 14

三、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况. 16

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容.. . 31

五、现有业务发展安排及未来发展战略.. . 44

六、截至最近一期末公司财务性投资的情况. .45

七、同业竞争情况.. .. 49

八、重大诉讼、仲裁、行政处罚及其他情况. . 51

九、深圳证券交易所对发行人报告期内年度报告的问询情况. .53

第二章 本次证券发行概要 . 57

一、本次发行的背景和目的.. 57

二、发行对象及与发行人的关系.. 59

三、附生效条件的股份认购协议内容摘要. .61

四、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期. . 63

五、募集资金金额及投向.. . 65

六、本次发行是否构成关联交易.. . 65

七、本次发行是否将导致公司控制权发生变化. .. 65

八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

... 66

九、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据. .. 66

十、本次发行满足《注册办法》第三十条相关规定的情况.. .. 67

第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 69

一、本次募集资金投资项目. .69

二、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响.. . 75

三、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论.. 75

第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析... .76

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划.. .76二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化. .. 76三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及其一致行动人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况.. .. 76四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及其一致行动人可能存在的关联交易的情况.. ... 76五、募集资金与现有业务或发展战略的关系，项目的实施准备和进展情况，预计实施时间，整体进度安排，发行人的实施能力及资金缺口的解决方式.76六、历次募集资金运用.. ... 77

第五章 与本次发行相关的风险因素. 82

一、与发行人相关的风险.. .82

二、本次发行相关的风险.. 87

第六章 与本次发行相关的声明.. 89

发行人全体董事、高级管理人员声明. .89

发行人全体董事、高级管理人员声明. . 90

发行人审计委员会声明.. 91

发行人控股股东、实际控制人声明. . 92

保荐人（主承销商）声明（一） . 93

保荐人（主承销商）声明（二） . 94

发行人律师声明.. . 95

会计师事务所声明. .96

关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司 签字注册会计师段姗、於祝荧

离职的说明.. . 97

会计师事务所声明. .. 98

关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司 签字注册会计师蓝兴离职的说

明... .. 99

发行人董事会声明. .100

释 义

在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

注：本募集说明书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本募集说明书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入导致。

第一章 发行人基本情况

一、发行人基本情况

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）股权结构

截至2025年12月31日，发行人的股本结构如下：

单位：股、%

截至2025年12月31日，发行人前十名股东持股情况如下：

单位：股、 %

注：上表未包含截至 2025 年 12 月 31 日不具有投票权的广东创世纪智能装备集团股份有限公司回购专用证券账户持有的公司股票 16,795,000 股，持股比例为 1.01% ；截至 2026 年 4月 30 日，前述回购账户中公司股票为 11,671,000 股，持股比例为 0.70% 。

（二）控股股东、实际控制人情况

截至本募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人为夏军先生。夏军先生直接持有公司股票227,103,167 股，持股比例为 13.64% ；夏军先生的一致行动人凌慧女士持有公司股票24,209,428 股，持股比例为 1.45% ；夏军先生及其一致行动人合计持有公司股票 251,312,595 股，持股比例合计为 15.10% ，剔除存放于公司回购专用证券账户中的股份后，夏军先生及其一致行动人的合计持股比例为15.20% 。夏军先生及其一致行动人所持股份无质押情况。

夏军先生，1975 年生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学高级工商管理硕士结业。夏军先生历任珠海倍速特企业集团及其分公司的业务员、经理等职务；2005年12月至2015年11月在深圳市创世纪机械有限公司担任执行董事、总经理；2015年12月至今先后担任深圳市创世纪机械有限公司董事长、执行董事、总经理；2016 年 4 月起担任上市公司董事，2018 年 5 月起担任上市公司董事长，2025年12月起担任上市公司总经理。

三、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况

（一）公司所属行业

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业分类为“C3421金属切削机床制造”。

（二）主管部门、监管体系和行业主要政策和法规

1、主管部门、监管体系

公司所处行业的主管部门为国家发展和改革委员会、工业和信息化部，自律性行业组织为中国机床工具工业协会。各部门机构具体职能如下：

2、行业主要政策和法规

行业的主要法律法规及政策如下表所示：

3、政策变化以及对发行人生产经营的影响

近年来，公司所在的数控机床行业监管体制稳定，未发生较大变化。从行业政策来看，发行人所处行业受到国家法律法规和产业政策的大力支持。

（三）行业概况和市场规模

1、行业概况

数控机床是数字控制机床的简称，是一种装有程序控制系统的自动化机床。该控制系统能够逻辑地处理具有控制编码或其他符号指令规定的程序，并将其译码，用代码化的数字表示，通过信息载体输入数控装置，经运算处理由数控装置发出各种控制信号，控制机床的动作，按图纸要求的形状和尺寸，自动地将零件加工出来。数控机床与传统机床在控制、精度、自动化、灵活性等方面差异显著。数控机床高精度、高自动化、灵活性强，适合高质量高效率生产。

数控机床设备作为高端装备和智能装备制造的基础和核心产业之一，在推动国家经济发展、社会进步、提高人们生活水平以及保障国家安全等方面发挥着广泛而重要的作用，是我国由“制造大国”迈向“制造强国”的重要基础性产业。近年来，随着我国经济结构调整和产业转型升级，智能制造、工业互联网等技术的兴起，机床行业迎来了前所未有的增长机遇，市场规模持续扩大，有力推动了国家制造业数字化和智能化。

2、市场规模及前景

根据中国机床工具工业协会，2023 年机床工具行业年初曾恢复性增长，但是受国际环境及下游装备投资乏力等因素影响，二季度开始持续下滑，全年营业收入、利润总额同比有所下降。2023 年我国机床工具行业完成营业收入 10,974亿元，同比下降 10.3% ；金属加工机床生产额为 1,935 亿元，同比增长 1.1% ；消费额为 1,816 亿元，同比下降 6.2% 。其中，金属切削机床生产额同比下降 6.7% ，消费额同比下降 15% ，完成营业收入同比下降 7.2% 。2024年，随着存量政策有效落实，一揽子增量政策加快推出，政策组合效应持续发挥，有效提振了市场信心，2024 年 10-12 月制造业 PMI 连续三个月保持在临界点以上，设备更新投资保持较快增长，对机床工具行业产生了明显的拉动效应，主机产品的产需两端都呈现增长。2024年我国机床工具行业完成营业收入10,407亿元，同比下降 5.2% ；金属加工机床完成生产额为 2,050 亿元，同比增长 5.1% ；消费额为 1,856 亿元，同比增长 1.4% 。其中，金属切削机床生产额同比增长 6.4% ，消费额同比增长 4.1% ，完成营业收入同比增长 6.3% 。

2025 年以来，国家实施更加积极的财政政策和适度宽松的货币政策，加大逆周期调节力度，有利地扩大机床工具市场需求。同时，得益于近些年来我国机床工具行业的技术进步，产品技术水平和质量稳定性明显提升，在出口逐年增长的同时，进口替代步伐也在加快。根据中国机床工具工业协会数据，2025 年我国机床工具行业完成营业收入 10,571 亿元，同比增长 1.6% ；实现利润总额 421亿元，同比增长 58.6% ；金属加工机床生产额为 2,198亿元，同比增长 6.9% ；消费额为 1,892 亿元，同比增长 1.6% 。其中，2025 年金属切削机床产量为 86.8 万台，同比增长 9.7% ；金属切削机床在手订单同比增长 7.9% 。同时，由于机床行业属于制造业的“工业母机”，随着下游消费电子行业、新能源汽车、航空航天、造船、电工电器、人工智能、机器人等应用领域的快速发展，给机床工具行业提供了广阔的市场空间。

（四）行业进入的主要壁垒

数控机床行业属于技术和资本密集型相结合的行业，经过多年发展，我国的数控机床行业已初步形成一定的行业格局，新进入者面临较高的进入壁垒，具体如下：

1、技术与人才壁垒

数控机床行业是一种集设计、加工、制造、维护保养为一体的系统工程，处于制造业产业链顶端，涉及多项学科及多项先进技术领域。同时，数控机床应用领域广泛，不同下游应用领域的生产流程、技术工艺、产品形态、品质要求等情形各异，需要针对不同细分领域进行针对性研发、个性化设计，要求企业具备整体的系统设计和开发能力。从事本行业的厂商需要掌握扎实的理论基础，具备多学科的先进技术融合能力，熟练掌握上游行业所提供的各类关键零部件性能，并对下游行业用户所提出的需求进行引导，高度综合相关技术并对系统进行集成后，才可设计出符合要求的成套装备及系统产品。

由于本行业是涉及多学科、跨领域的综合性行业，数控机床行业企业需要大批掌握机械系统设计、自动化控制系统设计、软件开发设计、以及深刻理解下游行业技术变更等方面的高素质、高技能以及跨学科的专业人才，需要大量的研发设计人员、项目管理人员、市场开发人员和安装调试人员组成团队相互合作。

2、资金壁垒

数控机床行业在生产设备、流动资金、技术开发等方面均需要大量的资金，而且资金的投入和产品的产出存在周期性，因此对数控机床生产厂商的资金实力要求较高。此外，一定规模的精密加工数控机床设备生产企业在建立完整制造链的过程中，需要大量的资金投入才能形成规模竞争能力。

3、品牌壁垒

对下游客户而言，精密加工数控机床设备价值较高，属于较大的固定资产投资。由于设备的性能将决定所加工材料的品质和良品率，而影响最终产品的技术高度、质量、寿命、应用范围以及成本，客户对设备的质量、售后服务、技术性能等要求较高，因此客户的选择受设备品牌和口碑因素影响较大。一个良好品牌的建立需要可靠的产品质量、完备的售后服务体系作为支撑，也需要较长时间的市场检验。同时，满足客户定制化产品需求需要大量时间和经验的积累，客户一旦建立起对产品的信任，忠诚度通常较高。因此，制造商的品牌声誉和历史业绩对企业的产品销售影响很大，而品牌的建立需要相当长的时间，新进入者很难在短期内成功。

（五）行业发展趋势

1、高端智能装备及智能制造是国家政策重点支持的领域

数控机床相较于普通机床，在加工精度、加工效率、加工能力和维护等方面都具有突出优势，随着我国制造业转型升级，对加工精细度需求不断提升的驱动下，我国数控机床的渗透率在逐年提升。2024 年我国金属切削机床数控化率已达到 43.71% ，但与发达国家 80% 左右的数控化率水平仍存在较大差距。2025 年以来，国家持续加大对工业母机、高档数控系统和关键功能部件等领域的支持力度。《工业母机高质量标准体系建设方案》提出，到 2026 年基本建立工业母机高质量标准体系，制修订标准不少于 300 项，加快高端工业母机、高档数控系统、高性能功能部件、关键核心零部件等标准研制；《机械行业稳增长工作方案（2025—2026 年）》亦提出围绕扩大有效需求、提升优质装备供给能力、推进数字化转型等方面推动机械行业高质量发展。与此同时，随着部分存量设备逐步进入更新替换阶段，设备更新需求逐步释放，AI 液冷、机器人、低空经济等新兴产业的发展，也为高端数控机床行业带来了新的应用需求。在政策鼓励、经济发展和产业升级等因素影响下，未来我国数控机床行业将迎来广阔的发展空间。

2、高档数控机床市场进口替代

从应用领域看，高档机床应用范围涵盖能源、航天航空、军工、船舶等关系国家安全的重点支柱产业，此外，汽车、航天航空、医疗设备等下游重点行业的产业升级加速也进一步加大对高档机床的需求。同时，随着人工智能、具身机器人等部分新兴应用领域持续发展，具备高精度、高效率及复杂加工能力的高档数控机床产品需求亦有望进一步增长。从我国制造业整体发展来看，目前正在从“制造大国”向“制造强国”转变，未来“高端化、高利润”替代“薄利多销”是我国制造业的发展趋势，未来对高速度、高精度、高价值的高档数控机床需求的占比也将越来越高。目前，西方国家对高档数控机床和技术出口我国进行了严格管制，使得我国在高档数控机床行业面临“卡脖子”的难题，加速我国推进高档机床国产化、实现高端产品的自主可控的进程。近年来，国内中高档数控机床市场崛起了一批具备一定核心技术的民营企业，未来将紧跟国产化替代的浪潮，进一步扩大高端市场份额。

3、核心部件自给能力提高

数控机床核心部件主要包括数控系统、主轴、丝杆、线轨等，目前国内各核心部件技术距离国际水平存在一定差距，国内机床厂商为提高机床精度和稳定性，提高产品竞争力，核心部件以国际品牌为主，国产化率较低，对国际品牌部件依存度较高，特别是高档数控机床配套的数控系统仍主要由日本发那科、德国西门子、日本三菱等境外厂商占据较高市场份额。近年来，在国家政策支持和国内企业持续技术攻关的推动下，国内一批包括公司在内的机床企业正在不断突破掌握核心部件技术，随着国家政策的大力支持，国内中高档机床自主研发水平的不断提高，我国机床核心部件自给能力将会进一步提升。

（六）行业竞争格局

新中国成立后确定了 18 家国有骨干机床企业，代表了中国机床行业技术和规模的最高水平，后因市场需求结构发生显著变化，境外先进机床企业利用产品优势快速抢占国内高端市场份额，叠加市场经济冲击，产业格局发生了较大变化，但国内涌现了以创世纪、海天精工、乔锋智能等为代表的一批民营企业抓住了转型升级的机遇，得到市场广泛认可，逐步成为我国机床行业的中坚企业。

公司专注于数控机床领域，主要产品包括主要应用于消费电子行业的钻铣加工中心系列，以及应用于汽车制造、五金模具等行业的立式加工中心系列、卧式加工中心系列、龙门加工中心系列等。公司数控机床业务在消费电子细分领域优势突出，公司研发生产的钻铣加工中心在技术水平、产销规模、服务能力等方面可与国际领先企业竞争，获得国内消费电子金属结构件龙头企业高度认可，市占率领跑行业。

1、境外主要竞争对手

公司在国际上竞争对手有 CNC巨头日本发那科、日本兄弟和山崎马扎克等。具体如下：

（1）日本发那科

日本发那科是世界最大的专业生产工厂自动化设备和机器人的综合制造商，已有60多年的发展历史。截至 2025年末，日本发那科在全球 100多个国家拥有超过 280 个办事处，其产品主要有数控机床控制系统（CNC）、智能机器人以及智能机械设备，其中 CNC 和机器人产品多年来在全球市场的占有率一直保持领先地位。基于在数控系统上的优势，其开发的 CNC 加工中心在产销量、质量稳定性、技术先进性等方面具有全球领先地位。

（2）日本兄弟公司

日本兄弟公司是一家以现代化办公设备为主业、产品遍布全球的跨国集团，1985 年开始投产第一代钻孔攻丝加工中心，其重点开发的用于汽车、IT 设备等行业零部件批量加工的CNC数控钻孔攻丝中心产品市场竞争力较强。

（3）山崎马扎克

山崎马扎克成立于 1919 年，是一家全球知名的机床生产制造商，产品以高速度、高精度在行业内著称，机床产品遍及机械工业的各个行业。山崎马扎克主要生产复合加工机、数控车床、立式加工中心、龙门加工中心、卧式加工中心、数控激光加工机、柔性生产线系统、数控装置、CAD/CAM 系统和生产支持软件等，在全球拥有日本、美国、英国、新加坡和中国等多家生产基地。

2、境内主要竞争对手

国内从事数控机床业务的企业主要有海天精工、纽威数控、科德数控、国盛智科、乔锋智能等。具体如下：

（1）海天精工（601882.SH）

宁波海天精工股份有限公司成立于 2002年，于2016年在上海证券交易所主板上市，主营业务是高端数控机床（龙门、卧式、立式、镗铣、立式车床）的研发、生产和销售,其主要产品包括数控龙门加工中心、数控卧式加工中心、数控卧式车床、数控立式加工中心、数控落地镗铣加工中心、数控立式车床，汽车行业解决方案，模具行业解决方案，航空航天行业解决方案。

（2）纽威数控（688697.SH）

纽威数控装备（苏州）股份有限公司成立于 1997年，于 2021年在上海证券交易所科创板上市，从事中高档数控机床的研发、生产及销售，现有大型加工中心、立式数控机床、卧式数控机床等多种型号产品，广泛应用于汽车、工程机械、模具、阀门、自动化装备、电子设备、航空、船舶、通用设备等行业，部分产品根据客户特殊需求定制化开发。

（3）科德数控（688305.SH）

科德数控股份有限公司成立于 2008年，于2021年在上海证券交易所科创板上市，致力于五轴联动数控机床、高档数控系统及关键功能部件的技术研发。其主要产品为系列化五轴立式（含车铣）、五轴卧式（含车铣）、五轴龙门、五轴卧式铣车复合四大通用加工中心和五轴磨削、五轴叶片两大系列化专用加工中心，以及服务于高端数控机床的高档数控系统、伺服驱动装置、系列化电机、系列化传感产品、电主轴、铣头、转台等。

（4）国盛智科（688558.SH）

南通国盛智能科技集团股份有限公司成立于 1999年，于 2020年在上海证券交易所科创板上市，是国内先进的金属切削类中高档数控机床以及智能自动化生产线提供商，其主要产品包括数控机床（五轴联动立式加工中心、五轴联动龙门加工中心、高速高精立式加工中心等）、智能自动化生产线和装备部件等。

（5）乔锋智能（301603.SZ）

乔锋智能装备股份有限公司成立于2009年，于2024年在深交所创业板上市，致力于研制精度高、可靠性高、效率高、智能化的国产现代化“工业母机”，为智能制造转型升级提供更高品质的数控机床设备。其主要产品包括立式加工中心、龙门加工中心、卧式加工中心等，广泛应用于通用设备、消费电子、汽摩配件、模具、工程机械、军工、能源、医疗器械、航空航天、5G通讯等行业。

3、市场份额情况

根据中国机床工具工业协会，2024年金属切削机床行业完成营业收入 1,687亿元；公司2024年高端智能装备业务收入为45.83亿元，市场整体份额为 2.72% ，在已上市的数控机床同行业上市公司中排名第一。2025 年，金属切削机床行业完成营业收入1,868亿元；公司2025年数控机床等高端装备业务相关收入为53.00亿元，市场整体份额为 2.84% ，同比上升。具体情况如下：

注：上述数据统计日为发行人募集说明书更新 2025 年年报数据首次签署日，即 2026 年 4月 7 日。

（七）行业技术水平和经营特征

数控机床行业经过数十年的发展，通用技术与原理已发展较为成熟，在前期借鉴学习国外先进技术后，国内各机床厂商逐渐开始注重自己的核心技术，开发具有竞争力的机床产品，从而获得更强有力的发展。机床制造是在行业通用技术基础上，进行综合研发设计，形成零部件、整机设计方案、图纸等，经过工艺分解为作业指导书后加工、装配为最终产品。国内机床制造企业实现的技术路线无较大差异，通过长时间积累研发、设计、装配、生产经验，对行业通用技术不断进行优化和发展，改进生产方法、研究下游客户需求，从而形成各自的核心技术。

随着市场竞争的加剧，数控机床将进一步向高速度、高精度、高可靠性发展。其中，高速度是指通过提高主轴转数、工作台移动速度等实现高效生产、降低制造成本，从而提升产品的竞争力；高精度体现为加工工件的质量及几何精度越来越高，尤其适用于小型金属结构件及军工等领域的精密加工需求；可靠性主要体现为数控机床无障碍的工作时间，数控机床需要长时间持续地工作，设备的可靠性对提升工作效率、节省生产成本有重大影响。

数控机床设备制造业属于技术、资金密集型行业，技术及研发优势是企业的核心竞争优势。本行业采用“以销定产，以产订购”的生产经营模式，以下游订单需求为导向，打造符合下游要求的生产线，服务下游工业企业。

（八）所处行业与上下游的关联性

数控机床的上游主要包括数控系统、电子元件、精密部件（如丝杆、线轨和主轴等）、功能部件、钣金、铸铁钢件等设备提供商，下游主要包括消费电子、新能源汽车、精密模具、航空航天等制造业行业。

1、上游行业的影响

机床行业上游主要由构成机床的基础材料和零部件组成，按功能主要包括系统控制与机械结构两部分，系统控制包括数控系统、电子元件，机械结构包括铸铁钢件、钣金件、精密部件和功能部件，二者协同运作共同决定了数控机床的性能。受到技术的限制，目前国内高档数控机床所需的数控系统、丝杆和线轨等主要采用国外品牌，而铸铁钢件、钣金等部件的生产在国内发展已经较为成熟。总体上，上游市场较为成熟，供应稳定。

2、下游行业的影响

数控机床作为工业母机，下游涉及各行各业，包括消费电子、新能源汽车、精密模具、航空航天等行业，相关产品应用亦逐步延伸至 AI 液冷、具身机器人等新兴领域。

（1）消费电子行业

消费电子是指供日常消费者生活使用的电子产品，包括手机、电脑、以 MR为代表的智能穿戴设备及其他终端电子类产品。电加工机床、数控加工中心、数控钻床、数控铣床等广泛应用于消费电子行业，金属切削机床在消费电子行业的用途主要在加工金属外壳、金属零部件等。消费电子行业主要应用的技术有冲压、车铣加工、电加工和激光加工，消费电子产品内部的钣金件多是冲压完成，而产品壳体部分多为车铣加工。

2023 年以来，AI 等新技术在消费电子终端设备中的应用加速落地，推动了行业从弱复苏向成长的转变，消费电子行业正处于快速变革和创新的关键时期。根据 Fortune Insights 的数据，2023 年全球消费电子行业市场规模达到了 7,734亿美元，预计未来几年将保持稳健增长。具体而言，从 2024 年到 2032 年，全球消费电子市场将以 7.63% 的年均复合增长率（CAGR）扩张，到 2032年市场规模预计将增至 14,679.40 亿美元。随着 5G、物联网、人工智能等前沿技术的不断融合和应用，消费电子产品市场有望持续展现出强劲的增长势头。

2024 年以来，我国消费电子行业也明显复苏，近几年积压的换机需求逐步释放，内需与出口均呈现积极态势，市场活力显著增强。智能手机市场在经历两年下滑后重回增长，根据 Canalys 统计数据，中国大陆智能手机市场 2024 全年出货量达 2.85 亿台。2025 年，在手机等数码产品购新补贴等政策带动下，国内市场手机出货量总体保持较大规模。根据 IDC 统计数据，2025 年，中国大陆智能手机市场智能手机出货量为 2.85 亿台。

（2）新能源汽车行业

新能源汽车产业是由整车制造商、零部件供应商、产品经销商和服务提供商组成的覆盖汽车整车、零部件设计研发、制造、销售、售后服务以及报废回收全过程的庞大产业链。机床是新能源汽车生产的重要设备，是新能源汽车制造厂固定资产总投资的重要组成部分，直接影响到新能源汽车的制造成本。

中国政府对新能源汽车产业的支持力度不断加大，从购车补贴、税收优惠到充电基础设施的全面建设，为新能源汽车的发展提供了坚实的政策保障和物质基础。随着充电站的广泛布局和充电设施的智能化升级，新能源汽车的使用便利性将得到显著提升，进一步消除了消费者的续航焦虑，为新能源汽车的广泛应用奠定了坚实基础。

中汽协数据显示，2024 年新能源汽车销量与动力电池装车量均实现稳定增长，新能源汽车产销分别完成 1,288.8万辆和1,286.6万辆，同比分别增长 34.43% 和 35.50% 。2025年，新能源汽车产销分别完成 1,662.6万辆和 1,649万辆，同比分别增长 29.0% 和 28.2% ，继续保持快速增长。新能源汽车新车销量达到汽车新车总销量的 47.9% ，在整体汽车市场中的占比进一步提升，消费者对电动化产品的接受度持续提升。随着政策推动与技术进步，新能源汽车市场正加速从政策驱动转向市场驱动。预计随着高阶智驾技术加速向中低阶车型下沉，包括比亚迪、华为、小米等在内的厂商将推动智驾技术在更多车型中的应用，从而进一步促进新能源汽车行业的发展。

（3）精密模具行业

模具是一种利用金属、非金属等材料经专门设备加工而成的基础工艺装备，主要用于高效批量生产特定零部件或制件。模具具有高生产效率、高一致性、低耗能耗材及高精度和复杂度等优点，因此广泛应用于汽车、电子、信息、航空航天、轻工、军工、交通、建材、医疗和生物等行业。模具中的主要型腔和型面加工几乎都依赖于数控机床，从最初的普通铣床到三轴加工中心，再到如今的五轴高速铣削技术，铣削技术的进步使得复杂的三维型面零件的加工成为可能。

我国模具工业在近二十年中得到了飞速发展，产业规模跃居全球第一，模具产业的国际竞争力也不断增强，目前我国已经成为全球模具产值最大的国家。考虑到我国制造业庞大的产值规模，以及良好发展前景，未来我国模具工业将受益于国内巨大的市场需求和政策的扶持，保持较快发展态势。

（4）航空航天行业

航空航天行业作为机床行业技术壁垒最高的下游领域，其对高端机床的需求集中体现在复杂结构件与关键零部件的精密加工场景。该领域产品普遍采用钛合金、高温合金及复合材料，加工需满足高精度、高刚性及多工艺复合要求，需要依赖五轴联动加工中心、大型龙门铣床、车铣磨复合机床等高端设备。当前，国产大飞机量产、商业航天卫星批产及国防装备升级，正推动国内对高端机床的进口替代需求加速，包括发行人在内的国内企业已在五轴机床、复合加工设备等领域实现技术突破，国产化率呈现持续提升态势。

在技术方面，航空航天机床正通过智能化、绿色化升级提升竞争力，新技术持续应用于加工过程，显著提升效率、精度及一致性，同时，在难加工材料瓶颈方面取得突破性进展。国内企业正加速高端数控系统、精密主轴等核心部件的自主化研发，并通过产学研协同模式强化工艺整合能力。在政策方面，“十四五”规划将航空航天列为国产机床替代重点领域，叠加全球商业航天进入快速发展时期，预计 2025-2030 年相关市场规模年复合增长率将超 8% ；随着国产技术攻关的持续推进，智能化五轴机床、特种加工装备等领域有望实现“自主创新”的跨越发展，为行业发展开辟新的发展空间。

（5）AI 液冷及具身机器人等新兴领域

随着人工智能、大模型训练及算力基础设施建设持续推进，AI 液冷等新兴领域对精密结构件、散热部件及相关零部件的加工需求逐步增加；同时，具身机器人产业的持续发展也带动了部分精密零部件、结构件及相关组件的加工需求增长。由于相关产品通常对加工精度、效率及一致性具有较高要求，AI 液冷及具身机器人等新兴领域的发展有助于拓展中高端数控机床的应用场景，并进一步释放相关市场需求。

（九）公司竞争优势

1、研发优势

公司不断推动高端智能装备产品技术研发，依托“一站一室两中心”（深圳市院士工作站、智能精密加工关键技术工程实验室、广东省工程技术研究中心、深圳市企业技术中心）四个高端研发创新平台，并在深圳、苏州、西安设有研发中心，围绕客户当下需求定制化开发、提升产品核心竞争力、提高产品性价比、降低产品综合成本以及基于未来需求的前瞻性开发等五个方向，积极投入资源、持续研发，同时加快突破高端机床平台和核心零部件相关技术，实现自主化、国产化替代。

研发团队是企业得以发展和成长的基础。公司拥有一支规模相当的专业研发团队，具备行业领先的自主研发能力，为公司业务可持续高质量发展提供了重要支撑和技术保障，已被国家知识产权局认定为“国家知识产权优势企业”。

2、规模优势

公司总部位于深圳，在国内外分别布局了东莞、苏州、湖州、宜宾及越南等大型的产业基地，产能规模在行业内处于领先地位，在区位上全面覆盖了国内最核心的制造业产业聚集地。

数控机床下游主要应用领域如消费电子、通信、汽车制造、轨道交通等行业集中度普遍较高，客户生产规模较大，要求上游设备供应商必须具备规模化生产能力和快速交付能力。公司领先的产能布局构筑了“规模壁垒”优势，同时兼顾了供应链、生产、市场、客户、人才等公司发展最核心的资源需求。

3、产品优势

公司目前产品类别较多，包括 3C系列机型和通用系列机型等。钻铣加工中心系公司的核心主导产品，主要大批量应用于消费电子行业，在技术水平、产销规模、服务能力等方面可与全球领先企业（日本发那科、日本兄弟公司）竞争，获得了比亚迪电子、长盈精密等全球知名消费电子结构件制造商的高度认可。目前公司产销量、市场知名度、质量稳定性等综合能力居国内领先地位。

4、品牌优势

公司始终追求卓越的匠心精神，先后荣获“广东省制造业 500强”“深圳市市长质量奖”“深圳质量百强企业”“深圳市科学技术进步奖”等多项质量与品质殊荣。公司核心商标“台群 Taikan”“宇德 Yuken”被评为广东省著名品牌，在行业内具有较高的品牌美誉度。

目前公司的数控机床产品与服务获得了诸多一线客户的高度认可，比亚迪电子、富士康、立讯精密、领益智造、长盈精密、中国中车、上汽通用、中航工业等已成为公司重要客户。

5、销售渠道优势

公司以市场特点和客户需求为导向，通过完善营销培训机制，持续提升团队的专业性与竞争力。在销售模式上，公司实施直销与经销相结合的销售模式。直销主要覆盖国内制造业高度集中的华东、华南地区，凭借快速响应的本地化服务建立了较高的竞争壁垒；经销方面，通过与多家优质经销商展开良好合作，在覆盖国内外主要客户的同时，有望通过经销商进一步切入国产机床薄弱的领域。

在客户合作与市场布局方面，公司在与主要战略客户合作基础之上，继续开拓新的大客户，不断提升客户结构多元化程度。一方面，公司在继续巩固现有国内市场优势区域的基础上，加强国外渠道的开发，进一步优化公司营销网络；另一方面，为客户提供本地化售后服务，及时响应各类售后需求。

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）主要业务和核心产品

报告期内，发行人的主营业务为中高端数控机床和以数控机床为核心的综合解决方案的研发、设计、生产和销售，定位为“行业领先的高端智能装备整体解决方案服务商”，致力于为广大用户提供高精度、高效率、高可靠性、高性价比的优质装备及智能化整体解决方案。

公司产品门类齐全，涵盖金属切削机床和非金属切削机床领域，是国内同类型企业中技术宽度最广、产品种类最全的企业之一。公司的主要产品线覆盖全面，形成了以3C精密加工为基石、通用市场为支柱、高端五轴为突破点的立体化产

品矩阵。

1、钻铣加工中心系列

钻铣加工中心是公司的核心产品，主要应用于 3C消费电子、AI 液冷、具身机器人、低空经济、5G 通讯、小型精密零件/壳体类零件等相关结构件的精密加工，基本已实现下游 3C 领域核心用户的全面覆盖，市场占有率位居行业前列，并已实现进口替代；该产品2022 年成功入选国家工信部制造业单项冠军产品。

2、立式加工中心系列

立式加工中心产品是公司通用领域的核心产品，主要应用于塑胶、五金模具、汽车、自动化设备、机器人、医疗器械、通信设备、轨道交通等通用领域，目前该系列产品已成为公司核心产品之一。

3、卧式加工中心系列

公司卧式加工中心系列产品可广泛应用于小零件和中大型零件的加工，适合于各种异型零件、高精度箱体类零件的加工，可广泛应用于传统汽车、新能源汽车、工程机械、能源、通讯、模具等行业。

4、龙门加工中心系列

公司龙门加工中心系列产品主要适用于大型精密零件和精密模具的钻、铣、攻、镗、3D 弧面加工，可广泛应用于新能源汽车、航空航天、轨道交通、模具、工程机械等行业中大型复杂零件（如精密模具、轴承、螺旋桨等）加工。

5、五轴联动加工中心系列

五轴联动，一次装夹可实现对空间复杂曲面零部件的多面高效、高速、高精度加工，具有节约空间成本、经济实用的特点，相较于三轴与四轴联动的普通数控机床，其优势在于加工精度更高，适用于更复杂的加工场景和满足更高效更动态的加工需求。

6、数控车床系列

公司数控车床分为卧式车床、立式车床两个系列，广泛应用于新能源汽车、AI 液冷、具身机器人、工程机械、电子通讯、船舶等行业的零部件加工，尤其在阀体、轴承、汽车零部件（刹车盘、飞轮、制动毂、减速器等）及机器人传动部件（齿轮、丝杠等）领域企业青睐。

7、型材机加工中心系列

公司型材加工中心产品包括动柱式型材加工中心、动梁式龙门型材加工中心等产品，应用于汽车零部件、AI 液冷、工程机械、轨道交通等领域，主要针对

新能源汽车电池托盘、盖板等大尺寸铝型材、钢件等加工，以及 AI 液冷领域的大型分水器等散热结构件加工，可实现高速加工、高效加工、重切削加工。

除此之外，公司还持续加强“一体化的高端智能装备整体解决方案”能力建设，致力于将产品的核心竞争力升级为方案的核心竞争力，提升产品附加值，全方位地满足客户需求。

（二）公司主要业务模式

公司数控机床业务拥有完整的研、产、供、销、服体系，在各价值链环节中采取资源配置与附加值大小相匹配的原则，使内部资源配置达到安全、高效、集约、弹性目标，确保公司业务各关键环节可控，提高价值链整体附加值。在附加值较高的研发设计和产品销售与服务环节，以及对技术及经验积累要求较高的精密制造和检测环节，公司积极投入资源、重点布局；对于生产所需核心部件按照供应保障安全、可控的原则，主要通过“自主设计 + 委托加工”以及多种形式的采购方式获取，未在零部件环节大规模投入重资产及相关人员，减少重资产依赖，降低业务淡旺季和周期性波动带来的经营风险。

1、研发模式

公司基于“客户第一、科技创新”的核心理念，形成了用户需求导向特质的技术研发体系，公司始终坚持创新驱动发展，应用性研发与前瞻性研发并重，致力于产品综合性能及高性价比产品的技术提升。

公司研发活动围绕“整机 + ”展开，即以整机研发为基础，积极布局关键部件研发、数控系统的二次开发等。在整机研发方面，公司基于用户侧不断提高的加工需求，持续推动整机加工精度、加工速度、加工效率、稳定性的代际提升。

在关键部件研发方面，公司围绕主轴、刀库、B/C轴转台、直角铣头等核心部件进行技术研发，不断推进自主化，同时根据客户需求，进行数控系统的合作开发和二次开发。近年来，公司在确保现有产品技术性能的基础上，独立投入资源，加大五轴等高档数控机床的储备与研发。

2、采购模式

公司通过战略采购、规模化集采、定制化采购、委托加工等多种方式，确保核心部件的稳定供给，实现成本控制、质量保证、交付保障等关键目标。

目前，在数控系统、丝杆、线轨、精密轴承等方面，公司主要通过向进口品牌供应商进行战略采购或规模化集采；在主轴、刀库、转台等方面已基本实现自主化设计，由供应商进行生产加工；在铸件、钣金等方面，公司通过规模化集采、标准距离配送等方式实现配套供应保障。

3、生产模式

公司的生产“以长期规划与短期计划”结合的滚动管理模式，管控销售及生产交付；并且在生产过程中将特定步骤、工件模块化、标准化，进一步提升生产效率。

在精密制造环节，公司依托标准化的制造工艺流程，模块化精益生产，流程化控制，确保制造的效率和质量。在检测环节，公司拥有专门的工程检测实验室、计量中心和精密测量室，配备先进的检测仪器，依托完善的品质管控体系和成熟的检测流程，经过十余道严格的检测工序，最终确保产品高标准出库。公司较高水平的精密制造及检测环节，保障产品的精密性、稳定性、可靠性。

4、销售模式

公司当前的销售模式以直销为主，在客户分散度较高的区域及加快拓展的海外市场，根据需要采用经销模式，结合公司产品定位、区域市场特点、客户群体特点发展经销渠道。

在现有销售模式下，公司能够进一步贴近市场，实现快速布局、渠道下沉，在服务能力、反馈速度、属地化竞争、远程管控等方面具备核心优势。在售后服务方面，公司为客户提供本地化的售后服务，及时响应客户售后服务需求。

（三）业务经营资质许可

公司主营业务为中高端数控机床和以数控机床为核心的综合解决方案的研发、设计、生产和销售。截至报告期末，公司及子公司拥有的主要经营资质许可如下：

（四）核心技术来源

公司的核心技术主要来源于自主研发、引进吸收和合资公司向股东受让的方式。公司一直将技术创新放在企业发展的主要位置，依托“一站一室两中心”（深圳市院士工作站、智能精密加工关键技术工程实验室、广东省工程技术研究中心、深圳市企业技术中心）四个高端研发创新平台，并在深圳、苏州、西安设有研发中心。公司拥有一支规模相当的专业研发团队，具备行业领先的自主研发能力。

公司通过持续的研发投入，已经在数控机床领域形成了突出的技术实力，主要核心技术情况如下：

（五）主要产品产能和产量

报告期内，公司数控机床等高端智能装备产品产能、产量情况如下：

注 1：产能利用率 circeq 产量/产能注 2：产销率 = 销量/产量

（六）主要产品的原材料采购

公司生产数控机床所需的原材料主要包括数控系统、功能及结构件，功能及结构件主要包括丝杆、线轨、主轴、刀库、钣金件、铸件等。其中公司的数控系统主要采购自日本三菱、日本发那科、德国西门子等厂商；丝杆、线轨主要采购自中国台湾、日本等国家或地区的品牌厂商；主轴、刀库主要采购来自国产厂商；钣金件及其他铸件由于较为标准化，因此公司主要基于地域原则，向就近的供应商进行采购。

（七）能源供应情况

公司耗用的主要能源为电力。电力主要是日常生产、研发耗用，主要用电情况如下：

单位：万元、万度

（八）公司生产经营所需的主要生产设备、房屋情况

截至2025年12月31日，公司主要固定资产情况如下：

单位：万元

1、主要生产设备

公司生产过程中使用到的各种仪器设备品类型号众多，按照大的品类大致可将生产设备分为行车类、数控机床类、测量仪器类和辅助设备类。

2、已取得产权证书的房屋

截至报告期末，发行人及其下属子公司已取得产权证书的房屋共计 33 处，具体情况如下：

截至报告期末，上述已取得权属证书的房屋不存在权属纠纷或潜在争议，不存在抵押、查封、冻结或其他权利受到限制的情形。

3、未取得产权证书的房屋

截至报告期末，发行人及其下属子公司未取得产权证书的房屋共计 30 处，具体情况如下：

上述 1-10 项为深圳创世纪自深圳市宝安区住宅局所购买人才房，根据双方签订的《深圳市宝安区企业人才公共租赁住房买卖合同》约定，深圳创世纪仅享有有限产权，不得转让、对外出租或抵押。

上述11-30项为浙江创世纪分期建设已投入使用的房产，该等房产均已完成竣工验收备案。因当地主管部门要求各期全部建设完成后再统一办理不动产权证，因此截至报告期末暂未取得产权证书。

因此，发行人部分房屋未能取得权属证书的情形不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。

五、现有业务发展安排及未来发展战略

（一）现有业务安排

公司将继续聚焦深耕数控机床行业，不断推动技术创新、产品迭代、服务升级，致力于将公司打造成为全球领先的数控智能装备解决方案供应商且核心部件实现自主可控。

（二）发展战略

公司坚持以“1-3-8”战略为指引，以由大到强，由强到久为路径，以中高端为突破口，以扩大高端市占率为目标，采用合纵连横的经营策略，横向整合方面，立足于产业，投资整合专精特新机床产业标的并丰富产品线；纵向提升方面，深挖客户需求发展大单品，做大核心产品规模、做强拓展产品质量、做优高端种子产品品牌，最终实现高端机床的自主化，加速进口替代。

公司将布局全球营销网络的规划和建设，坚持国内、国外并举，并以国内市场为核心，建立东南亚和拉美地区营销支点；在扩大巩固中高端行业和市场的同时大力开拓高端行业和市场，积极营造品牌影响力和知名度。

（三）具体发展计划

1、持续巩固核心产品的市场占有率，增强公司盈利能力

公司持续通过广覆盖、高效率的方式经营小客户、深耕拓展大客户和老客户，聚焦国内华东和华南重点区域并突破扎根海外市场，继续巩固在 3C领域的竞争优势和市场占有率，继续强化钻攻机产品向五轴高端化升级，继续推进该产品在大3C领域的进口替代，打造国际品牌；同时，洞察通用市场需求，继续加大在通用市场的资源投放，特别是技术研发力度，持续提高立式加工中心产品的市场占有率，提升品牌知名度，为其他通用机床产品的全面投放打下坚实基础。

2、丰富产品线，进一步拓宽新能源和新兴经济领域应用赛道

公司目前已建立完善的产品结构和产能布局，将通过营销体系变革和组织能力升级，创新销售模式并加强市场推广策略，扩大品牌影响力，进一步拓宽新能源和高端应用赛道，提升公司核心竞争力。

公司将以通用领域和新能源领域为成长引擎，加大技术创新，贴近市场需求，

不断丰富公司卧式加工中心、车床、龙门等产品线并提高产品性价比，以适应市场需求并抢占细分市场份额。通过产品组合和解决方案继续巩固在通用领域的领先地位，扩大在新能源领域和高端领域的业务规模。

3、提升技术创新水平，加快自主研发进程

为了减少对外部技术的依赖，公司将持续增加研发层面的投入，继续坚持以自主研发为基础，通过研发、加工、装配、调试、应用等方式来增加核心系统和功能部件的自主化率，吸引行业内的顶尖人才，加快关键技术的突破。公司将通过与国内外科研机构的合作，构建以科学家和工程师为主导的研发团队，提升主力产品在高精、高速、高效和高稳定性方面的竞争力，升级创新产品的复合化、智能化、绿色化和解决方案，引进先进技术，提高产品的技术含量和附加值；同时，与高校合作共同开发，加大对高端机床平台和核心零部件等的突破，实现自主化、国产化替代。

4、加大人才引进与培养力度，提升公司核心竞争力

公司将通过组织设计与人力优化来进一步完善人才考核评价、绩效考核和激励机制等，以适应公司快速发展的需要打通人才价值循环的全过程，提升组织人效并激发团队活力。建立人才供应链体系并不断引进国内外中高级管理人才、全球高端技术和营销人才，加强人才梯队建设并构建长效绩效与激励机制，打造企业与人才共同发展平台实现共赢共生。

5、积极布局海外市场，推动业务全球化发展

公司根据海外市场需求和客户产业转移需要，计划分阶段在越南、墨西哥等地建立营销中心和生产基地海外技术服务中心并打造海外展厅和样板工厂，重点深入布局并扎根东南亚、拉美等海外市场，拓展海外营销团队并同步推进代理商体系建设，做好海外产品的选型规划、技术支持、售后服务和品牌营销等工作，积极走出国门开启全球化布局，提升公司全球范围内的知名度，打造民族优秀品牌。

六、截至最近一期末公司财务性投资的情况

根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定：财务性投资的类型包括不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。财务性投资金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30% （不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

根据上述相关规定，公司不存在持有金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十的财务性投资（包括类金融业务）情形，具体如下：

（一）可能涉及财务性投资的科目

截至2025年12月31日，公司经营业务不包括类金融业务。

截至 2025 年 12 月 31 日，公司可能涉及财务性投资的报表科目情况如下：

单位：万元

截至2025年12月31日，公司不存在财务性投资金额。

（二）财务性投资认定金额和依据

公司对财务性投资认定金额和依据分析如下：

（1）交易性金融资产

截至 2025 年 12 月 31 日，公司交易性金融资产金额为 900.17 万元，主要是

公司利用闲置资金购买的银行理财产品及结构性存款，均系期限较短、风险较低的保本型产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

（2）其他应收款

截至 2025 年 12 月 31 日，公司其他应收款账面价值为 2,884.81 万元，主要为应收押金及保证金、出口退税款等，均系日常经营活动而形成，不属于财务性投资。

（3）一年内到期的非流动资产

截至 2025 年 12 月 31 日，公司一年内到期的非流动资产均系一年内到期的分期收款方式销售商品确认的长期应收款，不属于财务性投资。

（4）其他流动资产

截至2025年12月31日，公司其他流动资产金额为 27,192.91 万元，具体情况如下：

单位：万元

（5）长期应收款

截至2025年12月31日，公司长期应收款金额为 18,904.76 万元，均系分期收款销售商品，不属于财务性投资。

（6）长期股权投资

截至 2025 年 12 月 31 日，公司长期股权投资为对联营企业的投资，金额为8,916.71万元，具体投资情况如下：

单位：万元

截至报告期末，公司长期股权投资均系公司围绕产业链、主营业务及发展方向进行的投资，不属于财务性投资。

（7）其他非流动金融资产

截至 2025 年 12 月 31 日，其他非流动金融资产账面价值 9,737.50 万元，为投资持有的共青城模界智慧产业投资基金合伙企业（有限合伙） 19.00% 的股权份额，该基金拟投资项目系通过对项目公司广东中泰工业科技股份有限公司（以下简称“中泰科技”）的增资（仅限该投资），以实现对优秀模具行业项目的投资。中泰科技主要从事精密冲压模具和金属结构件研发、生产和销售，与众多主机厂建立了稳定的合作关系，其产品直供国内大型主机厂、新能源车厂及全球一线汽车OEM 厂等。最近一年公司对其已形成了一定规模的销售。

该项投资有利于公司内生发展与外延扩张相结合，完善产业链布局，加快公司发展战略的实施，优化产业协同机制，有利于提升公司创新发展能力及行业影响力，并进一步完善产业生态，对于增强公司竞争优势和可持续发展能力具有积极的意义，不属于财务性投资。

（8）其他非流动资产

截至 2025 年 12 月 31 日，公司其他非流动资产为应收退货成本和预付长期资产款，不属于财务性投资，具体情况如下：

单位：万元

综上所述，截至 2025 年 12 月 31 日，公司不存在财务性投资情形。

（三）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况

发行人本次发行董事会决议日前六个月至今公司不存在实施或拟实施财务性投资的情况。

七、同业竞争情况

（一）发行人是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业务的情况

1、控股股东、实际控制人对外投资情况

截至本募集说明书签署日，除公司及其子公司外，公司控股股东、实际控制人夏军不存在对其他企业投资的情况，与公司不存在同业竞争的情况。

2、实际控制人一致行动人对外投资情况

截至本募集说明书签署日，实际控制人一致行动人凌慧女士对外投资的企业的基本情况如下：

综上，截至本募集说明书签署日，公司实际控制人及其一致行动人与公司不存在同业竞争的情况。

（二）拟投资项目不存在同业竞争情况

本次募集资金在扣除发行费用后，将用于补充流动资金及偿还银行贷款，本次募集资金拟投资项目不存在同业竞争情况。

（三）控股股东避免同业竞争承诺函

发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人（夏军、凌慧）出具了避免同业竞争的承诺，具体情况如下：

“1、在本承诺函签署之日，本人及本人所控制的企业和拥有权益的企业均未生产、开发任何与创世纪产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与创世纪经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也未参与投资任何与创世纪生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业。

2、自本承诺函签署之日起，本人及本人所控制的企业和拥有权益的企业将不生产、开发任何与创世纪产品构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营任何与创世纪经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，不参与投资任何与创世纪生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业。

3、自本承诺函签署之日起，如创世纪进一步拓展其产品和业务范围，本人及本人所控制的企业和拥有权益的企业将不与创世纪拓展后的产品和业务相竞争；若与创世纪拓展后的产品和业务相竞争，本人及本人所控制的企业和拥有权益的企业将采取以下方式避免同业竞争：1）停止生产或经营相竞争的产品和业务；2）将相竞争的业务纳入创世纪经营；3）向无关联关系的第三方转让该业务。

4、如本承诺未被遵守，本人将向创世纪赔偿一切直接或间接损失。”

八、重大诉讼、仲裁、行政处罚及其他情况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。

发行人及子公司相关重大诉讼、仲裁、行政处罚及其他情况如下：

（一）重大诉讼情况

截至报告期末，公司存在一宗重大诉讼案件，具体情况如下：

北京精雕（原告）因其原产品经理田某某离职后入职深圳创世纪，涉嫌侵害其商业秘密，在北京知识产权法院起诉田某某、深圳创世纪，请求赔偿经济损失、惩罚性赔偿及合理支出共计 38,181 万元。

北京知识产权法院于2023 年 4月28日做出一审判决，认定田某某、深圳创世纪存在部分侵权行为，判决由深圳创世纪与田某某连带赔偿原告 1,230 万元，另承担其他合理开支 50 万元。

因不服一审判决，原告及被告均向最高人民法院提起上诉，2023 年 11 月 7日该案二审获受理。最高人民法院于 2025 年 12 月 25 日做出二审判决，判令由深圳创世纪与田某某连带赔偿原告经济损失和合理开支共计 38,163 万元，并承担一、二审案件受理费。深圳创世纪因执行情况存在部分银行账户被冻结以及部分子公司股权被冻结的情况。

截至报告期末，发行人及其控股子公司不存在占发行人最近一期经审计净资产绝对值 10% 以上且绝对金额超过 1,000万元的重大诉讼、仲裁案件。

（二）行政处罚情况

报告期内，发行人及子公司受到的单笔大于 1,000 元的行政处罚情况如下：

《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款规定“纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁账簿、记账凭证，或者在账簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，是偷税。对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任”。苏州台群上述行政处罚系按处罚区间最低档处罚。

按照《国家税务总局江苏省税务局关于明确江苏省税务系统重大税务案件标准的通知》（苏税函[2023]145 号）第二条规定“二、各设区市及苏州工业园区、张家港保税区税务局重大税务案件标准：（一）各设区市税务局：行政处罚拟罚款金额500万元（含）以上案件”。苏州市台群机械有限公司上述行政处罚所涉金额未达到重大税务案件标准。

发行人及时按照行政处罚决定书规定的期限及时、足额缴纳了罚款、补缴了税款，并及时进行了整改且整改合格，不会对未来的生产经营造成重大影响。2025年4月8日，国家税务总局苏州市相城区税务局第一税务分局出具《税收证明》，证明苏州台群在报告期内按照规定办理期限办理纳税申报，符合国家法律、法规的要求，无因重大税收违规行为受到税务机关的行政处罚的情况。

综上所述，上述处罚事项不属于重大税收违规行为，不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。且发行人及时足额缴纳了罚款，未对公司生产经营造成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性障碍。

除上述行政处罚外，截至报告期末，发行人及其子公司不存在其他尚未了结的或可预见的行政处罚。

（三）被证券监管部门和交易所采取的纪律处分、监管措施及受到的行政处罚

发行人现任董事、高级管理人员最近三年未受到过中国证监会行政处罚，最近一年未受到过证券交易所公开谴责。截至本募集说明书签署日，发行人及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

报告期内，发行人未受到过证券监管部门的行政处罚，发行人被证券监管部门和交易所采取纪律处分及监管措施的情况如下：

针对上述纪律处分及监管措施情况，公司及相关人员已按相关要求及时完成整改，发行人依法履行信息披露义务，充分保障投资者的知情权；公司现任董事、审计委员会委员和高级管理人员不断加强公司规范运作，努力提高公司治理水平。上述纪律处分及监管措施情况对发行人生产经营不存在重大不利影响，不构成属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

九、深圳证券交易所对发行人报告期内年度报告的问询情况

报告期内，深圳证券交易所创业板公司管理部于 2023 年 6 月 12 日下发《关于对广东创世纪智能装备集团股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2023】第357号），就公司 2022年年报情况进行问询，问询及回复情况如下：

第二章 本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、公司所处行业符合国家政策导向

高端装备制造是国家培育和发展战略性新兴产业的重要领域，在国家工业发展过程中具有重要的战略意义。近年来，国家政府部门出台了一系列政策对相关行业进行大力扶持，针对产业发展的政策规划不断出炉，为行业持续发展提供了良好的政策环境。

2023 年 9 月，习近平总书记在东北调研时首次提出“新质生产力”，同年12 月，中央经济工作会议提出要以科技创新推动产业创新，发展新质生产力。中国是制造大国，目前正处于创新升级的重要关头，数控机床作为制造业的基石，更是推动产业升级、实现智能制造的关键力量。数控机床产业的高质量发展是提高新质生产力发展的必要保障。

2023年12月，《产业结构调整指导目录（2024年本）》第 6次委务会议审议通过，予以公布，自2024年 2月1日起施行。《产业结构调整指导目录（2024年本）》首次将数控机床从机械类中提级出来，列在鼓励类目录的第四十九项。

2024 年 5 月国务院常务会议审议通过《制造业数字化转型行动方案》，会议指出，制造业数字化转型是推进新型工业化、建设现代化产业体系的重要举措。这一转型是培育新质生产力的关键发力点，通过数字经济与实体经济深度融合、信息化与工业化深度融合，将推动数控机床等工业母机智能化突破，加速新质生产力培育。

2025 年以来，国家进一步加大对工业母机、机械行业稳增长和设备更新的支持力度。《工业母机高质量标准体系建设方案》提出，到 2026 年基本建立工业母机高质量标准体系，制修订标准不少于 300 项，加快高端工业母机、高档数控系统、高性能功能部件、关键核心零部件等标准研制；《机械行业稳增长工作方案（2025—2026 年）》提出围绕扩大有效需求、提升优质装备供给能力、推进数字化转型等方面推动机械行业高质量发展；《关于 2025 年加力扩围实施大规模设备更新和消费品以旧换新政策的通知》进一步明确加大重点领域设备更新支持力度。上述政策的持续推出，为数控机床行业高质量发展提供了有力支持。

2、大规模设备更新和新兴行业发展，共同带动行业增长

机床行业的需求主要受到机床设备更新和下游行业发展的影响。根据国家统计局数据，上一轮机床需求高点为 2011-2014 年，按照机床 10 年的生命周期计算，对应2021-2024年应有机床替换高峰，前两年受到宏观经济环境影响，更新需求有所延缓。

同时，新能源汽车、人工智能以及机器人等产业快速发展，拉动高精度数控机床需求增加。根据国家统计局数据，2025年新能源汽车产销量突破1,600万辆，带动车身焊接、电池生产等环节的智能化设备渗透率提升，车身轻量化与电池精密加工需求推动高速铣削、复合加工设备采购，新能源汽车产业为机械设备需求注入新动能；根据中国信通院测算，2024 年我国人工智能核心产业规模已突破9,000 亿元，同比增长 24% ；2025 年预计突破 1.2 万亿元。智能仓储物流设备、智能检测装备等市场需求显著增长，机器人逐步向协作化、柔性化方向升级。

我国机床行业将迎来的大规模替换需求和下游新兴行业的不断发展将共同推动数控机床行业的上行发展。

3、国产机床性能提升，海外市场空间扩大

近年来，依托持续的技术创新与工艺升级，国产数控机床性能实现持续提升，越来越多的国内机床企业积极主动地将目光投向海外市场，寻求新的增长空间。根据中国机床工具工业协会发布的《2025 年度机床工具行业经济运行报告》，2025 年金属加工机床总体进口小幅下降，出口较快增长，顺差金额进一步扩大。2025 年金属加工机床进口额为 53.9 亿美元，同比下降 1.7% ，出口额为 96.8 亿美元，同比增长 17.9% ，贸易顺差为 42.9 亿美元。未来，随着国产机床在高精度、智能化领域的突破，海外市场份额有望进一步扩大，成为行业增长的重要引擎。

（二）本次发行的目的

1、补充流动资金和偿还银行贷款，提高抗风险能力，保障公司可持续发展近年来，随着公司高端智能装备业务的不断发展，公司对流动资金的需求进一步提高。为了满足公司发展需要，公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金，补充公司主营业务发展所需的营运资金并偿还部分银行贷款，缓解资金压力，降低资产负债率，改善公司的资本结构，提高公司抗风险能力，进而提升盈利能力与经营稳健性，实现公司的可持续发展。

此外，资金实力的增强将为公司经营带来有力的支持，公司将在研发能力、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，增强上市公司核心竞争力，有利于上市公司把握发展机遇，实现快速发展。

2、提高实际控制人的持股比例，促进公司持续发展

本次向特定对象发行股票由公司实际控制人夏军先生全额认购，通过认购本次发行股票，夏军先生控制股权比例将得到提升，促进公司持续发展。同时，本次发行体现了夏军先生对公司未来发展前景的认可，有利于增强市场对于公司价值以及未来发展的预期和认可，符合公司以及中小股东的利益。

二、发行对象及与发行人的关系

（一）发行对象的基本情况

1、基本信息

夏军，男，中国国籍，无境外永久居留权，1975 年 5 月生，住址为广东省深圳市宝安区前进二路\*\*\*。

2、最近三年的主要任职经历

截至本募集说明书签署日，除本公司及下属子公司外，夏军先生最近三年主要任职情况如下：

（二）发行对象与发行人的关系

本次发行对象夏军先生为公司控股股东、实际控制人，现任公司董事长、总经理。

（三）本次募集说明书披露前 12 个月内与上市公司之间的重大交易情况

本次募集说明书披露前 12 个月内夏军先生与发行人之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露。公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。

（四）认购资金来源情况

本次发行对象夏军先生已出具《关于本次认购股票资金来源的承诺》，承诺：“本人用于认购本次发行的股票的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本人认购的公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在接受公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿承诺收益或其他协议安排的情形。”

本次发行对象夏军先生已出具《关于本次认购股票主体资格的承诺函》，承诺：“本人不存在以下情形：法律法规规定禁止持股情形；属于本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股情形；属于证监会离职人员入股情形；不当利益输送情形。”

（五）是否存在将其持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划

夏军先生本次认购资金来源于自有资金和自筹资金，不排除通过质押部分股份取得贷款支付部分认购资金的可能。截至 2025 年 12 月 31 日，夏军及其一致行动人所持股份无质押情况，如采用股权质押融资，认购对象将控制股票质押比例在合理水平，避免认购完成后出现高比例质押的情形，保证公司控制权稳定。

（六）本次发行对象关于特定期间不减持发行人股份的承诺

本次发行对象及其一致行动人承诺，其在定价基准日前六个月不存在减持发行人股份的情形，同时承诺自定价基准日至本次发行完成后十八个月内不减持本次发行前所持有的发行人股份，本次发行完成后十八个月内不减持本次发行中所认购的发行人股份。

三、附生效条件的股份认购协议内容摘要

（一）合同主体与签订时间

甲方：发行人

乙方：夏军

签订时间：附生效条件的股份认购协议签订时间为 2025 年 2 月 24 日。

（二）认购方式、认购数量及价格、限售期

1、认购金额

乙方拟出资不超过人民币 55,000 万元，认购甲方本次向特定对象发行股票。

2、认购价格

乙方本次认购价格为 5.45 元/股，即为定价基准日前二十个交易日在深交所上市的甲方股票交易均价的 80% 。若甲方在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，本次向特定对象发行标的股份数量和乙方认购股份数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。最终乙方认购股票数量应符合中国证监会同意注册的数量规定。

3、认购价款的支付时间、支付方式、股份的支付

本协议生效后，经甲方和乙方及保荐机构（主承销商）协商一致本次标的股份发行的具体时点，再由甲方与保荐机构（主承销商）联合向乙方发出乙方认购股份的缴款通知，乙方收到甲方与保荐机构联合发出的缴款通知书后 10 个工作日内，以人民币现金方式一次性将认购的股份价款足额汇入保荐机构指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后，再划入甲方募集资金专项存储账户。

在乙方按前述条款支付认购价款后，甲方应按照相关规定为乙方向证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为其认购股份的合法持有人。

4、限售期

本次向特定对象发行股票完成后，乙方承诺所认购的股份自发行结束之日（股份上市之日）起十八个月内不得转让。如中国证监会或深交所对向特定对象

发行股份的限售期政策进行调整并适用于乙方本次认购的股份的，则本次发行限售期将由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权按照中国证监会或深交所最新的政策进行调整，乙方不可撤销地同意并接受该等调整。

（三）合同的生效条件和生效时间

本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即成立，并且在如下先决条件全部得到满足后生效：1）本次向特定对象发行股票及本协议的签署获得甲方董事会和股东会的决议通过；2）甲方本次向特定对象发行股票相关事宜经深交所发行上市审核通过并取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的同意注册文件。

如本协议上述先决条件未能成就，则本协议自始未发生效力，甲、乙双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且互不追究对方的法律责任。

（四）合同附带的保留条款、前置条件

除本协议约定的先决条件外，甲、乙双方未对本次标的股份认购事宜附带任何其他的限制性条款和先决条件。

（五）违约责任条款

1、本协议任何一方不履行、不完全履行本协议项下的义务、承诺、保证，或所作出的声明、承诺、保证等存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，均构成违约，违约方应当承担相应的违约责任，给对方造成经济损失的应足额进行赔偿（包括但不限于违约金、实现债权所产生的律师费、诉讼费等）。

2、如因不可抗力或适用法律调整等非可归因于双方自身的原因所导致的本协议全部或部分约定无法实现的，相应双方均不承担违约责任。

3、在本协议条件达成的情况下，乙方应按时、足额支付标的股份认购价款，如果任意一方发生逾期，则违约的一方应自逾期之日起按其应付而未付款项每日万分之一的标准向另一方支付逾期违约金。在乙方支付完毕约定的股票认购价款后，甲方应按照相关规定为乙方向证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为其认购股份的合法持有人。如因甲方原因逾期为乙方办理的，未获得办理的一方有权按其已缴纳认购价款的每日万分之一的标准，要求甲方支付逾期违约金。

4、如因本次向特定对象发行未获得中国证监会或深交所同意，则双方均不视为违约，在该等情况下由双方在不违反中国证监会或深交所规定的基础上另行协商解决。如因中国证监会或深交所等相关监管机关要求调整或取消本次向特定对象发行，双方不视为违约，双方无需就调整或取消本次向特定对象发行事宜向对方承担违约责任，在该等情况下由双方在不违反中国证监会或深交所规定的基础上另行协商解决。

四、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在通过深交所审核，并在中国证监会同意注册批复的有效期内择机发行。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为夏军先生，夏军先生以现金方式全额认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、定价原则和发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十九次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 5.45 元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80% （定价基准日前20个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将按以下方法作相应调整：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股或配股价格为A，每股派息为 D，调整后发行价格为P1，则：

派息： mathrm P l = mathrm P 0 - mathrm D

送股或转增股本： P 1 = P 0 / （ 1 + Nu ）

增发新股或配股： P 1 = （ mathrm P 0 + A times mathrm K ）/（ 1 + mathrm K ）

三项同时进行： P 1 = （ mathrm P 0 - D + A times mathrm K ）/（ 1 + K + mathrm N ）

上述计算结果四舍五入并精确至分。

本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日后，本次发行方案未发生重大变化，不存在其他对本次发行定价具有重大影响的事项，且本次向特定对象发行股票股东会决议仍处于有效期内，不存在《注册办法》第六十条规定的需要重新召开董事会并重新确定本次发行定价基准日的情形。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量不超过 100,917,431 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30% 。最终发行股票数量将在中国证监会作出同意注册的决定后，由董事会根据股东会授权，根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票数量上限将进行相应调整。调整方法具体如下：

调整前发行数量为 N0，调整后发行数量为 N1，每股送股或转增股本数为N2，每股增发新股或配股数为 K，发行数量调整公式为 Nu 1 = Nu 0 times ( 1 + Nu 2 + mathrm K ) ）。

为了进一步明确认购数量及认购金额的下限，认购对象夏军于 2025 年 7 月出具《关于本次认购股票最低认购数量及金额的承诺函》，夏军承诺认购数量下限为 55,045,872 股，认购资金下限为 30,000.00 万元。

（六）限售期

本次发行完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律

法规和深交所的规则办理。

（七）决议有效期

本次发行方案决议的有效期经发行人 2025 年度第二次临时股东会决议通过并经 2026 年第一次临时股东会决议延长有效期确定，为 2025 年 4 月 17 日至 2027年4月16日。

五、募集资金金额及投向

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 55,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金和偿还银行贷款。

六、本次发行是否构成关联交易

本次向特定对象发行股票的发行对象夏军为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理。上述发行对象与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。

公司独立董事已召开专门会议审议并通过本次发行涉及关联交易事项。在公司董事会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。在公司股东会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联股东进行了回避表决，由非关联股东表决通过。

七、本次发行是否将导致公司控制权发生变化

截至本募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人为夏军。夏军持股227,103,167 股，占比 13.64% ，其一致行动人凌慧持股 24,209,428 股，占比 1.45% ，夏军及凌慧合计持有公司251,312,595 股股份，持股比例为 15.10% ，剔除存放于公司回购专用证券账户中的股份后，夏军及凌慧的合计持股比例为 15.20% 。

公司本次拟向夏军发行不超过 100,917,431（含本数）股股票，同时夏军已作出承诺本次认购数量下限为 55,045,872 股，发行后夏军先生持股比例将进一步增加。如本次发行按照上限全额认购，夏军先生及其一致行动人的合计持股比例在本次发行后将增加至 19.95% ，剔除存放于公司回购专用证券账户中的股份后，夏军先生及其一致行动人的合计持股比例将增加至 20.08% ；如本次发行按照下限全额认购，夏军先生及其一致行动人的合计持股比例在本次发行后将增加至17.81% ，剔除存放于公司回购专用证券账户中的股份后，夏军先生及其一致行动人的合计持股比例将增加至 17.93% ，公司的控制权不发生变化，夏军先生将仍然是公司的控股股东、实际控制人。

八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

（一）已履行的批准程序

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第十九次会议、第六届董事会第二十一次会议、2025 年度第二次临时股东会审议通过。

2026年4月8日，公司 2026年第一次临时股东会审议通过了《关于提请股东会延长向特定对象发行股票股东会决议有效期及相关授权有效期的议案》。

2026年4月29日，发行人本次向特定对象发行股票的相关事项已经深交所审核通过。

（二）尚需履行的批准程序

本次向特定对象发行股票尚需报中国证监会注册。在获得中国证监会注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

九、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据

《注册办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”。根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条规定：

（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

（三）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度。

（四）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。

公司本次向特定对象发行股票数量不超过 100,917,431 股（含本数），本次向特定对象发行股票数量的下限为 55,045,872 股；未超过本次发行前总股本的30% ，符合上述第一项的规定。

公司前次募集资金为 2020 年的向特定对象发行，前次募集资金到账时间为2021 年 3 月 5 日。公司本次发行董事会决议日前十八个月内，不存在申请增发、配股或向特定对象发行股票的情况，符合上述第二项的规定。

公司本次向特定对象发行股票，不适用上述第三项的规定。

公司已在本募集说明书“第二章 本次证券发行概要”“第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”“第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”中披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”，符合上述第四项的规定。

综上，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的相关规定。

十、本次发行满足《注册办法》第三十条相关规定的情况

（一）发行人主营业务和募集资金投向符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形

发行人所属行业为“通用设备制造业”中的“金属切削机床制造”，主营业务为数控机床的研发、生产及销售，产品广泛应用于消费电子、新能源汽车、精密模具等行业。本次募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。具体分析如下：

根据《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，发行人主营业务均为鼓励类项目，具体情况如下：

公司本次募集资金投资项目为补充流动资金和偿还银行贷款，将投入公司主营业务中，公司主营业务属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中的鼓励类项目。

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》提出：“培育先进制造业集群，推动集成电路、航空航天、船舶与海洋工程装备、机器人、先进轨道交通装备、先进电力装备、工程机械、高端数控机床、医药及医疗设备等产业创新发展。”公司致力于为广大用户提供高可靠性、高性价比、具备综合竞争优势的数控机床产品和优质服务，成就客户工业梦想。公司 2024 年数控机床等高端装备业务相关收入为 46.05 亿元，市场整体份额为2.73% ，在已上市的数控机床同行业上市公司中排名第一。作为行业领先企业，公司助力推动我国高端数控机床产业，符合国家建设先进制造业集群和未来产业的政策要求。

（二）关于募集资金投向与主业的关系

公司本次向特定对象发行的募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，有利于增强公司资本实力，减少财务费用，改善资本结构，进一步提高公司的抗风险能力和持续经营能力。公司本次募集资金投资项目是围绕公司既有业务进行，不涉及开拓新业务、新产品的情形。根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”之第一款的规定，“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。”公司本次发行为董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，符合上述条款的规定。

综上，本次发行的募集资金使用符合《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金投资项目

（一）本次募集资金使用计划

公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过55,000万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将用于补充流动资金及偿还银行贷款。本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规的要求和程序置换先期投入。

（二）本次募集资金投资项目必要性

1、满足公司主业拓展持续增长的资金需求

公司所处的高端制造装备行业是国家培育和发展战略性新兴产业的重要领域，在国家工业发展过程中具有重要的战略意义，国家出台了一系列政策对相关行业进行支持，为行业发展创造良好机遇。为把握行业发展机遇、增强公司核心竞争力和盈利能力，公司落实智能制造战略，重点发展高端智能装备业务。公司数控机床等高端智能装备业务进一步丰富产品线，扩大机床产品在非 3C 领域的应用，同时不断升级高端装备产品的关键功能部件、推进产品技术创新，更好地满足市场和客户需求，扩大国内外销售。

随着公司高端智能装备业务的不断发展，公司通过自身经营积累所获得的自有资金无法满足公司的发展需求。本次募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款，将有助于缓解公司的资金压力，增强公司的营运能力，进而推动业务更好地发展，提升公司的核心竞争力。

2、补充流动资金和偿还银行贷款，助力业务发展

报告期各期末公司资产负债率（合并）分别为 41.90% 、 51.80% 和 53.79% ，偿债压力相对较大。本次发行募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款，公司的资金实力将得到提升，总资产及净资产规模将得到增加，资产负债率进一步降低，资本结构将得到改善。公司通过本次发行募集资金可有效降低运营资金压力，提高资金流动性及偿债能力，使得整体抗风险的能力进一步提高。

3、提高实际控制人的持股比例，促进公司持续发展

本次向特定对象发行股票由公司实际控制人夏军先生全额认购，通过认购本次发行股票，夏军先生控制股权比例将得到提升，促进公司持续发展。同时，本次发行体现了夏军先生对公司未来发展前景的认可，有利于增强市场对于公司价值以及未来发展的预期和认可，符合公司以及中小股东的利益。

（三）本次募集资金使用的可行性

1、本次发行募集资金使用符合相关法律法规的规定

本次向特定对象发行募集资金用于补充流动资金、偿还银行贷款符合相关法律法规的规定，具备可行性。募集资金到位后，可进一步改善资本结构，降低财务风险；在行业竞争愈发激烈的背景下，营运资金的补充可有效缓解公司经营活动扩展的资金需求压力，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东利益。

2、公司具备完善的法人治理结构和内部控制体系

公司依据中国证监会、深交所等监管部门关于上市公司规范运作的有关规定，建立了规范的公司治理体系，健全了各项规章制度和内控制度，并在日常生产经营过程中不断地改进和完善。公司已根据相关规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定。

（四）本次融资规模的合理性

综合公司可自由支配资金、未来三年经营活动产生的现金流量净额、偿还借款所需资金、最低现金保有量、未来三年新增最低现金保有量需求、未来大额资金支出计划、未来三年现金分红等情况，本次融资规模具有合理性，具体测算如下：

1、可自由支配资金

截至 2025 年 12 月末，公司货币资金余额为 92,119.57 万元，其中受限货币资金余额为 8,104.16 万元；考虑到交易性金融资产 900.17 万元、超过三个月的定期存单 3,000.00 万元、债权投资 0 万元，公司可自由支配的资金余额为87,915.59 万元。

2、未来三年经营活动产生的现金流量净额

依据 2023-2025 年度主要财务数据预测公司未来三年经营性现金流情况，具体如下：

（1）考虑到公司下游主要 3C行业客户需求逐步恢复，2024年、2025年保持较快增长，营业收入增长率分别达到 30.49% 和 15.53% 。展望未来，随着人工智能（AI）技术加快落地，AI 手机、AIPC 等产品渗透率有望持续提升，消费电子产品创新升级及换机需求有望逐步释放；同时，液冷、机器人等新兴应用领域的发展亦有望带动相关零部件加工及高端机床设备需求增长。假设发行人未来三年每年营业收入增长率均为 10.00% ，以 2025 年度营业收入为基数，据此测算发行人未来三年（2026年-2028 年）营业收入（本处及以下测算仅为论证本次融资规模的必要性及合理性，不代表公司对以后年度经营情况及趋势的判断，不构成盈利预测或业绩承诺，投资者不应据此进行决策）。

（2）以 2023-2025 年公司的归属母公司净利润/营业收入的比例平均值为基础，测算未来三年公司的归属母公司净利润水平，再结合以 2023-2025年公司的经营活动产生的现金流量净额/归属母公司净利润的比例平均值为基础测算未来三年公司的经营活动产生的现金流量净额情况。

由上表可知，2023-2025年公司的归属母公司净利润/营业收入的比例平均值、经营活动产生的现金流量净额/归属母公司净利润的比例平均值分别为 4.45% 和71.83% 。由此测算，2026年-2028年，归母净利润、经营活动产生的现金流量净额测算如下：

单位：万元

由上表可知，未来三年经营活动产生的现金流量净额为 61,918.78 万元。

3、偿还借款及拆借款所需资金

截至2025年12月末，公司短期借款、一年内到期的非流动负债以及其他应付款合计为 168,926.86 万元，其中，扣除已贴现未到期票据金额，计划偿还短期借款金额为 58,100.00 万元；长期借款金额为 19,310.42 万元，在 2028 年 12月底之前需偿还金额 15,396.00 万元。因而，未来公司偿还借款所需资金合计为73,496.00 万元。

4、最低现金保有量

测算假设：对于经营性应收和经营性应付项目，需具体甄别其中的具体项目，视其与所估算经营业务的相关性而定。此处，经营性应收项目具体包括应收账款、应收票据、应收款项融资及预付账款；经营性应付项目具体包括应付账款、应付票据、预付账款及合同负债；

根据2025年度财务数据，公司在 2025年业务规模下，维持日常运营需要的最低货币资金保有量为58,182.49 万元，具体测算过程如下：

注：1、存货周转期 = 36 5 * 平均存货账面余额/营业成本；2、经营性应收项目周转期 = 36 5 * 经营性应收项目平均账面余额/营业收入；3、经营性应付项目周转期 = 36 5 * 经营性应付项目平均账面余额/营业成本。

5、未来三年新增最低现金保有量需求

最低现金保有量需求与公司经营规模相关，测算假设最低现金保有量的增速与前述营业收入增速一致，且营业成本、期间费用总额、非付现成本总额等指标占营业收入的比例保持稳定。根据以上假设，则 2028 年公司最低现金保有量需求为 77,440.90 万元，相较 2025 年最低现金保有量新增最低现金保有量需求为19,258.40 万元。（本处及以下测算仅为论证本次融资规模的必要性及合理性，不代表公司对以后年度经营情况及趋势的判断，不构成盈利预测或业绩承诺，投资者不应据此进行决策）

单位：万元

6、未来大额资金支出计划

截至2025年12月31日，发行人大额资金支出情况如下：

单位：万元

7、现金分红情况

报告期内，由于存在较大规模的未弥补亏损，公司未能进行现金分红。如发行人 2026 年度顺利实施以公积金弥补亏损，弥补完成后，假设公司未来按归属母公司股东的净利润 30% 的比例进行现金分红，则 2027 年和 2028 年累计现金分红支出为16,414.36万元（未来三年预计现金分红金额仅为资金缺口的测算数据，不代表公司对未来三年的现金分红承诺）。具体计算过程如下：

单位：万元

综上，随着公司主营业务的持续发展，公司资金缺口为 95,113.59 万元，需要通过融资补充营运资金，满足公司业务扩展的资金需求。公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 55,000 万元（含本数）用于补充流动资金和偿还银行借款，符合公司未来经营发展对流动资金需要，本次募集资金用于补充流动资金的规模具有合理性和必要性。

二、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次发行完成后公司资本规模和抗风险能力将得到进一步增强，有助于提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司净资产及总资产规模均有所提高。公司资产负债率水平下降，财务结构更趋稳健，资金实力进一步提高。

三、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论

本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司整体实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划

本次发行募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司暂不存在未披露的业务和资产的整合计划。

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化

截至本募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人为夏军。夏军持股227,103,167 股，占比 13.64% ，其一致行动人凌慧持股24,209,428股，占比 1.45% ，夏军及凌慧合计持有公司251,312,595 股股份，持股比例为 15.10% ，剔除存放于公司回购专用证券账户中的股份后，夏军先生及其一致行动人的合计持股比例为15.20% 。

公司本次发行后夏军先生持股比例将进一步增加。本次发行前后，公司的控制权不发生变化，夏军先生将仍然是公司的控股股东、实际控制人。

三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及其一致行动人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况

本次发行完成后，公司不会因本次发行，与发行对象及其一致行动人产生同业竞争或潜在同业竞争。

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及其一致行动人可能存在的关联交易的情况

夏军先生以现金认购本次发行之股票构成关联交易，本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其一致行动人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，不会因本次发行与发行对象及其一致行动人增加新的关联交易。

五、募集资金与现有业务或发展战略的关系，项目的实施准备和进展情况，预计实施时间，整体进度安排，发行人的实施能力及资金缺口的解决方式

本次向特定对象发行股票募集资金拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷

款，围绕公司主营业务展开，符合公司的业务发展方向和发展战略。本次募集资金不涉及项目的实施准备和进展情况、预计实施时间、整体进度安排、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式等情形。

六、历次募集资金运用

（一）最近五年内募集资金情况

公司最近五年内共进行一次资金募集，系 2020 年向特定对象发行股票募集资金。募集资金情况如下：

众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行了鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（众会字（2025）第03549号），认为，公司的《前次募集资金使用情况的专项报告》在所有重大方面按照《监管规则适用指引——发行类第7 号》的要求编制，反映了公司截至 2025年3月31日止的前次募集资金使用情况。

（二）实际募集资金金额、资金到账时间

公司向特定对象发行股票事项经中国证监会《关于同意广东创世纪智能装备集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕436号）同意注册，公司向特定对象发行 97,799,511 股人民币普通股股票，发行价格 4.09元/股，募集资金总额为 400,000,000.00 元，扣除各项发行费用（不含增值税）9,671,508.98 元后，实际募集资金净额为 390,328,491.02 元。上述资金已于 2021年 3 月 5 日全部到位，到位资金经众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021年3月5日验证并出具了众会字（2021）第01675号验资报告。

公司前次募集资金到位至本次发行董事会决议日的时间间隔超过 18 个月，符合《注册办法》的相关规定。

（三）募集资金管理情况

为规范公司募集资金的存放、管理和使用，保证募集资金的安全，保护投资者的合法利益，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司结合实际情况分别于2010 年 8 月、2015 年 4 月、2020 年 11 月修订了《募集资金管理制度》，并经公司董事会和股东大会审议通过。向特定对象发行股票的募集资金到位后，公司严格按照募集资金监管协议及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，未发生违法违规的情形。

2021 年 3 月，公司和保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司就以公司、深圳创世纪为开户主体的募集资金存储专项账户分别与中国建设银行股份有限公司深圳宝安支行、交通银行股份有限公司深圳宝安支行签订了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》。

2021 年 4 月 2 日，公司公告了《关于注销募集资金专项账户的公告》（公告编号：2021-029），因补充流动资金项目、偿还银行贷款项目均实施完毕，公司及深圳创世纪分别注销用于存放上述募投项目募集资金的专项账户，按照相关法律法规的规定使用销户时的少量募集资金余额补充流动资金。

截至 2025 年 3 月 31 日，公司 2020 年向特定对象发行股票项目的募集资金已使用完毕，相关募集资金专项账户均已注销。

（四）募集资金实际存储情况

截至 2025 年 12 月 31 日，募集资金的存储情况列示如下：

（五）前次募集资金实际使用情况对照表

截至 2025年12月31日，前次募集资金使用情况对照如下：

单位：万元

注：本表“补充流动资金”项目的投资金额中，包含募集资金专项账户注销时使用剩余的 30,417.82 元募集资金补充流动资金。

（六）前次募集资金变更情况

1、2020 年向特定对象发行股票项目的募集资金用途变更情况

公司 2020 年向特定对象发行股票项目不存在变更募集资金投资项目的情况。

2、公司超过五年的前次募集资金用途变更情况

截至本募集说明书签署日，公司超过五年的前次募集资金项目包括：2010年首次公开发行股票项目、2015 年非公开发行股票项目以及 2015年发行股份购买资产并募集配套资金项目。其中，2010 年首次公开发行及 2015 年非公开发行不存在变更募集资金投资项目的情况，2015 年发行股份购买资产并募集配套资金项目发生募集资金用途变更，相关审议程序及公开披露情况具体如下：

注：2016 年 12 月 30 日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司变更发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的募投项目自动化无人生产车间建设项目，使用剩余募集资金实施智能自动化生产线项目，并将该事项提交公司股东大会审议。公司当日公告了《智能自动化生产线项目可行性研究报告》、《关于公司变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2016-089）。2017 年 1 月 17日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议批准了公司变更部分募投项目的事项。

（七）前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

2021年3月17日，公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，根据募集资金的使用计划，鉴于偿还银行贷款项目存在已使用自筹资金投入项目的情况，公司拟使用募集资金 13,000.00 万元置换已预先投入偿还银行贷款项目的 13,000.00 万元自筹资金。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目的事项出具了《广东创世纪智能装备集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明的鉴证报告》（众会字〔2021〕第 02159 号）确认，公司保荐机构、独立董事、监事均对该事项发表了明确同意的意见。

（八）闲置募集资金使用情况

前次募集资金不存在闲置募集资金的使用情况。

（九）前次募集资金投资项目效益情况

前次募集资金投资项目不存在实现效益情况。

（十）前次募集资金实际使用情况和信息披露相一致的说明

经将前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。

第五章 与本次发行相关的风险因素

一、与发行人相关的风险

（一）宏观环境风险

1、宏观环境和国际贸易环境风险

受到全球经济环境变化及国际贸易环境日趋复杂等因素影响，宏观经济不确定性增强，下游行业固定资产投资对机床行业发展具有重要影响，而固定资产投资很大程度上取决于国家宏观经济运行态势和国民经济的增长幅度。2025 年以来，部分国家宣布对其进口商品多次加征关税，国际经济整体形势较为严峻，若未来宏观经济增长放缓甚至出现显著下滑，将导致下游行业固定资产投资需求下降，进而影响公司的经营业绩。

由于公司主要客户为富士康、立讯精密等消费电子品牌厂商代工制造企业，终端品牌涵盖苹果、华为等国际知名消费电子厂商。若国际贸易摩擦进一步加剧，将可能导致终端品牌厂商需求下降、代工厂供应链转移，使公司订单减少，对公司经营与收入规模产生不利影响。

2、宏观经济周期波动风险

公司所处的数控机床行业发展与下游制造业投资增速直接相关，而中国制造业投资增速又受到国内宏观经济走势、外需环境变化及产业政策导向等多重因素的综合影响，2023年至2025 年，我国制造业投资增速分别为 6.5%.9.2% 和 0.6% 。其中，2024 年，随着国家加力支持制造业发展、推动大规模设备更新和技术改造，制造业投资增速有所上升；2025 年，整体制造业投资增速出现放缓，但设备工器具购置投资仍保持 11.8% 的较快增长，反映出设备更新、技术改造及结构升级仍对制造业投资形成支撑。

公司数控机床产品的下游涉及消费电子、新能源汽车、精密模具、航空航天等行业，报告期内上述细分领域的行业需求与景气度呈现出鲜明特征与发展态势。如果公司下游行业受到宏观经济周期波动影响，设备投资乏力，或下游行业增速不及预期，导致设备采购需求大幅下降，将对公司经营情况产生不利影响。

（二）业务经营风险

1、市场竞争加剧的风险

我国机床行业企业数量众多，未来行业将面临市场竞争加剧的风险。一方面，日本发那科、日本兄弟公司、山崎马扎克等跨国公司技术实力雄厚、规模大，在国内高端机床市场中占据较高的份额，如果境外先进企业加大在中国市场的开拓力度，将对国产品牌构成较大的竞争压力；另一方面，部分国内具有较强竞争力的数控机床企业持续增加研发投入，提高产品及服务竞争力，若公司不能在激烈的市场竞争中继续巩固自身优势，或未能进一步提升先进产品研发实力，或新产品的市场推广不及预期，或未能持续提升制造服务能力和经营管理水平，将影响公司市场占有率和利润水平。

2、核心部件供应的风险

公司产品的部分核心部件如数控系统、丝杆、线轨主要来自日本三菱、日本THK 等国际品牌。一方面，国际品牌的核心部件技术成熟，在国内机床行业的市场占有率较高，国产机床企业中高档产品可选择的核心部件品牌较少，议价能力不强，由此可能导致公司采购成本增加；另一方面，因国际贸易形势变化影响，上述核心部件的供应可能受到交期延长、关税提升等潜在风险影响，核心部件的国外供应链企业可能受到当地政府要求限制向中国出口或要求其关闭在中国投资设立的企业，导致其无法向公司持续供货，若公司不能及时找到可替代的国产核心部件，或者国产核心部件在公司主要产品的性能适配上存在显著障碍，将增加公司经营难度和经营成本，进而影响公司的经营业绩。

3、技术创新的风险

数控机床行业属于典型的技术密集型行业，技术创新是公司发展壮大的核心要素之一，数控机床产品的技术主要体现在高精度、高稳定性、高效率、智能化等方面。目前，国内机床市场逐步往高端化、复合化方向发展，如果公司不能准确把握高端机床的技术发展趋势，不能对技术研发路线作出合理的安排，不能持续实现技术突破，将影响公司未来持续发展能力。

4、主要技术人员流失及核心技术泄漏风险

公司未来的发展及持续研发创新能力很大程度上取决于员工的专业能力。随着公司业务的不断发展，公司对于高级技术人才需求日益凸显，如果公司出现主要技术人员流失、核心技术泄露，或者导致相应的研发成果失密或被侵权，将会对公司的产品设计能力、产品质量等造成不利影响，降低公司产品在市场的竞争力，对公司业绩产生不利影响。

5、消费电子行业景气度下降的风险

消费电子行业是公司主要的下游市场，近两年，受宏观经济环境、终端消费需求波动等因素影响，智能手机、电脑周边、智能穿戴等消费电子产品市场需求存在一定波动。2023 年下半年以来，带有 AI 功能的产品渗透率逐步提升，消费电子行业市场需求呈现一定的复苏迹象。如果未来下游消费类电子领域不能持续企稳回升甚至进一步下滑，则可能导致公司经营业绩无法稳定增长甚至下滑。

（三）财务风险

1、应收账款及长期应收款回收风险

报告期各期末，公司应收账款及因分期收款销售产生的长期应收款（含一年内到期）账面价值分别为 151,527.91 万元、232,248.27 万元及 210,723.41 万元，上述款项占各期末总资产比重分别为 17.96% setminus 21.89% 及 18.42% 。公司客户分散，数量众多，对公司应收账款及长期应收款等的管理能力要求较高。报告期各期末，公司应收账款及因分期收款销售产生的长期应收款（含一年内到期）坏账准备分别为 54,321.22 万元、70,550.51 万元及 72,476.56 万元。公司的应收账款周转率与同行业公司存在差异，主要系公司的销售模式以直销为主，导致公司承担的应收账款资金压力显著高于以经销为主的同行业上市公司。

报告期内，由于个别客户经营不善，导致其应收账款出现回款困难，公司已根据其实际情况及时计提了坏账准备，若其经营继续恶化或出现破产等情形，将导致公司应收账款产生坏账损失。公司目前应收账款及长期应收款等主要客户为消费电子领域的加工企业，其经营情况受消费电子景气度及整体宏观经济影响较大，若消费电子景气度下行或者客户自身经营不善，可能导致回款周期延长甚至无法收回货款，进而对公司经营产生不利影响。

2、存货跌价风险

报告期各期末，公司存货价值分别为 129,514.95 万元、221,098.53 万元及

298,713.73 万元，占各期末总资产比重分别为 15.35% 、 20.84% 及 26.12% 。报告期各期，公司存货周转率分别为 1.66、1.81及1.41。其中，各期末发出商品占存货余额的比重分别为 36.53% 、 57.09% 及 60.12% 。

公司存货规模较大、存货周转速度较慢，且各期末发出商品的占比明显提升，可能影响公司资金周转速度和经营活动的现金流量，降低资金使用效率。如果国家政策和市场下游需求变化，公司客户对发出商品的验收周期延长，或变更甚至取消设备采购，或行业竞争加剧导致公司产品销售受阻，公司将面临大幅计提存货跌价准备的风险，导致公司经营业绩下滑。

3、原材料价格波动的风险

公司产品生产所需部分原材料包括铸件、钣金件及其他金属结构件等，其采购价格受钢材、铝材等大宗商品价格波动影响。2025 年下半年以来，部分大宗金属价格有所上涨。若未来相关原材料价格持续上涨或出现较大波动，而公司未能通过加强供应链管理、优化产品结构、改进工艺设计、适时调整销售价格等方式有效传导或消化成本压力，则公司可能面临产品成本上升、毛利率下降的风险，进而对经营业绩产生不利影响。

4、毛利率下滑的风险

报告期各期，公司综合毛利率分别为 21.52% 、 23.08% 及 24.91% ，总体稳中有升。报告期内公司毛利率低于同行业可比公司平均值，主要系产品结构、销售模式、客户集中度及生产模式等方面存在差异导致。报告期内，为应对市场竞争，公司部分型号产品价格有所波动，公司通过对上游采购加强管控，维持产品合理的毛利率水平。若未来公司无法通过技术研发持续推进机型迭代和成本优化，或未来宏观经济的增速放缓、市场竞争加剧或新市场领域开发情况不及预期，公司需通过降价策略加快市场推广，扩大市场份额，或未来原材料价格上涨，将对公司产品的毛利率产生不利影响。

5、商誉减值风险

截至报告期末，公司商誉账面价值为 165,352.37 万元，主要是公司 2015 年通过发行股份及支付现金购买资产方式取得了深圳创世纪 100% 股权而形成的商誉。公司根据企业会计准则的规定每年末对商誉进行减值测试，若未来因国家产

业政策、外部行业竞争，或自身市场拓展、内部管理等方面受到不利因素影响，导致形成商誉的被投资单位的盈利不及预期，则可能会导致公司产生商誉减值的风险，进而可能对公司盈利能力造成不利影响。

6、税收优惠政策变动的风险

报告期内，公司子公司宜宾创世纪、华领智能及浙江创世纪作为高新技术企业，依据企业所得税法的相关政策享受 15% 的所得税优惠税率。若国家未来相关税收政策发生变化或公司自身条件变化，导致公司无法享受上述税收优惠政策，或因其他原因导致公司高新技术企业资格到期后未能顺利通过复审，将会对公司未来经营业绩带来不利影响。

7、偿债风险及流动性风险

报告期内，公司主要依靠银行借款来满足公司经营过程中所需的资金，报告期各期末公司资产负债率（合并）分别为 41.90%.51.80% 和 53.79% ，2025 年末，公司流动比率和速动比率分别为 1.24 和 0.70，低于同行业可比上市公司平均水平，公司存在一定的流动性风险及偿债风险。

如果受国家宏观经济政策、法规、产业政策或其他不可抗力等因素影响，公司经营情况、财务状况发生重大不利变化，或未来银行信贷政策发生不利变化，或公司资金流动性管理不善，导致公司未能获得足够资金，将增加公司的流动性风险及偿债风险，并对发行人持续经营能力产生不利影响。

（四）其他经营风险

1、重大诉讼案件的风险

2019年11月，北京精雕以深圳创世纪技术秘密侵权为由提起诉讼，期间北京精雕向法院申请变更诉讼请求等。2025 年 12 月，公司收到与北京精雕知识产权纠纷案的二审判决书，二审判令田某、深圳创世纪连带赔偿北京精雕经济损失及合理开支合计 38,163 万元，同时承担一、二审案件受理费；判令田某与深圳创世纪立即停止披露、使用或允许他人使用北京精雕涉案技术秘密等其他内容。目前案件进入执行阶段，法院已冻结深圳创世纪部分银行账户及其持有的子公司宜宾创世纪、浙江创世纪 100% 股权。

鉴于案件正在执行中，子公司深圳创世纪正推进判决履行工作，考虑到本次执行同时涵盖金钱给付与行为履行两类事项，执行要求较为复杂，执行环节仍存在一定的不确定性。针对金钱给付部分，本次执行涉及金额较大，金钱给付部分存在多个环节及多方沟通的不确定性。由于本次金钱给付及相关账户冻结，对深圳创世纪经营情况及现金流状况产生一定的不利影响；如深圳创世纪不能及时执行金钱给付，相关子公司股权存在被拍卖风险，进而对发行人的生产经营产生不利影响。针对行为履行部分，由于涉及技术秘密的停止使用、相关技术信息的销毁等事项，虽然深圳创世纪已在能力范围内完成主动自查并积极履行，并向法院及原告方申请履行监督与见证，但如若后续原被告双方就行为履行的情况产生争议，且法院最终认定深圳创世纪未全面履行行为履行义务，深圳创世纪将可能面临被法院要求继续履行或产生新的纠纷。上述情况若实际发生，可能对公司的财务状况及生产经营造成不利影响。

2、知识产权的风险

长期以来，公司通过申请专利等方式对自主知识产权以及核心技术进行保护，但由于行业内技术模仿、人才流动等情况客观存在，不排除公司部分知识产权被通过模仿或窃取等不正当方式侵害的风险。同时，公司一贯重视自主知识产权的研发，避免侵犯他人知识产权，但由于知识产权权利认定、保护范围等存在较强专业性与复杂性，公司作为拥有较多知识产权的上市公司，仍可能面临未来被竞争对手或其他利益相关方采取恶意诉讼等不正当竞争手段的风险。若上述情形实际发生，可能增加公司的应诉成本，分散研发与经营精力，进而对公司的日常经营、业务发展和竞争优势等造成不利影响。

二、本次发行相关的风险

（一）资金筹措风险

公司本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过 55,000.00 万元（含本数），公司控股股东、实际控制人夏军拟以现金方式全额认购公司本次向特定对象发行的股票，认购资金来源包括自有资金和金融机构借款等方式的自筹资金。若未来金融机构借款进展不及预期，且夏军无法通过其他方式筹措足额资金，可能导致夏军无法足额认购的风险。

（二）审批风险

本次发行方案尚需获得中国证监会注册。本次发行方案能否获得注册，以及获得注册的时间都存在不确定性。

（三）即期回报被摊薄的风险

本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，若募集资金使用效益短期内难以全部显现，或短期内公司利润增长幅度将小于净资产和股本数量的增长幅度，公司的每股收益存在短期内被摊薄的风险。

（四）实际控制人股权质押风险

发行对象夏军先生本次认购资金来源为自有资金或自筹资金，采用自筹资金的部分主要为股权质押融资形式筹集认购资金。截至本募集说明书出具之日，夏军先生尚未签署相关股权质押融资协议。假设夏军先生本次认购资金来源于股票质押，若未来夏军先生出现债务违约或质权人行使质权的其他情形，夏军先生将面临股票平仓风险，届时夏军先生的持股比例会被进一步稀释，该部分质押可能会对控制权稳定性造成一定不利影响。

发行人全体董事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事签名：

行人全体董事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

体非董事的高级管理人员签名：

伍永兵

发行人审计委员会声明

本公司审计委员会承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责

全体审计委员会委员签名：

说明书内容真实、准确、完整，不存在虚

大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

控股股东、实际控制人：

读广东创世纪智能装备集团股份有限公司

本人已认真阅读广东创世纪智能装备集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

项目协办人：

欧阳翔宇

欧阳翔宇

保荐代表人：

保荐人（主承销商）声明（二）

A 股股票募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误性陈述或重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相导性陈述或重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐人法定代表人、总经理：

保荐人董事长：

发行人律师声明

不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述重大遗漏，并承担相应的法律责任。或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

经办律师：

侯大林

侯大林

律师事务所负责人：

会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告、非经常性损益鉴证报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的上述报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

已离职段姗已离职於祝荧

会计师事务所负责人：

关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司

签字注册会计师段姗、於祝荧离职的说明

所作为广东创世纪智能装备集团股份有限公司的审计机构，出具了天职业号《审计报告》，签字注册会计师为张磊、段姗和於祝荧；出具天职业字 号《审计报告》，签字注册会计师为张磊和於祝

段姗和於祝荧已分别于2025年2月和2025年5月从本所离职，故无法在广东创世纪智能装备集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书中的发行会计师事务所声明中签字。本所为广东创世纪智能装备集团股份有限公司出具天职业字 号和天职业字 号《审计报告》内容无虚假记《审计报告》内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对该报告内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

特此说明。

计师事务所负责人：

邱靖之

会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的前次募集资金鉴证报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的上述报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

会计师事务所负责人：

关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司

签字注册会计师蓝兴离职的说明

本所作为广东创世纪智能装备集团股份有限公司的审计机构，出具了众会字（2025）第01317号和众会字（2025）第03549号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，签字注册会计师为刘朝、蓝兴。

蓝兴已分别于2025年7月从本所离职，故无法在广东创世纪智能装备集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书中的发行人会计师事务所声明中签字。本所为广东创世纪智能装备集团股份有限公司出具的出具了众会字（2025）第01317号和众会字（2025）第03549号《前次募集资金使用情况鉴证报告》内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对该报告内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

特此说明。

发行人董事会声明

（一）关于未来十二个月内其他股权融资计划的声明

除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。

（二）关于应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施

为保护中小投资者的合法权益，公司填补即期回报的具体措施如下：

1、积极落实公司发展规划，提升经营效率和盈利能力

本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后拟用于补充流动资金和偿还银行贷款，有利于增强公司抗经营风险的能力及提升公司的市场竞争力。在募集资金到位后，公司将积极推动主营业务发展，积极拓展市场，进一步提高收入水平和盈利能力。

2、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司已按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

3、完善公司治理，提升经营效率，加强人才引进

公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，优化公司的内部管理流程，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

公司经营管理团队具有多年的产业制造、销售、管理经验，能够及时把握行业趋势，抓住市场机遇。公司还将继续加大人才引进力度，通过完善公司薪酬和激励机制等措施最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，为公司的发展壮大提供强有力的人才保障。

4、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合相关法律法规的具体要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《未来三年股东回报规划（2026-2028 年）》，明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

（三）相关主体关于本次发行摊薄即期回报填补措施的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

1、公司全体董事、高级管理人员的承诺

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续拟实施股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

2、公司控股股东的承诺

为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，夏军先生作为公司的控股股东，特此作出以下承诺：

“1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益；

2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定承担相应的责任。

3、自本承诺出具日至本次发行完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”