北京海润天睿律师事务所

关于鼎捷数智股份有限公司2026 年第一次临时股东会的法律意见书

中国·北京

朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5/9/10/13/17 层二〇二六年四月

北京海润天睿律师事务所关于鼎捷数智股份有限公司2026 年第一次临时股东会的法律意见书

致：鼎捷数智股份有限公司

北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受鼎捷数智股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2026 年第一次临时股东会并对本次股东会进行律师见证。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1、本所律师仅就本次会议的召集、召开程序、出席本次股东会的人员资格、召集人资格、本次股东会的表决方式、表决程序及表决结果发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。

2、本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证。

3、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

4、本法律意见书仅供公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随公司本次会议决议一并公告。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律法规、规范性文件及《鼎捷数智股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

经本所律师审查，公司董事会关于召开本次股东会的通知已于2026 年4月15 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上披露。通知中载明了会议召开基本情况、会议审议事项、提案编码、会议登记、参加网络投票的具体操作流程等事项。

本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式。网络投票时间：2026年4月30 日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2026年 4 月 30 日 9:15－9:25、9:30－11:30、13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2026 年 4 月 30 日 9:15－15:00。

本次股东会现场会议于2026年4月30日下午13:30在上海市静安区场中路2016 号中建瑞贝庭公寓酒店 4 楼子瞻厅会议室如期召开，本次股东会由公司董事长叶子祯主持。

本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》《规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东会人员的资格、召集人资格

出席本次股东会的股东及股东代理人共计 327 人，代表有表决权股份65,915,689 股，占公司有表决权总股份的 24.41 49% 。

出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共11 人，代表有表决权股份62,503,397 股，占公司有表决权总股本的 23.15 10% ；参加网络投票的股东及股东代理人共计316 人，代表有表决权股份3,412,292 股，占公司有表决权总股本的1.26 39% 。

公司董事、高级管理人员列席了本次股东会。

经本所律师审查，出席本次会议上述人员的资格符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人资格合法有效。

三、本次股东会审议事项

本次股东会审议的事项如下：

1.00《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》

2.00 逐项审议《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》

2.01 上市地点

2.02 发行股票种类和面值

2.03 发行及上市时间

2.04 发行方式

2.05 发行规模

2.06 定价方式

2.07 发行对象

2.08 发售原则

2.09 筹资成本分析

2.10 承销方式

2.11 发行中介机构的选聘

3.00《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》

4.00《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》

5.00《关于公司发行H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案》

6.00《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与本次H 股股票发行并上市有关事项的议案》

7.00《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》

8.00逐项审议《关于制定公司发行H股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》

8.01《关于制定<鼎捷数智股份有限公司章程（草案） > 的议案》

8.02《关于制定<鼎捷数智股份有限公司董事会议事规则（草案） > 的议案》

8.03《关于制定<鼎捷数智股份有限公司股东会议事规则（草案） > 的议案》

9.00 逐项审议《关于就公司发行 H 股股票并上市制定公司内部治理制度的议案》

9.01《关于制定<独立董事工作制度（草案）>的议案》

9.02《关于制定<关联（连）交易管理制度（草案） > 的议案》

10.00《关于确认董事角色的议案》

11.00《关于董事及高级管理人员责任保险和招股说明书责任保险购买事宜的议案》

12.00《关于聘请H股审计机构的议案》

本次股东会审议事项与召开股东会的通知中列明的事项完全一致。

四、本次股东会的表决方式、表决程序及表决结果

（一）本次股东会以现场投票、网络投票的方式对本次股东会通知中列明的事项进行了投票表决。

（二）出席本次股东会现场会议的股东以记名表决的方式对本次股东会通知中列明的事项进行了投票表决并进行了计票、监票。

（三）以上投票全部结束后，公司将现场投票和网络投票的表决结果进行了合并统计，根据合并统计的表决结果，本次股东会审议通过了本次股东会通知中列明的事项。

（四）上述议案均为对中小投资者单独计票的议案，议案 1至议案8属于特别决议事项，议案 11 涉及的关联股东已回避表决，议案 2、议案 8 和议案 9 需逐项表决，具体的表决结果如下：

1.00 审议通过了《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》

表决情况：同意 65,637,889 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.57 86% ；反对 261,200 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.39 63% ；弃权 16,600 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.02 52% 。

其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意10,211,443股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 97.35 16% ；反对261,200 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.49 02% ；弃权16,600 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.15 83% 。