德力股份：上海市锦天城律师事务所关于安徽德力日用玻璃股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）

上海市锦天城律师事务所

关于安徽德力日用玻璃股份有限公司

2025 年度向特定对象发行股票的

补充法律意见书（二）

锦天城律师事务所

ALLBRIGHT LAW OFFICES

地址：上海市浦东新区银城中路501 号上海中心大厦9/11/12 层

电话：021-20511000 传真：021-20511999

邮编：200120

目录

一、本次发行的批准和授权……4

二、发行人本次发行的主体资格……4

三、本次发行的实质条件……4

四、发行人的设立……7

五、发行人的独立性……7

六、发起人、股东及实际控制人……7

七、发行人的股本及其演变……12

八、发行人的业务……12

九、关联交易及同业竞争……16

十、发行人的主要财产……26

十一、发行人的重大债权债务……32

十二、发行人重大资产变化及收购兼并……35

十三、发行人章程的制定与修改……35

十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作……35

十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化……36

十六、发行人的税务……36

十七、发行人的环境保护、产品质量和技术等标准……38

十八、发行人募集资金的运用……38

十九、发行人的业务发展目标……38

二十、诉讼、仲裁或行政处罚……39

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价……39

二十二、其他需要说明的事项……40

二十三、结论意见……44

上海市锦天城律师事务所关于安徽德力日用玻璃股份有限公司2025 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）

案号：01F20254772

致：安徽德力日用玻璃股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）根据与安徽德力日用玻璃股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签订的《专项法律服务合同》，接受发行人的委托，担任发行人2025 年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。本所已于2026 年1月22 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于安徽德力日用玻璃股份有限公司2025 年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《上海市锦天城律师事务所关于安徽德力日用玻璃股份有限公司2025 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）（以上文件合称“原法律意见书”），于2026 年 3月9日出具了《上海市锦天城律师事务所关于安徽德力日用玻璃股份有限公司2025 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》。

鉴于本次发行的报告期已更新为2023 年1 月1日至2025 年12月31日（以下简称“报告期”），现本所律师核查发行人在2025 年10 月1日至2025年12月31 日（以下简称“补充核查期间”）及本补充法律意见书出具前是否存在影响本次发行的情况，特出具《上海市锦天城律师事务所关于安徽德力日用玻璃股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”或“本法律意见书”） ，对原法律意见书中已披露的内容进行相应的修订或补充。对于原法律意见书中已披露且无变化的内容，本所律师将不在本补充法律意见书中重复披露。

本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行申请的相关事项进行充分的核查和验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见书与原法律意见书一并使用，原法律意见书未被本补充法律意见书修改的内容继续有效。除非在本补充法律意见书中另有说明，本所律师在原法律意见书中声明的事项和释义适用本补充法律意见书。

正 文

一、本次发行的批准和授权

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为本次发行所获得的股东会的批准及授权均在相关决议有效期内；发行人股东会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法有效；依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人本次发行的申请尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

二、发行人本次发行的主体资格

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍系依法设立的、股票在深交所上市的股份有限公司；发行人为有效存续的股份有限公司，不存在破产、解散、清算以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形；发行人具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

本所根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对发行人本次发行按照有关规定所应具备的实质条件逐项进行了以下核查，现分述如下：

（一）本次发行符合《公司法》的相关规定

1、根据发行方案，发行人本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股金额相等、具有同等权利且发行价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2、根据发行方案，发行人本次发行股票的每股面值为人民币1.00 元，本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的80%，预计将不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

3、发行人已召开2026 年度第1次临时股东会会议对本次发行的股票种类及数额、发行价格等相关事项作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》的相关规定

根据发行方案及发行人说明，发行人本次发行系向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

1、本次发行的发行对象

根据发行方案，本次发行的发行对象为翼元航空，符合股东会决议规定的条件，且不超过三十五名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

2、本次发行的发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量；若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，符合《注册管理办法》第五十六条及第五十七条的规定。

3、本次发行的限售期

根据发行方案，本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起18 个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

4、本次发行的募集资金使用

（1）本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金或偿还银行贷款，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；

（2）根据发行方案，本次发行募集资金非用于持有财务性投资，亦未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；

（3）经本所律师核查，本次发行募集资金使用不会导致发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行的募集资金使用情况符合《注册管理办法》第十二条的规定。

5、发行人不存在不得向特定对象发行股票的情形

根据发行人出具的《安徽德力日用玻璃股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》、发行人《年度报告》《审计报告》、发行人及其董事、高级管理人员的调查表确认、《企业公共信用信息报告（上市版）》等相关公共信用信息报告并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形，即发行人不存在下列情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

6、根据发行人及认购对象的说明并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》规定的本次发行的各项实质性条件。

四、发行人的设立

本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了发行人的设立情况。经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的设立情况无变化。

本所律师认为，发行人的设立程序、资格、条件、方式均符合当时有效的法律法规。

五、发行人的独立性

本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中论述了发行人的独立性情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的独立性情况未出现不利变化。

本所律师认为，发行人业务、资产、人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷。

六、发起人、股东及实际控制人

（一）发行人的主要股东

根据证券登记结算机构提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前N 名明细数据表》，截至2025 年 12 月31 日，发行人的前十名股东情况如下：

根据证券登记结算机构提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前N 名明细数据表》并经本所律师核查，截至报告期期末，持有发行人5%以上股份的股东有施卫东、锦江集团、德尚投资，该等主要股东的基本情况如下：

1、施卫东

（1）施卫东持有发行人的股份情况

截至报告期期末，施卫东先生持有发行人 124,159,350 股股份，占发行人总股本的31.68%，系发行人的控股股东。

（2）施卫东的基本情况

施 卫 东 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 无 永 久 境 外 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为32062419680803\*\*\*\*，住址为江苏省南通市崇川区\*\*\*\*\*\*。

（3）施卫东所持发行人股份的质押情况

根据《证券质押及司法冻结明细表》等相关资料及施卫东的访谈笔录并经本所律师核查，施卫东所持发行人股份的质押情况如下：

截至本补充法律意见书出具之日，施卫东将其所持发行人4,900万股股份（占公司总股本的 12.50%，占其持有股份总数的39.47%）质押给锦江集团。

2、锦江集团

（1）锦江集团持有发行人的股份情况

截至报告期期末，锦江集团持有发行人41,386,450 股股份，占发行人总股本的10.56%。根据公司于 2026 年3月21 日披露的《关于持股5%以上股东减持股份预披露的公告》，锦江集团计划在自该公告披露之日起十五个交易日后的三个月内以集中竞价交易方式和大宗交易方式合计减持公司股份不超过 11,758,521股， 即不超过公司总股本的 3%（预计减持时间为：2026 年 4 月 15 日至 2026年7月12 日）。

（2）锦江集团的基本情况

（3）锦江集团的股权结构情况

锦江集团的股权结构如下：

（4）锦江集团所持发行人股份的质押情况

根据《证券质押及司法冻结明细表》及锦江集团填写的调查表并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，锦江集团所持发行人股份不存在的质押情形。

3、德尚投资

（1）德尚投资持有发行人的股份情况

截至报告期期末，德尚投资持有发行人19,600,000 股股份，占发行人总股本的 5%。

（2）德尚投资的基本情况

（3）德尚投资的股权结构情况

德尚投资的股权结构如下：

（4）德尚投资所持发行人股份的质押情况

根据《证券质押及司法冻结明细表》及德尚投资填写的调查表并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，德尚投资所持发行人股份不存在质押情形。

（二）发行人的控股股东、实际控制人

经本所律师核查，补充核查期间，发行人的控股股东、实际控制人情况未发生变更。

本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人为施卫东；本次发行完成后，公司控股股东将变更为翼元航空，实际控制人将变更为王天重、徐庆华。

七、发行人的股本及其演变

本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了发行人的股本及演变情况。经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本无变更情况。

本所律师认为，发行人的设立、发行上市及上市之后的历次股本变动均已履行必要的法定程序，合法、合规、真实、有效。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围

本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了发行人的经营范围情况。截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围未发生变化。

（二）发行人在中国大陆以外从事经营的情况

本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了发行人在中国大陆以外从事经营的情况。截至本补充法律意见书出具之日，除埃及德力已于 2026年2 月26 日完成注册手续并取得注册证书外，发行人在中国大陆以外从事经营的情况未发生变化。

（三）发行人的主营业务

报告期内，发行人的主营业务为日用玻璃器皿、光伏玻璃的研发、生产和销售。

根据会计师出具的《审计报告》及发行人报告期内各年度的《年度报告》，报告期内，发行人营业收入均主要来自于其主营业务，具体情况如下：

单位：万元

据此，本所律师认为，发行人主营业务突出。

（四）发行人的主要经营资质

根据公司提供的资料及本所律师查验，截至 2025 年12月31 日，发行人及其控股子公司已取得业务经营相关的主要资质、许可、备案，信息如下：

注：根据 2022 年 12 月 30 日发布的《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国对外贸易法>的决定》，原《中华人民共和国对外贸易法》第九条关于对外贸易经营者备案登记的规定已删除。根据该决定，自 2022 年 12 月 30 日起，各地商务主管部门停止办理对外贸易经营者备案登记。

综上，经本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司已取得生产经营所必需的各项资质证书。

（五）发行人的持续经营能力

1、本所律师查验了发行人的《公司章程》、历年工商登记资料等文件，发行人的《公司章程》不存在对发行人持续经营构成法律障碍的条款和内容；发行人自设立以来未出现需要终止的情形，其法人治理结构和经营管理机制完善，最近三年经营状况稳定。

2、根据《企业公共信用信息报告（上市版）》等相关公共信用信息报告，发行人近三年未受到相关主管部门的重大处罚，不存在法律、法规和规范性文件规定的影响其持续经营的情形。

根据《审计报告》及发行人说明，截至报告期期末，发行人的财务会计状况良好，能够支付到期债务，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚等重大或有事项。

综上，本所律师认为，发行人经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人在中国大陆以外的经营合法、合规、真实、有效；发行人主营业务突出；发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了发行人的关联方。经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人关联方情况更新如下：

1、发行人的控股股东及实际控制人

发行人的控股股东及实际控制人仍为施卫东。

2、持股5%及以上的股东

（1）直接持股5%及以上的股东

发行人直接持股5%及以上的股东仍为施卫东、锦江集团、德尚投资。

（2）间接持股5%及以上的股东

钭正刚及其妻子尉雪凤、女儿钭白冰通过锦江集团合计持有公司5%以上的股份，为公司间接持股5%及以上的股东。

3、发行人董事及高级管理人员

截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事及高级管理人员情况未发生变化

4、发行人直接或间接控股的子公司及分支机构

截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增1 家全资子公司，该子公司具体情况如下：

5、发行人的重要联营或合营企业、参股公司

截至本补充法律意见书出具之日，上海际创赢浩创业投资管理有限公司的注册资本于2026 年2月由9,290 万元变更为7,890 万元。此外，发行人联营或合营企业、参股公司情况未发生变化。

6、上述第1-3项所列自然人的关系密切的家庭成员

上述第1-3 项所列关联自然人的关系密切的家庭成员，系发行人的关联方。该等关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母（下同）。

7、上述 1、3、6项所列自然人直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其子公司以外的法人或其他组织如下：

注 1：截至本补充法律意见书出具之日，该等企业为吊销未注销状态；

注 2：钭正刚及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的企业众多，以上仅列示其及其关系密切的家庭成员直接控制的相关企业，钭正刚及其关系密切的家庭成员间接控制的企业亦属于发行人的关联方。

8、报告期内曾与公司存在关联关系的关联方

9、发行人未来 12 个月内的关联方

本次发行后，发行人的控股股东将变更为翼元航空，实际控制人将变更为王天重、徐庆华。截至本补充法律意见书出具之日，发行人未来 12 个月内的关联方情况未发生变化。

10、其他关联方

注：施卫东及其妻子蔡祝凤已在报告期前转让间接所持凤阳德祥硅砂材料有限公司的全部股权，由于发行人与该公司在报告期内存在交易，基于谨慎性原则列示为关联方。

（二）报告期内的关联交易情况

根据会计师出具的《审计报告》、发行人报告期内《年度报告》及相关资料，补充核查期间，发行人的重大关联交易更新情况如下：

1、关联借款

补充核查期间，公司无新增关联借款。

2、关联担保情况

（1）发行人及其子公司作为担保方的关联担保

补充核查期间，发行人及其子公司不存在其作为担保方的关联担保。

（2）发行人及其子公司作为被担保方的关联担保

补充核查期间，新增发行人及其子公司作为被担保方的关联担保情况如下：

3、关键管理人员报酬

补充核查期间，发行人关键管理人员的报酬情况如下：

单位：万元

4、在关联方处的利息收入、支出情况

补充核查期间，发行人在关联方处的利息收入、支出情况如下：

5、比照关联交易披露的重大关联采购、销售

重大关联采购、销售是指报告期内发行人及其控股企业与关联法人的交易标的达到或超过 300 万元的采购、销售交易。

补充核查期间，比照关联交易披露的重大关联采购情况如下：

单位：万元

注：施卫东及其妻子蔡祝凤已在报告期前转让间接所持凤阳德祥硅砂材料有限公司（以下简称“德祥硅砂”）的全部股权，德祥硅砂不再是发行人关联方，但由于发行人与德祥硅砂在报告期内存在交易，基于谨慎性原则，比照关联交易的要求披露发行人与德祥硅砂的后续交易情况。

6、报告期期后的关联租赁

2026 年 3 月，德力工业玻璃与安徽德力智能科技有限公司（以下简称“德力智能科技”）签署《房屋租赁合同》，约定德力智能科技向德力工业玻璃租赁其坐落于安徽省滁州市凤阳县工业园区凤翔大道与伯牙交叉口处的北侧第一幢厂房用做工厂，租赁期限 2026 年 3月 1 日至 2027 年 2 月 28 日，租赁 5,775 平方米，租金 5.49 万元/月。租赁价格系参考德力工业玻璃向其他第三方出租房产的价格并结合周边厂房租赁市场价格确定，租赁价格公允。

2026 年 4 月，德力工业玻璃与凤阳汇孚科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“凤阳汇孚”）签署《补充约定函》，约定凤阳汇孚向德力工业玻璃租赁其坐落于安徽省滁州市凤阳县经济开发区伯牙路与凤翔大道交叉口正南方向 00号房屋，租赁面积500 平方米，租金0元。凤阳汇孚租赁该项房产仅用于工商注册登记，并未实际使用。

本所律师认为，发行人报告期内发生的该等关联交易是公司经营的正常需要，该等关联交易的定价参照市场价格，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。

（三）规范与减少关联交易的程序及措施

本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了规范与减少关联交易的程序及措施，包括关联交易决策制度，以及发行人现有现时、本次发行后控股股东、实际控制人书面承诺等。补充核查期间，相关情况未发生变化。

（四）同业竞争

经本所律师核查，本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了发行人现时及本次发行后控股股东、实际控制人就避免同业竞争出具的书面承诺，承诺内容仍合法、有效。

综上所述，本所律师认为，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股东利益的情形；发行人已在《公司章程》及其内部制度中规定了关联交易的公允决策程序，且发行人现时及本次发行后控股股东、实际控制人已就减少和规范关联交易出具相关承诺；发行人与现时及本次发行后控股股东、实际控制人不存在同业竞争的情形，且其现时及本次发行后控股股东、实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。

十、发行人的主要财产

（一）房屋所有权

本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了发行人及其子公司拥有的房屋所有权及瑕疵房产的情况。经核查，补充核查期间，发行人及其子公司房产新增4项境内房屋所有权、1处境外房产，20 项房屋所有权的抵押情况发生变化，具体情况如下：

1、新增房屋所有权

（1）新增境内房产情况

截至报告期期末，发行人及其子公司房产新增4 项境内房屋所有权，具体如下：

（2）新增境外房产情况

根据巴基斯坦律师出具的法律意见书，巴基斯坦德力在巴基斯坦费萨拉巴德市M-3工业城 341-342 号地块内新建一座仓库，建筑面积约92,999 平方英尺（约8,639 平方米），于 2026 年 2 月竣工。依据巴基斯坦法律及行政管理惯例，针对土地上已建成的建筑物，相关部门不单独核发独立的所有权证书；相关税务主管部门留存的经登记的土地权属文件，即被视为证明该土地及地上建筑物所有权的充分凭证。

2、房屋所有权抵押变化情况

截至报告期期末，发行人及其子公司 20 项房屋所有权的抵押情况由无抵押变更为已抵押，其他房屋所有权抵押情况未发生变更。

（二）土地使用权

本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了发行人及其子公司拥有的境内外土地使用权情况。经核查，补充核查期间，发行人子公司北海德力的桂（2022）合浦县不动产权第0120231 号土地使用权，因合浦县自然资源局已有偿收回部分土地使用权，土地面积已相应发生变更，该宗土地变更后的具体情况如下：

（三）主要知识产权

1、商标

经核查，补充核查期间，发行人及其子公司新增 1 项境内注册商标以及 1项境外注册商标，具体情况如下：

2、专利

经核查，补充核查期间，发行人及其子公司未新增专利，有如下6项专利权因到期失效：

3、域名

经核查，补充核查期间，发行人及其子公司的域名证书情况未发生变化。

4、发行人拥有的著作权

经核查，补充核查期间，发行人及其子公司新增1项美术作品著作权，未新增计算机软件著作权。新增美术作品著作权如下：

（四）发行人拥有的生产经营设备

经本所律师核查，除房屋、建筑物外，发行人拥有的主要生产经营设备包括熔炉、退火炉、煤气发生炉、机器设备等，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（五）发行人主要财产的取得方式

根据发行人说明及其提供的相关资料并经查验，发行人拥有的主要财产系通过自建、购买、依法申请注册等方式合法取得，相关主要财产已取得完备的权属证书或凭证，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（六）发行人主要财产产权及权利限制情况

根据发行人的说明及本所律师查验，截至报告期期末，除部分房产尚未取得权属证书外，发行人及其子公司的上述财产系通过合法途径取得或拥有，权属关系明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷；除发行人及其子公司部分生产经营设备、房产、土地使用权、股权为其自身债务提供担保（受限资产详见《律师工作报告》正文“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”之“4、担保合同”之“注 3”，“十、发行人的主要财产”之 “附件二《发行人及其子公司房屋所有权清单》”“附件三《发行人及其子公司土地使用权清单》”及“附件一《发行人直接或间接控股的子公司、重要联营或合营企业、参股企业清单》”之“注1”，本补充法律意见书正文“十、发行人的主要财产”之“（一）房屋所有权”），发行人及其子公司的其他主要财产不存在设定抵押、质押或其他第三者权利的情况。

（七）租赁房产

本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了发行人及其子公司的境内外房产租赁情况。经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司房产租赁情况更新如下：

1、承租房产情况

（1）承租境内不动产的情况

经本所律师核查，截至报告期期末，发行人及其子公司正在向第三方租赁的主要经营办公相关房屋情况如下：

注：截至本补充法律意见书出具之日，上述第 2 项租赁房产已到期，双方正在续签新的租赁合同。

（2）承租境外房产的情况

根据巴基斯坦律师出具的法律意见书及相关租赁合同，截至报告期期末，公司及其子公司正在租赁的境外主要房产情况如下：

注：截至本补充法律意见书出具之日，上述第 1 项房产已到期不再租赁，第 4 项房产已于2026 年 3 月退租。

2、对外出租房屋

截至报告期期末，发行人及其子公司对外出租的主要厂房情况未发生变化。截至本补充法律意见书出具之日，公司及子公司有 2处对外出租的主要厂房到期后办理了续租，该两处出租房产续租后的情况如下：

十一、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

根据发行人提供的相关资料并经查验，按照重要性原则，报告期内，发行人及其子公司正在履行的重大合同包括采购合同、销售合同及融资合同、担保合同等。经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司重大合同情况更新如下：

1、采购合同

截至2025 年12 月31日，发行人及其子公司正在履行的与主营业务相关的当期主要供应商的年度框架合同具体如下：

除上述框架协议外，截至2025 年12 月 31 日，发行人及其子公司与其他当期主要供应商主要通过“订单式合作”模式开展采购业务。2025 年度，公司向当期主要供应商采购情况如下：

注 1：SUI NORTHERN GAS PIPELINES LIMITED 系巴基斯坦德力的天然气供应商。

注 2：同一控制下的供应商合并列示，新奥能源控股有限公司包括滁州新奥燃气有限公司、凤阳新奥能源发展有限公司、凤阳新奥燃气有限公司、蚌埠新奥能源发展有限公司、蚌埠新奥燃气发展有限公司、滁州新奥能源发展有限公司；安徽省恒达硅砂科技有限公司包括安徽省恒达硅砂科技有限公司、凤阳德祥硅砂材料有限公司。

2、销售合同

（1）重大销售合同

截至 2025 年12 月 31日，发行人及其子公司正在履行的与主营业务相关的当期主要客户年度框架合同如下：

除上述框架协议外，截至2025 年12 月 31 日，发行人及其子公司与其他当期主要客户主要通过“订单式合作”模式开展销售业务。2025 年度，公司向当期主要客户销售情况如下：

注：同一控制下的客户合并列示，蚌埠馨宇佳贸易有限公司包括蚌埠馨宇佳贸易有限公司、安徽馨宇佳供应链管理有限公司；宁波前程家居股份有限公司包括宁波前程家居股份有限公司、宁波联信家居有限公司、宁波联明供应链管理有限公司；IKEA Supply AG 包括 IKEASupply AG 和 IKEA Supply (China) Co., Ltd。

（2）其他重要合同

本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了其他重要合同情况。经本所律师核查，截至2025 年12 月31日，发行人其他重要合同未发生变化。

3、融资合同

（1）借款合同

本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了截至2025 年9月30日发行人及其子公司正在履行的2,000 万元以上（或等值以上外币）的银行借款合同、融资租赁情况。经本所律师核查，截至2025 年12 月 31日，发行人及其子公司正在履行的2,000 万元以上（或等值以上外币）的银行借款合同、融资租赁合同情况未发生变化。

4、担保合同

本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了截至2025 年9月30日发行人及其子公司正在履行的担保金额 2,000 万元以上的担保合同情况。经本所律师核查，截至2025 年12 月31 日，发行人及其子公司正在履行的担保金额2,000 万元以上的担保合同情况未发生变化。

综上，本所律师查验后认为，截至报告期期末，发行人上述重大合同订立主体均系发行人或其子公司，合同主体具有民事行为能力，合同的订立系当事人双方真实意思表示，合法有效；截至报告期期末，上述合同不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营或本次发行产生重大影响的潜在风险。

（二）侵权之债

根据发行人说明并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统网站、裁判文书网检索，截至2025 年 12 月31 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况

根据《审计报告》《年度报告》并经发行人确认，除《律师工作报告》及本补充法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争/（二）报告期内的关联交易情况”披露的关联交易外，报告期内，发行人及其子公司与关联方之间不存在其他重大债权债务和互相提供担保情况。

（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款

根据发行人的年度报告及其说明，截至2025 年12 月31 日，发行人其他应收款为3140.42 万元，主要为土地转让款、保证金、定金及其他；其他应付款为9,278.72 万元，主要为押金、保证金、客户返利、股东借款、往来款等。

经本所律师查验，除《律师工作报告》及本补充法律意见书已披露的关联方资金往来外，其他应收款、其他应付款中不存在对发行人 5%以上（含 5%）股份的关联方的其他应收款和其他应付款，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均系由正常生产经营而发生的往来款，合法有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

经本所律师核查，补充核查期间，发行人未发生合并、分立、增资扩股、减资的情形，亦未发生《上市公司重大资产重组管理办法》所界定的以及其他重大资产重组事项。

十三、发行人章程的制定与修改

经本所律师核查，补充核查期间，发行人未对现行《公司章程》进行修改。十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人具有健全的组织机构

经本所律师核查，补充核查期间，发行人的内部组织机构未发生变化。截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具有健全的内部组织机构。

（二）发行人依法建立健全了公司规范运作的制度、规则

经本所律师核查，补充核查期间，发行人规范运作的主要制度、规则未发生变化。截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具有健全的规范运作的制度、规则，该等制度规则的内容符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。

（三）发行人的规范运作

经本所律师核查，补充核查期间，发行人召开董事会会议 4次，未召开股东会。前述董事会的召集、召开程序、决议内容和决议签署不存在违反有关法律、法规及规范性文件的情形，决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。

（四）股东会或董事会历次授权或重大决策等行为

根据发行人股东会、董事会会议决议、会议记录等相关资料并经查验，本所律师认为，报告期内，发行人股东会或董事会做出的授权或重大决策均履行了《公司法》《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及公司其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效，不存在对本次发行构成法律障碍的情形。

根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）发行人具有健全的组织机构 经本所律师核查，补充核查期间，发行人的内部组织机构未发生变化。截至 本补充法律意见书出具之日，发行人仍具有健全的内部组织机构。 （二）发行人依法建立健全了公司规范运作的制度、规则 经本所律师核查，补充核查期间，发行人规范运作的主要制度、规则未发生 变化。截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具有健全的规范运作的制度、 规则，该等制度规则的内容符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。 （三）发行人的规范运作

十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化

经本所律师核查，自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、高级管理人员情况未发生变化。

十六、发行人的税务

（一）发行人及控股子公司、分支机构的主要税种和税率

根据会计师出具的《审计报告》及发行人《年度报告》及发行人说明并经本所律师核查，截至 2025年 12 月 31 日，发行人及其下属控股子公司、分支机构执行的主要税种、税率未发生变化。

（二）发行人及其子公司享有的税收优惠政策

根据会计师出具的《审计报告》及发行人说明，补充核查期间，发行人及其下属控股子公司享受的税收优惠政策未发生变化。

（三）发行人报告期内的完税情况

根据发行人及其子公司、分公司提供的最近三年的纳税申报表、完税证明、《企业公共信用信息报告（上市版）》等相关公共信用信息报告并经本所律师查验，除《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚/（一）发行人及其子公司、分公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况”披露的税务处罚情形外，发行人及其子公司、分公司最近三年能够履行纳税义务，不存在其他违反相关法律、法规或受到行政处罚的情形。

（四）发行人的财政补贴

根据会计师出具的《审计报告》及发行人报告期内各年度的《年度报告》及相关政府补助资料，发行人及其子公司报告期内各期计入其他收益的政府补助分别为 395.92 万元、545.40 万元及491.32 万元。2025 年度，计入其他收益的政府补助具体情况如下：

经本所律师查验，报告期内，发行人享受的主要政府补助具有相应的政策依据，合法有效。

综上，本所律师认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合我国现行法律、法规和规范性文件的规定；发行人报告期内按照相关法律法规缴纳税款；报告期内，除《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及其子公司、分公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况”涉及的税务处罚外，发行人及其子公司不存在受到税务处罚的情况；发行人享受的主要政府补助具有相应的政策依据，合法有效。

十七、发行人的环境保护、产品质量和技术等标准

（一）环境保护情况

本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了发行人的环境保护情况。根据发行人说明并经本所律师查询相关环保部门网站，补充核查期间，发行人及其子公司未发生过环境污染事件，不存在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

（二）产品质量和技术标准

经本所律师查验，补充核查期间，发行人无因违反产品质量、标准、计量等质量技术监督方面法律法规而被行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

本所律师已在《律师工作报告》及《法律意见书》中披露了本次发行募集资金的运用及前次募集资金使用情况。经本所律师核查，自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本次发行募集资金的运用及前次募集资金使用情况未发生变化。

十九、发行人的业务发展目标

本所律师已在《律师工作报告》及《法律意见书》中披露了发行人的业务发展目标。经本所律师核查，自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务发展目标未发生变化，其业务发展目标与其主营业务相一致，符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其子公司、分公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况

1、根据发行人说明、境外律师出具的法律意见书及本所律师对发行人法务负责人的访谈并经本所律师通过“中国裁判文书网”“中国执行信息公开网”“国家企业信用信息公示系统”等公示系统网站进行检索查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、分支机构不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

2、本所律师已在《律师工作报告》及《法律意见书》中披露了报告期内发行人及其子公司、分公司的行政处罚情况。经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司、分公司不存在新增的行政处罚。

（二）持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制人涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况

根据发行人主要股东、实际控制人出具的调查表，并经本所律师通过在中国证监会、深圳证券交易所、上海证券交易所、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统等网站进行检索查询，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人报告期内无重大违法违规，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。

（三）发行人董事、高级管理人员重大诉讼、仲裁及行政处罚的情况

根据发行人出具的书面说明及董事、高级管理人员出具的调查表，并经本所律师通过在中国证监会、深圳证券交易所、上海证券交易所、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统等网站检索查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、高级管理人员报告期内无重大违法违规行为，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价

本所律师未参与发行人《募集说明书》的制作，但已审阅《募集说明书》,特别对《募集说明书》中引用《律师工作报告》《法律意见书》及本补充法律意见书的内容进行了认真审阅。本所律师审阅《募集说明书》后认为，《募集说明书》不会因引用《律师工作报告》《法律意见书》及本补充法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十二、其他需要说明的事项

本所律师已在《律师工作报告》中披露了《审核关注要点》相关事项的核查情况。补充核查期间，相关事项的更新情况如下（除下述事项外，其他相关事项不存在变化）：

（一）《审核关注要点》18-关注最近一期末发行人是否存在对外投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形

根据《募集说明书》，截至2026 年3月 31 日，公司合并资产负债表中，可能与财务性投资及类金融业务相关的财务报表科目如下：

单位：万元

1、其他应收款

截至2026 年3月31 日，发行人其他应收款账面价值为1,881.06 万元，主要由备用金、保证金等构成，不存在财务性投资的情况。

2、其他流动资产

截至2026 年3月31 日，发行人其他流动资产账面价值为4,346.49 万元，主要由待抵扣进项税、预交企业所得税、待摊保险费等构成，不存在财务性投资的情况。

3、长期股权投资

截至 2026 年 3 月 31 日，发行人长期股权投资账面价值为 652.69 万元，系投资的合营企业。

上海际创赢浩创业投资管理有限公司（以下简称“际创赢浩”）为上海贝琛网森创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“贝琛网森基金”）的有限合伙人，占 59.26%的认缴出资比例。贝琛网森基金为一家专注于投资新一代信息技术领域与医疗健康的私募股权投资基金，于2014 年12 月设立。

公司于 2016 年 7 月通过受让上海国际创投投资管理有限公司对际创赢浩50.42%的认缴出资额，成为贝琛网森基金的间接有限合伙人。公司通过与其他专业投资机构共同参与投资事项的管理与决策的机会，为公司的资本运作积累管理人才和经验；同时，贝琛网森基金的投资方向为国家政策鼓励的新兴产业，公司投资际创赢浩亦可在获得财务投资收益的同时，为公司战略转型进行相应的优质项目孵化和储备。

际创赢浩属于《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的投资产业基金、并 购基金，属于财务性投资。

4、其他权益工具投资

截至2026年3月31日，发行人其他权益工具投资账面价值为9,414.28万元，系对安徽凤阳利民村镇银行有限责任公司、安徽凤阳农村商业银行股份有限公司的投资，系财务性投资。

安徽凤阳利民村镇银行有限责任公司（以下简称“凤阳利民银行”）是经原中国银监会安徽监管局批准，于2008 年4月 28 日成立的村镇银行，主营存贷款、结算、票据承兑等业务，该行以服务“三农”及小微客户为核心，推行小额贷款与普惠金融服务。安徽凤阳农村商业银行股份有限公司（以下简称“凤阳农商行”）成立于2014 年1月 8日，是经国务院银行业监督管理机构批准设立的股份制金融机构，该行以“支农支小支实”为市场定位，开展存贷款、票据承兑、同业拆借等16 项金融业务，持续推进乡村振兴与实体经济发展。

凤阳利民银行、凤阳农商行投资均属于《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的非金融企业投资金融业务，属于财务性投资。

5、其他非流动金融资产

截至2026年3月31日，发行人其他非流动金融资产投资账面价值为4,615.92万元，系对深圳墨麟科技股份有限公司、上海鹿游网络科技有限公司、成都趣乐多科技有限公司、武汉唯道科技有限公司、北京鼎恒博源文化传媒有限公司、北京六趣网络科技有限公司、江苏奥立讯网络通信有限公司的投资，系财务性投资。

截至2026 年3月31 日，公司其他非流动金融资产中的被投资单位主要从事游戏类业务、文化传媒类业务、电子通信类业务等，具体情况如下：

（1）游戏类

深圳墨麟科技股份有限公司（以下简称“墨麟科技”）成立于2011 年7月，并于 2015 年12 月在新三板挂牌，主营业务是网络游戏的研发和授权运营，主要产品是网页游戏产品。上海鹿游网络科技有限公司（以下简称“鹿游科技”）成立于 2014 年 3月，主要从事网络技术及计算机技术领域内的技术开发、网络游戏研发及动漫设计，主要产品是手机游戏；成都趣乐多科技有限公司（以下简称“趣乐多”）成立于2013 年 12 月，主要从事游戏的研发、发行、运营业务。

（2）文化传媒类

武汉唯道科技有限公司（以下简称“唯道科技”）成立于2015 年9月，是一家以打造精品 IP 为核心理念的文化企业，主营业务涵盖作家经纪、IP 交易及产业联动；北京鼎恒博源文化传媒有限公司（以下简称“鼎恒博源”）成立于2014年5月，主要从事文化艺术交流活动、承办展览展示活动、影视制作等；北京六趣网络科技有限公司（以下简称“六趣网络”）成立于2012 年 5月，主要从事工艺美术设计，设计、制作、代理、发布广告，互联网文化活动，出版物零售等业务。

（3）电子通信类

江苏奥立讯网络通信有限公司（以下简称“奥立讯通信”）成立于2016 年6月，主要从事电子通信产品（不含卫星、电视、广播地面接收设施）、计算机软硬件研发、销售，计算机系统集成服务。

上述主要从事游戏类业务的墨麟科技、鹿游科技、趣乐多，主要从事文化传媒类业务的唯道科技、鼎恒博源、六趣网络及主要从事电子通信类奥立讯通信相关投资均属于《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的与公司主营业务无关的股权投资，属于财务性投资。

6、投资性房地产

截至2026 年3月31 日，发行人投资性房地产的账面价值为1,175.09 万元，系发行人对外出租的闲置厂房，采用成本法核算，该部分投资性房地产不属于财务性投资。

7、其他非流动资产

截至2026 年3月31 日，发行人其他非流动资产账面价值为5,496.28 万元，主要由预付工程款、预付设备款等构成，不构成财务性投资。

综上，截至 2026 年 3 月31 日，公司财务性投资金额为 14,682.89 万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的 18.45%，未超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%，故公司不存在金额较大的财务性投资，符合再融资发行条件。

二十三、结论意见

根据上述事实和分析，本所律师认为，发行人的主体资格合法，本次发行已获得了现阶段必要的批准和授权；发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他法律法规所规定的上市公司向特定对象发行股票的实质性条件；发行人本次发行尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

本补充法律意见书正本叁份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。

（本页以下无正文）

(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于安徽德力日用玻璃股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见书(二）》之签署页)

上海市锦天城律师事务所

负责人：沈权经办律师： \_\_\_\_\_\_

经办律师：ty号 \_\_\_\_\_\_\_

经办律师： \_\_\_\_\_\_

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