德力股份：上海市锦天城律师事务所关于安徽德力日用玻璃股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）（修订稿）

上海市锦天城律师事务所

关于安徽德力日用玻璃股份有限公司

2025 年度向特定对象发行股票的

补充法律意见书（一）(修订稿)

锦天城律师事务所

ALLBRIGHT LAW OFFICES

地址：上海市浦东新区银城中路501 号上海中心大厦9/11/12 层

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第一题：《问询函》“问题1.” 4 第二题：《问询函》“问题2.” 47 第三题：《问询函》“问题3.” 68 第四题：《问询函》“问题4.” 70

上海市锦天城律师事务所关于安徽德力日用玻璃股份有限公司2025 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）（修订稿）

案号：01F20254772

致：安徽德力日用玻璃股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）根据与安徽德力日用玻璃股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签订的《专项法律服务合同》，接受发行人的委托，担任发行人2025 年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。本所已于2026 年1月22 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于安徽德力日用玻璃股份有限公司2025 年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《上海市锦天城律师事务所关于安徽德力日用玻璃股份有限公司2025 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

鉴于深圳证券交易所上市审核中心于2026 年2月12 日下发了《关于安徽德力日用玻璃股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所律师已就《问询函》涉及的相关问题进行落实和回复，并出具了《上海市锦天城律师事务所关于安徽德力日用玻璃股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书一》”）。 现根据深圳证券交易所的进一步审核意见和相关要求，本所对原《补充法律意见书一》的相关内容进行补充和更新，并出具《上海市锦天城律师事务所关于安徽德力日用玻璃股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）（修订稿）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对本补充法律意见书所涉及的有关问题进行充分的核查和验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见书与《法律意见书》一并使用，《法律意见书》未被本补充法律意见书修改的内容继续有效。除非在本补充法律意见书中另有说明，本所律师在《法律意见书》中声明的事项和释义适用本补充法律意见书。

第一题：《问询函》“问题 1.”

1．本次发行拟募集资金总额不超过人民币88,541.66 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金或偿还银行贷款。本次发行方式为定价，发行对象为辽宁翼元航空科技有限公司（以下简称翼元航空）。按照发行上限，本次发行完成后，翼元航空将合计持有公司不超过 117,585,200 股股份，占本次发行后总股本的 23.08%，本次发行将导致公司实控人发生变化，实际控制人变更为王天重、徐庆华。公司实控人施卫东同意无条件地、不可撤销的放弃弃权股份股份对应提案权、表决权、召集权等全部非财产性权利。

本次发行完成后，上市公司总经理、财务总监、董事会秘书由翼元航空提名，施卫东有权提名 1 名常务副总经理及 1 名财务副总监负责上市公司日用玻璃业务。

公司持股 5%以上的股东包括杭州锦江集团有限公司，持股比例为10.56%；新余德尚投资管理有限公司持股比例为5%。截至目前，公司控股股东、实际控制人施卫东其持有的4,900 万股股权质押给杭州锦江集团有限公司。

请发行人补充说明：（1）本次发行认购对象是否存在法律法规规定禁止持股的情形，本次再融资方案发行人及实控人与发行对象就控制权转让、经营安排、业绩承诺等相关安排，是否存在不当利益输送、变相担保或侵害上市公司利益的情形，是否存在后续控制权不稳定或发行对象无法获取实际控制权的风险。（2）根据发行前后相关安排分别说明：结合股权变动情况、董事和高管提名的选任情况、公司实际经营及日常管理情况、公司其他重要股东是否谋求取得发行人控制权情况等，说明发行完成后王天重、徐庆华是否具备实际控制、经营管理上市公司的能力，公司控股股东变更为翼元航空，实际控制人变更为王天重、徐庆华的依据及充分性，翼元航空认购本次发行的股份是否符合《注册办法》第五十七条第二款的规定；并结合王天重、徐庆华一致行动协议签署情况、发行完成后对发行人的管理安排等，说明发行后王天重、徐庆华为发行人共同实际控制人的依据。（3）结合翼元航空、王天重、徐庆华相关情况说明是否符合《上市公司收购管理办法》第六条的规定。（4）结合施卫东被质押、冻结股份的最新进展情况说明其持有的公司股份是否存在较高被强制处置的风险，如是，其放弃表决权事项是否有效、可行，以及公司原实控人、其他5%以上股东是否存在签署一致行动协议或其他可能会导致控制权不稳定的安排，并结合上述情况说明本次发行完成后公司控制权是否稳定。（5）结合翼元航空股权结构及第三方股东、公司治理、日常经营、是否签订一致行动协议及协议具体内容等，说明王天重、徐庆华控制翼元航空的依据，以及是否具备独立有效控制、实际经营管理上市公司的能力。（6）结合本次发行预案披露前六个月至今翼元航空及其穿透后各层级股权结构变化情况及原因、未来拟引入其他股东或现有股东退出计划等，说明是否符合《注册办法》关于发行对象、发行定价、锁定期安排等相关规定。（7）结合翼元航空的经营情况、资金实力等，说明本次认购资金的具体来源，后续还款能力和安排，认购资金是否来源于股权质押，是否存在无法足额认购的风险；是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否符合《监管规则适用指引第6号》 mathfrak c 6.9 向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”的相关规定。（8）明确翼元航空认购股票数量及金额的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配。（9）结合翼元航空主营业务、王天重和徐庆华履职经验、发行完成后对发行人管理安排，说明通过本次发行翼元航空成为公司控股股东、王天重和徐庆华成为公司实控人的原因，对发行人的赋能情况，是否有助于提高上市公司资产质量、营运能力和盈利能力。（10）结合翼元航空主营业务及实际经营情况说明与公司现有业务是否具备协同性，发行完成后发行人主营业务是否稳定。（11）结合翼元航空及王天重、徐庆华控制的企业的经营及业务开展情况，说明发行人与翼元航空及王天重、徐庆华控制的企业潜在同业竞争情况，本次发行是否导致新增与控股股东及实际控制人的同业竞争与关联交易，翼元航空及王天重、徐庆华针对同业竞争和关联交易的承诺情况。（12）翼元航空及王天重、徐庆华当前是否持有发行人股票，如是，在定价基准日前六个月内是否减持发行人股票，是否出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持发行人股份”的承诺。（13）结合发行人非受限货币资金、利润和现金流情况、项目规划资金需求、银行授信及还款计划、经营性资金需求等，说明本次发行补充流动资金的必要性及规模合理性。

请发行人补充披露（1）（4）（10）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请律师对（1）-（7）、（11）进行核查并发表明确意见，请会计师对（7）（13）进行核查并发表明确意见。

回复：

一、本次发行认购对象是否存在法律法规规定禁止持股的情形，本次再融资方案发行人及实控人与发行对象就控制权转让、经营安排、业绩承诺等相关安排，是否存在不当利益输送、变相担保或侵害上市公司利益的情形，是否存在后续控制权不稳定或发行对象无法获取实际控制权的风险。

（一）本次发行认购对象是否存在法律法规规定禁止持股的情形

本次发行的对象为翼元航空，截至本补充法律意见书出具之日，翼元航空股权结构图如下：

根据翼元航空的公司章程及其填写的调查表、出具的承诺函并经本所律师核查，翼元航空系根据相关法律法规合法设立并有效存续的企业，不存在依据相关法律法规及其公司章程规定需要终止的情形，具有相关法律、法规及规范性文件规定的认购上市公司股份的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的情形。

施卫东和王天重、徐庆华之间不存在关联关系；王天重、徐庆华和中新绿能股东李志民、刘廷建、何百通之间不存在关联关系。

（二）本次再融资方案发行人及实控人与发行对象就控制权转让、经营安排、业绩承诺等相关安排

1、控制权转让安排

（1）股份认购方案

2025 年12 月23 日，公司与翼元航空签署《附条件生效的股票认购协议》，约定翼元航空拟以现金认购公司向其发行不超过117,585,200 股的股份，占发行完成后公司总股本23.08%。最终发行股票数量以中国证监会同意注册批复的数量为准。

（2）表决权放弃与控制权取得

同日，翼元航空与施卫东签署《合作协议书》。根据该协议，施卫东在本次发行完成后，无条件地、不可撤销地放弃其持有公司全部股份（包括但不限于本次发行前施卫东已持有的股份、和本次发行后通过各种途径新增的股份）对应的表决权，使得翼元航空取得公司控制权。表决权放弃期限为自翼元航空认购公司本次发行的股票登记完成之日起36 个月，期限届满后若施卫东持有公司股份比例低于翼元航空持股比例不足15%（含15%），则表决权放弃期限延长至翼元航空持股比例高于施卫东持股比例超过15%之日止（不含15%）。

此外，表决权放弃期限内，施卫东承诺不谋求控制权：即施卫东及其关联方、一致行动人不得以谋求控制权为目的的任何直接或间接方式增持公司股份；不会以所持有的公司股份单独或共同谋求公司的第一大股东或控股股东、实际控制人地位；不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式以单独或共同谋求公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位；亦不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求公司的第一大股东或控股股东、实际控制人地位；并通过逐步减持等途径巩固翼元航空对公司的控制权。

上述事项实施后，翼元航空及施卫东持有公司股份及表决权情况如下：

本次发行完成后，翼元航空最高将持有发行人117,585,200 股股份，占发行完成后发行人总股本的23.08%，翼元航空成为发行人控股股东，王天重、徐庆华已签署一致行动协议，其将成为发行人实际控制人。

（3）持股结构调整与控制权稳固

①《表决权放弃及控制权稳定相关事项之协议》的相关内容

2025 年12 月23 日，翼元航空与施卫东签署《表决权放弃及控制权稳定相关事项之协议》。为巩固翼元航空控制权地位，在股票登记完成之日起18 个月内，施卫东拟通过集中竞价交易、大宗交易或者协议转让等方式调整其持股结构，翼元航空拟通过增持等方式提升其持股比例，使施卫东及其一致行动人（如有）

合计持股比例低于翼元航空，确保翼元航空取得第一大股东地位。此后，施卫东将继续根据市场情况及相关法律法规，进一步调整持股结构，协助翼元航空巩固其对公司的控制地位。

②《表决权放弃及控制权稳定相关事项之补充协议》的相关内容

2026 年4月20 日，施卫东与翼元航空签署《表决权放弃及控制权稳定相关事项之补充协议》，主要约定如下：

A.关于优先受让权机制：施卫东放弃表决权期间，如其拟通过协议转让或大宗交易方式减持股份的，则翼元航空在同等条件下享有优先受让权。施卫东应当提前 15 个工作日通知翼元航空，翼元航空应自其收到转让通知之日起10 个工作日内书面告知其是否有意愿行使优先受让权及拟购买股份的数量，否则视为放弃优先受让权。

翼元航空未行使优先受让权的，施卫东有权依法将拟减持股份转让给第三方，但施卫东应确保该受让方在股份过户登记前向翼元航空出具书面承诺函，承诺其不会以任何方式单独或与其他方共同谋求上市公司的第一大股东或控股股东、实际控制人地位，亦不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的第一大股东或控股股东、实际控制人地位。

B. 6%持股比例限制：施卫东放弃表决权期间，其减持股份不得导致上市公司任何股东（包括该股东的一致行动人，翼元航空及其控制的企业除外，下同）持股比例超过本次发行后上市公司总股本的6%（以下简称“6%限制”）。前述6%限制所约束的情形包括：①该股东在施卫东本次减持前持股比例未超过6%，受让施卫东股份后持股比例超过6%；②该股东在施卫东本次减持前持股比例已超过 6%，受让施卫东股份后持股比例进一步增加。尽管有前述规定，存在以下任一情形的，不受前述6%限制约束：①施卫东通过二级市场集中竞价交易方式进行减持；②施卫东已事先取得翼元航空的书面同意；③该股东受让施卫东股份后又以其他方式增持上市公司股份导致其持股比例超过6%。

为免疑义，放弃表决权期间，无论翼元航空是否行使优先受让权，施卫东均应遵守前述6%限制；在任何情况下，施卫东的减持行为均不得导致翼元航空丧失对上市公司的控制权。

C.股份赠与的特殊安排：施卫东放弃表决权期间，若其将持有的上市公司股份赠与任何第三方，不适用前述A、B 项约定的限制，但应同时满足以下条件：①事先获得翼元航空的书面同意；②受赠方应在接受赠与前向翼元航空出具书面承诺函，承诺承继赠与股份对应的表决权放弃义务，与施卫东承担同等的表决权放弃义务，继续受原协议及本补充协议的约束；③施卫东的赠与行为不得导致翼元航空丧失对上市公司的控制权。

③施卫东先生未来18 个月内的减持方案

施卫东在未来18 个月内减持的具体方案为：（1）时间窗口：自本次向特定对象发行股票登记完成之日起18 个月内；（2）减持方式：拟通过集中竞价交易、大宗交易或协议转让等合规方式进行；（3）核心目标：通过逐步减持调整施卫东持股结构，确保施卫东持股比例低于翼元航空，使翼元航空成为第一大股东，并协助其巩固控制权地位。

综上，施卫东未来18 个月内的股份减持行为，将严格遵照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法（2025年修正）》及相关监管规则要求，严格履行信息披露义务，按照披露的减持方式、比例、时间区间有序实施，确保减持全过程合法、合规，不存在损害上市公司及中小股东合法权益的情形。

2、经营安排

本次发行完成后，翼元航空将对公司董事会改组，改组后公司董事会席位调整为 7名。其中翼元航空有权提名3名非独立董事和2名独立董事，施卫东提名1名非独立董事和1名独立董事。本次发行完成后，公司总经理、财务总监、董事会秘书由翼元航空提名，施卫东有权提名1名常务副总经理及1名财务副总监负责上市公司原有业务。通过董事会改组及高管提名，完善治理体系，优化经营决策，以满足业务发展需求。

3、业绩承诺

根据《合作协议书》，施卫东与翼元航空业绩承诺安排如下：

施卫东承诺并保证公司原有业务（指协议生效之日公司的全部业务，含光伏玻璃板块）在 2026 年、2027 年及2028 年产生的每年年度经审计经营活动产生的现金流量净额不得为负数。且施卫东承诺2026 至2028 三年经审计的日用玻璃业务板块净利润累计不低于 4000 万元。施卫东承诺应维持公司原有业务财务指标不触及相关退市风险警示标准。

公司原有业务如发生下列情形之一，施卫东应向翼元航空进行现金补偿：

（1）公司的原有业务2026 至2028 年经审计的每年年度经营活动产生的现金流量净额为负数，施卫东应就该负数的绝对值向翼元航空进行现金补偿；

（2）公司的2026 至2028 年日用玻璃业务板块经审计的净利润累计低于4000 万元，施卫东应就该净利润差额的绝对值向翼元航空进行现金补偿；

（3）公司的原有业务财务指标触及相关退市风险警示标准的，施卫东应就该财务指标与相关退市风险警示标准的差额向翼元航空进行现金补偿。

如公司原有业务发生一种以上上述情形的，应累计计算施卫东应向翼元航空支付的现金补偿。

施卫东应在公司年度审计报告出具后60 日内向翼元航空或其指定主体支付补偿款，逾期按每日0.05%支付违约金；若施卫东对业绩差额有异议，可在15日内聘请第三方机构复核，复核费用由异议方承担。

（三）是否存在不当利益输送、变相担保或侵害上市公司利益的情形

结合前述情况并经核查，本次发行不存在不当利益输送、变相担保或侵害上市公司利益的情形，具体分析如下：

1、本次发行认购对象适格，不存在依据相关法律法规及其公司章程规定需要终止的情形，且其认购资金来源于其自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形（出资来源具体情况详见本补充法律意见书之“第一题/七、”相关内容）。

2、结合前述发行人及实际控制人与发行对象就控制权转让、经营安排、业绩承诺等相关安排，相关安排合法合规。

3、本次发行方案已经公司董事会、股东会审议并经独立董事专门会议审核通过，且本次发行价格按照《注册管理办法》等相关法律法规确定，定价合法、公允，不存在侵害公司利益的情形。

4、翼元航空已出具承诺函，承诺就参与本次发行认购不存在不当利益输送、变相担保或侵害上市公司利益等情形。

综上，本次发行不存在不当利益输送、变相担保或侵害上市公司利益的情形。

（四）是否存在后续控制权不稳定或发行对象无法获取实际控制权的风险

经核查，本次发行完成后，翼元航空不存在后续控制权不稳定或无法获取实际控制权的风险，具体分析如下：

1、股权层面

（1）施卫东已承诺本次发行后放弃全部股份表决权

根据施卫东与翼元航空签署的《合作协议书》《表决权放弃及控制权稳定相关事项之协议》，施卫东承诺股票登记完成后36 个月内，无条件、不可撤销放弃全部股份表决权，且不得委托第三方行使；若期满后双方持股差距不足15%（含），放弃期限自动延长至差距超15%。

本次发行后，翼元航空最高将持股23.08%，虽然施卫东仍持有发行人24.37%，但在上述表决权放弃安排生效后，翼元航空将成为发行人单一最大表决权股东。

（2）翼元航空内部的一致行动关系与控制权稳固

为确保翼元航空控制权稳定，其内部股东构建了一致行动关系：

①共同实际控制人的一致行动协议

2025 年12 月23 日，王天重与徐庆华签署《一致行动人协议》，约定双方在行使股东权利时采取一致行动，共同实施对翼元航空的控制；如双方无法就相关决策事项达成一致意见的，则以王天重的意见为准。因此，王天重、徐庆华为翼元航空的共同实际控制人。

②共同实际控制人一致行动协议的补充与加强

2025 年12 月26 日，王天重、徐庆华、新疆中新绿能科技有限公司（以下简称“中新绿能”）签署《一致行动人协议之补充协议》，中新绿能充分认可王天重、徐庆华对翼元航空股东会及日常经营管理等事项的重大影响，确认王天重、徐庆华为翼元航空的共同实际控制人，且其无意通过任何形式谋求翼元航空的控制权。各方按照达成的一致意见在公司股东会、董事会（如有）中进行表决，对公司行使股东权利。如各方无法就相关决策事项达成一致意见的，各方将无条件同意共同以王天重和徐庆华的意见作为协议各方的最终意见；若王天重和徐庆华意见不一致时，以王天重意见为准。协议有效期内，任何一方均不得以委托、信托等任何方式将其所持公司股权的相应股东权利交由其他任何第三人行使。

综上，王天重、徐庆华与中新绿能已构成一致行动关系，并通过表决权放弃安排及一致行动协议，牢固锁定翼元航空为公司单一表决权最大股东，确保了翼元航空对公司形成稳定、清晰、持续可控的控制权，公司控制权结构稳固可靠。

（3）后续持股调整与控制权巩固

根据《表决权放弃及控制权稳定相关事项之协议》，为巩固翼元航空控制权地位，在股票登记完成之日起18 个月内，施卫东拟通过集中竞价交易、大宗交易或者协议转让等方式调整其持股结构，翼元航空拟通过增持等方式提升其持股比例，使施卫东及其一致行动人（如有）合计持股比例低于翼元航空，确保翼元航空取得第一大股东地位。此后，施卫东将继续根据市场情况及相关法律法规，进一步调整持股结构，协助翼元航空巩固其对公司的控制地位。

（4）主要股东持股情况及不谋求控制权承诺

本次发行前，发行人直接持股5%以上的股东为施卫东、锦江集团、德尚投资；本次发行完成后，发行人直接持股5%以上的股东为翼元航空、施卫东、锦江集团，具体持股情况如下：

由上表可知，本次发行后，其他重要股东的表决权比例均显著低于翼元航空的表决权比例，且该等股东之间不存在一致行动关系，均无法对公司股东会、董事会决策产生决定性影响。

此外，本次发行前后其他直接持股5%以上的股东均已承诺放弃谋求发行人控制权，具体如下：

①施卫东

根据施卫东与翼元航空签署的《表决权放弃及控制权稳定相关事项之协议》，施卫东承诺：“表决权放弃期限内，施卫东不得以谋求控制权为目的直接或间接方式增持上市公司股份；不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的第一大股东或控股股东、实际控制人地位；不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式以单独或共同谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位；亦不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的第一大股东或控股股东、实际控制人地位；并通过逐步调整持股结构等途径巩固翼元航空对上市公司的控制权。”

②锦江集团、德尚投资

根据锦江集团、德尚投资出具的《关于不谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位的承诺函》，锦江集团、德尚投资承诺：“本公司不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的第一大股东或控股股东、实际控制人地位；不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式以单独或共同谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位；亦不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的第一大股东或控股股东、实际控制人地位。本函自出具之日起生效，有效期至以下任一情形最早发生之日终止：（1）翼元航空认购的本次发行股票在中国证券登记结算有限责任公司登记完成之日起满 36 个月；（2）上市公司公告终止本次发行或监管部门作出终止/不予注册决定之日。

2、治理层面

根据施卫东与翼元航空签署的《合作协议书》，本次发行完成后，施卫东应保证配合翼元航空对公司董事会改组，改组后的董事会席位调整为 7名，翼元航空提名3名非独立董事（占非独立董事席位的三分之二）及2名独立董事，占据董事会多数席位，能够主导董事会决策。公司总经理、财务总监、董事会秘书等核心高管由翼元航空提名，进一步巩固了翼元航空在公司经营层面的控制权。

3、协议约束层面

翼元航空已与施卫东签署《合作协议书》《表决权放弃及控制权稳定相关事项之协议》，该等协议系各方在平等自愿基础上的真实意思表示，内容合法合规，对各方具有法律约束力。根据上述协议明确约定，施卫东作出的表决权放弃承诺不可撤销，放弃权利范围涵盖提案权、表决权等全部非财产性权利，能够在协议约束层面有效保证控制权稳定。

综上所述，根据施卫东与翼元航空签署的协议，本次发行完成后，翼元航空从股权层面、治理层面及协议约束层面均能保证稳定的控制权，公司控制权不存在重大不确定性，翼元航空不存在后续控制权不稳定或无法获取实际控制权的风险。

（五）核查程序

针对上述事项，本所律师执行了如下核查程序：

1、查阅发行对象的工商登记档案资料、公司章程；

2、查阅发行对象及其向上穿透的各级股东填写的调查表，获取发行对象关于不存在法律法规禁止持股情形的承诺函，并通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开途径，核查发行对象是否存在法律法规禁止持股的情形；

3、获取并查阅发行人第五届董事会第十次会议、第五届董事会第十三次会议、2026 年第1 次临时股东会决议及第五届董事会独立董事2025 年第四次专门会议审核意见；

4、获取并查阅德力股份或发行人实际控制人与翼元航空签署的《附条件生效的股票认购协议》《合作协议书》《表决权放弃及控制权稳定相关事项之协议》《表决权放弃及控制权稳定相关事项之补充协议》等，核查关于控制权转让、经营安排、业绩承诺等相关安排；

5、获取并查阅王天重、徐庆华签署的《一致行动人协议》，王天重、徐庆华与中新绿能签署的《一致行动人协议之补充协议》；

6、获取发行对象关于不存在不当利益输送等情形出具的承诺函；

7、获取锦江集团、德尚投资出具的《关于不谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位的承诺函》。

（六）核查结论

经核查，发行人律师认为：

本次发行对象不存在法律法规规定禁止持股的情形；本次再融资方案发行人及实际控制人与发行对象就控制权转让、经营安排、业绩承诺等相关安排合理、清晰，不存在不当利益输送、变相担保或侵害公司利益的情形；公司控制权不存在重大不确定性，翼元航空不存在后续控制权不稳定或无法获取实际控制权的风险。

二、根据发行前后相关安排分别说明：结合股权变动情况、董事和高管提名的选任情况、公司实际经营及日常管理情况、公司其他重要股东是否谋求取得发行人控制权情况等，说明发行完成后王天重、徐庆华是否具备实际控制、经营管理上市公司的能力，公司控股股东变更为翼元航空，实际控制人变更为王天重、徐庆华的依据及充分性，翼元航空认购本次发行的股份是否符合《注册管理办法》第五十七条第二款的规定；并结合王天重、徐庆华一致行动协议签署情况、发行完成后对发行人的管理安排等，说明发行后王天重、徐庆华为发行人共同实际控制人的依据；请发行对象明确其取得控制权后如何规范参与上市公司治理、提升上市公司质量、增强上市公司回报能力，同时客观揭示相关风险与不确定性。

（一）结合股权变动情况、董事和高管提名的选任情况、公司实际经营及日常管理情况、公司其他重要股东是否谋求取得发行人控制权情况等，说明发行完成后王天重、徐庆华是否具备实际控制、经营管理上市公司的能力，公司控股股东变更为翼元航空，实际控制人变更为王天重、徐庆华的依据及充分性，翼元航空认购本次发行的股份是否符合《注册管理办法》第五十七条第二款的规定

1、发行前后股权变动情况、董事和高管提名的选任情况、公司实际经营及日常管理情况、公司其他重要股东是否谋求取得发行人控制权情况等

（1）发行前后股权变动情况

根据《募集说明书》及施卫东与翼元航空签署的《合作协议书》《表决权放弃及控制权稳定相关事项之协议》，本次发行前，翼元航空未持有发行人股份；施卫东持有发行人124,159,350 股股份，占发行人总股本的31.68%。本次发行完成后，按本次发行数量上限发行测算，翼元航空最高将持有公司 117,585,200 股股份，占本次发行后总股本的23.08%；施卫东持有发行人124,159,350 股股份，占发行人总股本的24.37%，其将放弃持有的发行人全部股份对应的表决权。

本次发行前后，按本次发行数量上限发行测算，施卫东及本次发行对象翼元航空的股权变动情况如下：

（2）董事、高级管理人员的提名和选任情况

①发行人现任董事、高级管理人员提名和选任情况

截至补充法律意见书出具之日，发行人现有董事9名，其中8名董事经董事会提名委员会资格审核通过并由公司董事会提名，股东（大）会选举产生；1名职工董事由工会委员会提名，公司职工代表大会选举产生。

发行人现有高级管理人员包括：总经理1 名、副总经理3 名、董事会秘书1名、财务总监 1名，其中总经理由董事长提名，副总经理、董事会秘书、财务总监由总经理提名，全部高级管理人员由公司董事会决定聘任。

②本次发行后的董事、高级管理人员提名和选任安排

根据施卫东与翼元航空签署的《合作协议书》，本次发行完成后，在董事会方面，施卫东应保证配合翼元航空对公司董事会改组，改组后的董事会席位调整为7名，其中翼元航空有权提名3名非独立董事和2 名独立董事，施卫东提名1名非独立董事和1名独立董事；在高级管理人员方面，公司总经理、财务总监、董事会秘书由翼元航空提名，施卫东有权提名1名常务副总经理及1 名财务副总监。

（3）公司实际经营及日常管理情况

本次发行前，发行人已依据相关法律法规建立健全了公司规范运作的内部控制制度，并建立了由股东会、董事会、审计委员会和管理层组成的法人治理结构，股东会是公司的权力机构，董事会及管理层为公司的决策及执行机构，涉及公司经营的重大事项需经股东会及董事会审议通过，总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等管理层根据《公司章程》规定及股东会和董事会的决议、授权开展公司的日常经营管理工作。

如前所述，本次发行完成后，翼元航空将控制董事会的多数席位，并有权提名公司总经理、财务总监、董事会秘书等核心管理层，由此实现对发行人日常经营的有效管控。

（4）公司其他重要股东是否谋求取得发行人控制权情况

本次发行前，发行人直接持股5%以上的股东为施卫东、锦江集团、德尚投资。本次发行完成后，发行人直接持股5%以上的股东为翼元航空、施卫东、锦江集团，其他重要股东的表决权比例均显著低于翼元航空的表决权比例，且该等股东之间不存在一致行动关系，均无法对公司股东会、董事会决策产生决定性影响。此外，本次发行前后其他直接持股5%以上的股东均已承诺放弃谋求发行人控制权，具体情况详见本补充法律意见书之“第一题/一、/（四）”。

2、发行完成后王天重、徐庆华具备实际控制、经营管理上市公司的能力

根据王天重、徐庆华填写的调查表，王天重、徐庆华长期深耕航空航天领域，曾先后投资控股沈阳陆胜航空设备有限公司（以下简称“陆胜航空”）、辽宁华天航空科技股份有限公司（以下简称“华天股份”），并在上述公司担任核心管理职务。其中，王天重担任华天股份董事长，徐庆华历任陆胜航空执行董事兼总经理、华天股份董事兼财务总监，二人均全面参与企业经营管理。

华天股份系航空航天、深海装备领域领先企业，专注于航空航天精密零部件及深海装备的研发与批量生产，主导产品钛合金零部件、铝合金零组件、钢零件、复合材料零组件及航空工艺装备，系国家级高新技术企业、国家级专精特新重点小巨人企业和辽宁省制造业单项冠军企业。在王天重、徐庆华及其核心管理团队的主导下，华天股份积极把握市场发展机遇，持续优化经营模式与管理水平，经营业绩保持稳健，具备良好的盈利能力与持续经营能力。

在华天股份经营过程中，王天重、徐庆华积累了丰富的企业管理经验、产业运营经验和深厚的产业资源储备，为其实际控制、经营管理上市公司奠定了基础。此外，华天股份曾于2022 年10月向辽宁证监局申请上市辅导备案。在筹备及辅导过程中，王天重、徐庆华系统学习并熟悉了资本市场相关法律法规、监管要求及上市公司治理规范，其具备相应的资本市场合规意识。

综上，王天重、徐庆华的相关履历与经验能够保障其有效履行职务，依法行使相关决策和管理职能，其具备实际控制、经营管理上市公司的能力。

3、公司控股股东变更为翼元航空，实际控制人变更为王天重、徐庆华的依据及充分性

（1）上市公司控股股东认定相关法律法规

根据《公司法》第二百六十五条规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

根据《上市公司收购管理办法》 第八十四条规定，有下列情形之一的， 为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第15.1 条规定，控股股东是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

根据《公司法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，控股股东系依据其出资额或者持有的股份所享有的表决权能对股东会的决议产生重大影响、拥有上市公司控制权的股东。

（2）公司控股股东变更为翼元航空，实际控制人变更为王天重、徐庆华的相关依据充分

根据上述法律法规规定，并结合前述股权变动情况、董事和高管提名的选任情况、公司实际经营及日常管理情况、公司其他重要股东是否谋求取得发行人控制权情况等情况，本次发行后，公司控股股东变更为翼元航空，实际控制人变更为王天重、徐庆华的相关依据充分，具体如下：

股权及股东会层面，如本题前文所述，本次发行完成后，翼元航空最高将持有公司23.08%的股份及表决权。同时，公司原控股股东施卫东已承诺放弃全部表决权，且其他重要股东（锦江集团、德尚投资）持股分散并已承诺不谋求控制权，翼元航空将成为公司单一拥有表决权比例最高的股东，其支配的表决权足以对股东会决议产生重大影响。

董事会层面，如本题前文所述，翼元航空有权提名上市公司7名董事中的5名（含3名非独立董事、2名独立董事），占董事会席位的三分之二以上。翼元航空能够决定董事会半数以上成员的选任，从而对董事会决议产生实质性影响。

日常经营管理层面，如本题前文所述，本次发行完成后，翼元航空有权提名公司总经理、财务总监、董事会秘书等核心管理层，由此实现对发行人日常经营的有效管控。

综上，本次发行完成后，翼元航空在股权表决权、董事会决策及日常经营管理等方面均能对公司施加重大决定性影响，能够决定和实质影响公司的经营方针、重大事项决策和日常经营管理，公司控股股东变更为翼元航空依据充分。此外，王天重、徐庆华为翼元航空的共同控股股东及实际控制人，能够通过翼元航空实现对发行人的实际控制，具体分析详见本补充法律意见书之“第一题/二、/（二）”及“第一题/五、/（一）”相关内容。公司实际控制人变更为王天重、徐庆华的依据充分。

4、翼元航空认购本次发行的股份是否符合《注册管理办法》第五十七条第二款的规定

根据《注册管理办法》第五十七条第二款规定，“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”

本次发行完成后，翼元航空最高将持有公司 117,585,200 股股份，占本次发行后总股本的 23.08%，将成为公司的控股股东，取得公司实际控制权，属于《注册管理办法》 第五十七条第二款第（二）项所规定的通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者。因此，翼元航空认购本次发行的股份符合《注册管理办法》第五十七条第二款的规定。

（二）结合王天重、徐庆华一致行动协议签署情况、发行完成后对发行人的管理安排等，说明发行后王天重、徐庆华为发行人共同实际控制人的依据

1、王天重、徐庆华一致行动协议签署情况

2025 年 12 月 23 日，王天重、徐庆华签署了《一致行动人协议》，约定在行使公司股东权利时采取一致行动，并在公司股东会表决中一致投票，共同实施对翼元航空的控制；如双方无法就相关决策事项达成一致意见的，则以王天重的意见为准。

2025 年 12 月 26 日，王天重、徐庆华与中新绿能签署《一致行动人协议之补充协议》，中新绿能充分认可王天重、徐庆华对翼元航空股东会及日常经营管理等事项的重大影响，确认王天重、徐庆华为翼元航空的共同实际控制人，且其无意通过任何形式谋求翼元航空的控制权；在此基础上，约定中新绿能与王天重、徐庆华在翼元航空股东会等决策中采取一致行动，并同意在无法达成一致意见时以王天重和徐庆华的意见作为最终意见，若王天重和徐庆华意见不一致时，以王天重意见为准。

前述一致行动人协议及补充协议的主要内容如下：

2、发行完成后对发行人的管理安排

根据施卫东与翼元航空签署的《合作协议书》，本次发行完成后，在董事会方面，施卫东应保证配合翼元航空对公司董事会改组，改组后的董事会席位调整为7名，其中翼元航空有权提名3名非独立董事和2 名独立董事，施卫东提名1名非独立董事和1名独立董事；在高级管理人员方面，公司总经理、财务总监、董事会秘书由翼元航空提名，施卫东有权提名1名常务副总经理及1 名财务副总监。

3、发行后王天重、徐庆华为发行人共同实际控制人的依据

参考《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说明书>第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 17 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第17 号》”），结合王天重、徐庆华的一致行动协议签署情况及本次发行完成后对发行人的管理安排等实际情况，发行完成后王天重、徐庆华构成发行人共同实际控制人，具体分析及依据如下：

（三）请发行对象明确其取得控制权后如何规范参与上市公司治理、提升上市公司质量、增强上市公司回报能力，同时客观揭示相关风险与不确定性

1、规范参与上市公司治理

德力股份作为一家上市公司，已经按照《公司法》、中国证监会有关法规的要求建立了股东会、董事会，并由董事会审计委员会行使监督职权。其中，股东会是发行人的最高权力机构，对发行人重大事项进行决策，有权选任和解除由非职工代表担任的董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权；董事会负责执行股东会作出的决议及对公司经营活动的指挥与管理，同时，对股东会负责并报告董事会工作情况。董事会下设4个专门委员会：战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会；由董事会审计委员会行使监督职权，对公司董事、总经理、财务总监和其他高级管理人员履行职责的合法性进行监督；经营管理层由公司董事会聘任，负责组织实施股东会、董事会决议事项，全面负责公司的日常经营管理，督导各职能部门的工作。

翼元航空会严格遵守《公司法》、中国证监会有关法规及上市公司现有章程及治理制度，规范参与上市公司治理，不违法干预上市公司日常经营决策，保障上市公司在业务、资产、人员、财务、机构上的独立性，不与上市公司发生违规关联交易，不占用上市公司资金、资产。

在参与上市公司决策时，翼元航空会严格遵循议事规则，基于上市公司长远发展和全体股东利益审慎投票，不强行干预上市公司的经营计划、投资方案、人事任免等日常经营管理事项。

翼元航空会督促上市公司严格按照监管要求履行信息披露义务，确保信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性，积极配合上市公司做好信息披露工作，及时提供与自身相关的、需披露的信息，保障全体股东（尤其是中小股东）的知情权、参与权和监督权。

2、提升上市公司质量

翼元航空可依托实控人控制的华天股份等资源，为未来德力股份的发展在资金及管理方面进行赋能。本次发行募集资金可进一步提升公司流动性水平，满足公司业务的发展需求，提高公司的持续盈利能力，也可以改善公司资产结构，增强公司抵御风险和可持续发展的能力。

3、增强上市公司回报能力的具体安排

通过翼元航空在资金及管理方面的赋能，本次发行有利于推动公司持续发展，提升经营业绩和现金流水平，为股东回报提供坚实的财务基础。同时，督促原控股股东施卫东履行业绩承诺，确保上市公司业绩的实现，保障股东长期回报的稳定性。

此外，为了健全和完善公司利润分配政策，建立科学、稳定、可持续的利润分配机制，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025 年修订）》（证监会公告[2025]5 号）及《公司章程》的相关规定，结合公司发展规划、行业情况、融资成本等因素，公司董事会制定了《安徽德力日用玻璃股份有限公司未来三年股东回报规划（2025 年-2027年）》。翼元航空将会结合上市公司盈利水平和现金流状况，在符合法律法规和监管要求的前提下，优先采用现金分红的方式回报股东，合理确定现金分红比例，确保股东能够分享上市公司发展成果。

4、补充风险提示

发行人已在《募集说明书》中“重大事项提示”之“二、特别风险提示”及“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“二、经营风险”补充披露如下：

“（七）协同性风险

翼元航空尚未开展实际业务，与上市公司现有业务不存在协同性。但翼元航空可依托实际控制人控制的华天股份等资源，为未来德力股份的发展在资金及管理方面进行整合赋能。翼元航空会严格遵守《公司法》、中国证监会有关法规及上市公司现有章程及治理制度参与上市公司管理，致力于提升上市公司质量并增强上市公司回报能力。如本次发行所预期的赋能作用无法及时实现，进而影响公司业绩改善进度无法快速扭转持续亏损局面。若整合不当，可能引发内部运营效率下降，影响上市公司质量提升与回报增强。”

（四）核查程序

针对上述事项，本所律师执行了如下核查程序：

1、查阅发行人、发行人实际控制人与发行对象签署的《附生效条件的股票认购协议》《合作协议书》《表决权放弃及控制权稳定相关事项之协议》及《募集说明书》等发行人的公开披露文件，并获取发行人的相关说明，了解发行前后股权变动情况、董事和高管提名的选任安排；

2、查阅了《公司章程》等内部治理制度文件，以及发行人报告期内历次召开的三会会议文件、职工代表大会选举职工董事相关文件；

3、获取锦江集团、德尚投资出具的《关于不谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位的承诺函》；

4、查阅王天重、徐庆华填写的调查表，获取其关于是否具备实际控制、经营管理上市公司的能力的说明，并取得其所投资控股的华天股份高新技术企业证书、专精特新“小巨人”企业等相关资料。

5、获取并查阅王天重、徐庆华签署的《一致行动人协议》，王天重、徐庆华与中新绿能签署的《一致行动人协议之补充协议》；

6、查阅了《公司法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《注册管理办法》及《证券期货法律适用意见第17 号》等相关法律法规及规范性法律文件的规定；

7、取得翼元航空出具的关于控制权后规范参与上市公司治理、提升上市公司质量、增强上市公司回报能力的安排的说明函；

8、核查发行人《募集说明书》中相关的风险提示内容。

（五）核查结论

经核查，本所律师认为：

1、结合股权变动情况、董事和高管提名的选任情况、公司实际经营及日常管理情况、公司其他重要股东不谋求取得发行人控制权等情况，本次发行完成后王天重、徐庆华具备实际控制、经营管理上市公司的能力，公司控股股东变更为翼元航空，实际控制人变更为王天重、徐庆华的相关依据充分，翼元航空认购本次发行的股份符合《注册管理办法》第五十七条第二款的规定；

2、结合王天重、徐庆华一致行动协议签署情况、发行完成后对发行人的管理安排等，发行后王天重、徐庆华为发行人共同实际控制人的依据充分；

3、本次发行对象已明确其取得控制权后如何规范参与上市公司治理、提升上市公司质量、增强上市公司回报能力，同时《募集说明书》已客观揭示相关风险与不确定性。

三、结合翼元航空、王天重、徐庆华相关情况说明是否符合《上市公司收购管理办法》第六条的规定

（一）结合翼元航空、王天重、徐庆华相关情况，其符合《上市公司收购管理办法》第六条的规定

根据《上市公司收购管理办法》第六条规定，“任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购上市公司：（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为；（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。”

根据翼元航空的调查表及王天重、徐庆华的调查表、征信报告和无犯罪记录证明，并经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、上海证券交易所、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站，翼元航空、王天重、徐庆华不存在《上市公司收购管理办法》第六条第二款所列举的不得收购上市公司的情形，符合该条规定，逐项分析如下：

（二）核查程序

针对上述事项，本所律师执行了如下核查程序：

1、查阅翼元航空、王天重、徐庆华填写的调查表，并获取其关于是否符合《上市公司收购管理办法》第六条规定的说明；

2、获取王天重、徐庆华的征信报告及无犯罪记录证明；

3、通过在国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、上海证券交易所、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站检索查询，核查翼元航空、王天重、徐庆华是否存在大额负债、重大违法行为及失信行为等。

（三）核查结论

经核查，本所律师认为：

翼元航空、王天重、徐庆华相关情况符合《上市公司收购管理办法》第六条的规定。

四、结合施卫东被质押、冻结股份的最新进展情况说明其持有的公司股份是否存在较高被强制处置的风险，如是，其放弃表决权事项是否有效、可行，以及公司原实控人、其他 5%以上股东是否存在签署一致行动协议或其他可能会导致控制权不稳定的安排，并结合上述情况说明本次发行完成后公司控制权是否稳定。

（一）结合施卫东被质押、冻结股份的最新进展情况说明其持有的公司股份是否存在较高被强制处置的风险，如是，其放弃表决权事项是否有效、可行

截至本补充法律意见书出具之日，施卫东先生持有发行人 124,159,350 股股份，占发行人总股本的 31.68%；其中，为担保其所控制的企业德力控股（集团）

有限公司向锦江集团的借款，施卫东先生将所持发行人4,900 万股股份质押给锦江集团，占其持股总数的 39.47%。截至2026 年3月 31 日，上述股份质押融资项下尚未偿还的借款金额为 5,700 万元；其所持发行人股份不存在被司法冻结的情形。以公司2026 年3月31 日股票收盘价 11.35 元/股计算，尚未偿还的借款金额5,700 万元对应公司发行后总股本比例为0.99%，占比极低。

施卫东先生具备相应的债务清偿能力，其所持发行人股份不存在较高被强制处置的风险，具体分析如下：

1、持有上市公司股票情况

如前所述，截至本补充法律意见书出具之日，施卫东先生累计质押所持发行人股份数为 4,900 万股，未质押股份数量为 75,159,350 股，以公司 2026 年 3 月31 日股票收盘价11.35 元/股计算，施卫东持有的质押股份市值约为55,615.00 万元，未质押股份市值约为 85,305.86 万元，所持股份市值合计约为 140,920.86 万元。施卫东所持股份市值足以覆盖股份质押融资的未偿还金额，具备良好偿债能力。

2、现金流资产情况

施卫东先生拥有优质且具备稳定现金流的资产组合，其资产规模及盈利能力足以覆盖潜在的补偿责任，具体资产情况及偿债能力如下：

施卫东家族控制的施普瑞德材料科技（蚌埠）有限公司，经营稳定，2025年末净资产为 1.28 亿元（未经审计），未分配利润为 6,02 4 万元（未经审计），具备持续利润创造能力和现金分红潜力。

施卫东家族控制的南通通力房地产开发有限公司、上海德力置业发展有限公司，拥有多项商铺、土地使用权，年租金收入300 万元以上，能提供稳定的现金流入。根据江苏苏地行土地房产评估有限公司出具的《预评估函》（苏地行NT房预-2021-07-13A 号），南通通力房地产开发有限公司所属的位于南通市通州区张芝山镇德力·新天地共四十六套进行市场价格为6,554 万元，具备较强的偿债保障。

3、其他对外投资情况

截至本补充法律意见书出具之日，除上述企业及发行人外，施卫东及其妻子蔡祝凤持有多家企业股权，主要对外投资情况如下：

4、个人信用情况

经查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、失信被执行人名单信息公布与查询系统等网站，施卫东不存在被列入被执行人名单或失信被执行人名单的情形。根据中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》及施卫东出具的相关说明，施卫东信用情况良好，不存在到期未清偿的大额债务，未发生过不良或违约类贷款情形。

综上，施卫东先生财务状况、信用状况良好，具备相应的债务清偿能力，其所持发行人股份不存在较高被强制处置的风险。

（二）公司原实控人、其他 5%以上股东是否存在签署一致行动协议或其他可能会导致控制权不稳定的安排

根据发行人公开披露的信息及其他5%以上股东填写的调查表并与公司原实际控制人施卫东先生访谈确认，公司原实际控制人、其他5%以上股东不存在签署一致行动协议的情形，且如前所述，公司原实际控制人、其他5%以上股东均已承诺放弃谋求发行人控制权，不存在其他可能会导致控制权不稳定的安排。

（三）结合上述情况说明本次发行完成后公司控制权是否稳定

结合前述股份质押冻结进展、表决权放弃安排、公司原实际控制人和其他5%以上股东不存在一致行动约定及公司治理安排等情况，本次发行完成后公司控制权稳定，具体说明如下：

1、本次发行完成后，翼元航空将成为公司单一最大表决权股东，且其内部股东王天重、徐庆华已通过合法有效的一致行动协议及补充协议，形成稳定的共同控制关系，具备明确的分歧解决机制。翼元航空及其实际控制人王天重、徐庆华可主导发行人股东会决策，表决权支配地位清晰且稳固。

2、施卫东先生财务状况、信用状况良好，具备相应的债务清偿能力，其所质押的公司股份不存在较高被强制处置的风险；其放弃表决权的安排真实、有效，且其承诺不谋求公司控制权，并将通过逐步调整持股结构等途径巩固翼元航空对公司的控制权，不会对本次发行后的控制权稳定构成不利影响。

3、发行人其他股东持股不高且较为分散，且其他持股5%以上股东均未签署一致行动协议或作出其他可能导致控制权不稳定的安排，相关股东均承诺不谋求发行人控制权。

4、本次发行完成后，翼元航空提名公司三分之二以上董事，以及公司总经理、财务总监、董事会秘书等核心管理层，其可主导公司董事会决策与日常经营管理，公司治理结构能够有效保障其控制地位持续稳定。

（四）核查程序

针对上述事项，本所律师执行了如下核查程序：

1、查阅发行人《证券质押及司法冻结明细表》，并获取施卫东出具的相关说明，取得锦江集团的调查表及其出具的还款对账单，了解施卫东被质押股份的最新进展情况；

2、获取施卫东被质押股份对应的融资协议，以及施卫东家族控制的相关企业财务报表、房产评估函等还款能力相关证明文件；

3、查询国家企业信用信息公示系统、企查查等网站以及中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、失信被执行人名单信息公布与查询系统，并获取施卫东的《个人信用报告》及其出具的相关说明，了解施卫东及其妻子蔡祝凤的对外投资情况、信用情况及是否存在大额负债情况；

4、查阅公司原实际控制人的访谈笔录及其他5%以上股东填写的调查表并检索发行人的相关公告，了解其是否存在签署一致行动协议或其他可能会导致控制权不稳定的安排。

（五）核查结论

经核查，本所律师认为：

结合施卫东被质押、冻结股份的最新进展情况，其持有的公司股份不存在较高被强制处置的风险；公司原实际控制人、其他5%以上股东不存在签署一致行动协议或其他可能会导致控制权不稳定的安排，本次发行完成后公司控制权稳定。

五、结合翼元航空股权结构及第三方股东、公司治理、日常经营、是否签订一致行动协议及协议具体内容等，说明王天重、徐庆华控制翼元航空的依据，以及是否具备独立有效控制、实际经营管理上市公司的能力。

（一）结合翼元航空股权结构及第三方股东、公司治理、日常经营、是否签订一致行动协议及协议具体内容等，说明王天重、徐庆华控制翼元航空的依据

根据《公司法》等相关法律法规规定，结合翼元航空股权结构及第三方股东、公司治理、日常经营及一致行动协议具体内容，王天重、徐庆华能够实际支配翼元航空行为，构成对翼元航空的共同实际控制，具体依据如下：

1、王天重和徐庆华拥有的股权能够决定和实质影响翼元航空的重大事项决策、日常经营管理

股权结构方面，翼元航空各股东的持股比例分别为：王天重持有38%股权、徐庆华持有 37%股权、中新绿能持有 25%股权。王天重、徐庆华合计持有翼元航空 75%的股权，该二人持有的股权已足以对翼元航空股东会的决议产生重大影响。公司治理及日常经营方面，翼元航空建立了由股东会、董事和管理层组成的法人治理结构，股东会是翼元航空的权力机构，审议涉及公司经营的重大事项，董事及管理层为决策及执行机构，总经理、财务负责人等管理层负责日常经营管理工作。王天重担任翼元航空的董事兼总经理，徐庆华担任翼元航空的财务负责人，对翼元航空的日常经营管理具有决定性影响。因此，王天重和徐庆华拥有的股权能够决定和实质影响翼元航空的重大事项决策、日常经营管理。

2、王天重和徐庆华已签署一致行动协议，明确约定采取一致行动，共同实施对翼元航空的控制

如本补充法律意见书之“第一题/二、/（二）/1、王天重、徐庆华一致行动协议签署情况”所述，王天重、徐庆华已签署《一致行动人协议》，并共同与中新绿能签署《一致行动人协议之补充协议》，明确约定：（1）王天重、徐庆华在行使公司股东权利时采取一致行动，并在公司股东会表决中一致投票，共同实施对翼元航空的控制；（2）中新绿能充分认可王天重、徐庆华对翼元航空股东会及日常经营管理等事项的重大影响，确认王天重、徐庆华为翼元航空的共同实际控制人，且其无意通过任何形式谋求翼元航空的控制权；在此基础上，中新绿能与王天重、徐庆华在翼元航空股东会等决策中采取一致行动；（3）王天重、徐庆华与中新绿能应在翼元航空股东会、董事会（如有）相关决策事项表决前、通过翼元航空对上市公司行使股东权利前进行协商，直至达成一致意见。如各方无法就相关决策事项达成一致意见的，各方将无条件同意共同以王天重和徐庆华的意见作为协议各方的最终意见；若王天重和徐庆华意见不一致时，以王天重意见为准。

3、第三方股东中新绿能持股比例较小，且其已声明确认王天重、徐庆华的共同实际控制人地位，无意谋求翼元航空的控制权

中新绿能仅持有翼元航空 25%股权，持股比例较小，无法单独对公司股东会产生重大影响。此外，如前文所述，中新绿能已与王天重和徐庆华已协议约定采取一致行动，在无法达成一致意见时，以王天重和徐庆华的意见作为最终意见，且其无意谋求翼元航空的控制权。

综上，王天重、徐庆华构成对翼元航空的共同实际控制，相关依据充分。

（二）王天重、徐庆华是否具备独立有效控制、实际经营管理上市公司的能力

结合王天重、徐庆华的相关履历与经营管理企业的经验，其能够有效履行职务，依法行使相关决策和管理职能，具备独立有效控制、实际经营管理上市公司的能力，具体情况详见本补充法律意见书之“第一题/二、/（一）/2、发行完成后王天重、徐庆华具备实际控制、经营管理上市公司的能力”。

（三）核查程序

针对上述事项，本所律师执行了如下核查程序：

1、查阅了翼元航空的公司章程、工商登记档案资料，了解其股权结构及公司治理情况；

2、查阅了王天重、徐庆华签署的《一致行动人协议》，及与中新绿能签署的《一致行动人协议之补充协议》；

3、查阅王天重、徐庆华填写的调查表，获取其关于是否具备实际控制、经营管理上市公司的能力的说明，并取得其所投资控股的华天股份高新技术企业证书、专精特新“小巨人”企业等相关资料。

（四）核查结论

经核查，本所律师认为：

王天重、徐庆华构成对翼元航空的共同实际控制，相关依据充分；王天重、徐庆华具备独立有效控制、实际经营管理上市公司的能力。

六、结合本次发行预案披露前六个月至今翼元航空及其穿透后各层级股权结构变化情况及原因、未来拟引入其他股东或现有股东退出计划等，说明是否符合《注册管理办法》关于发行对象、发行定价、锁定期安排等相关规定。

（一）结合本次发行预案披露前六个月至今翼元航空及其穿透后各层级股权结构变化情况及原因、未来拟引入其他股东或现有股东退出计划等，说明是否符合《注册管理办法》关于发行对象、发行定价、锁定期安排等相关规定

1、本次发行预案披露前六个月至今翼元航空及其穿透后各层级股权结构变化情况及原因

本次发行对象翼元航空成立于2025 年12 月23 日，自其成立日至本补充法律意见书出具日，翼元航空及其穿透后各层级股权结构未发生变化。翼元航空的穿透的股权结构如下：

2、未来拟引入其他股东或现有股东退出计划等

根据翼元航空的书面确认，翼元航空目前不存在引入股东或股东退出计划。同时，翼元航空承诺，将不会以任何方式从事影响或可能影响翼元航空控制权的行为。

同时，根据翼元航空出具的《关于股份锁定期的承诺》，翼元航空承诺：翼元航空认购发行人股票自本次发行结束之日起18 个月内不得转让；本次发行结束后至限售期届满，翼元航空所取得发行人本次发行的股份因发行人送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排；法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

3、说明是否符合《注册管理办法》关于发行对象、发行定价、锁定期安排等相关规定

本次发行符合《注册管理办法》关于发行对象、发行定价、锁定期安排等相关规定，具体如下：

（1）本次发行符合《注册管理办法》关于发行对象的规定

根据《注册管理办法》第五十五条的规定，上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。

根据2026 年第1次临时股东会决议及其审议通过的发行方案，本次发行的发行对象为翼元航空，共1名特定对象，且其符合股东会决议规定的条件，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

据此，本次发行符合《注册管理办法》关于发行对象的规定。

（2）本次发行符合《注册管理办法》关于发行定价的规定

根据《注册管理办法》第五十六条的规定，上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。根据《注册管理办法》第五十七条第二款的规定，上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。

根据发行方案，本次发行是在公司董事会决议提前确定发行对象为翼元航空，且发行对象符合前述规定的“通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者”情形，定价基准日可以为关于本次发行的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日。本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格为7.53 元/股，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六条及第五十七条的规定。

（3）本次发行符合《注册管理办法》关于锁定期的规定

根据《注册管理办法》第五十九条的规定，向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于该办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

根据发行方案，本次发行的认购对象翼元航空通过认购本次发行股票取得上市公司的实际控制权，其已承诺所认购的股份自本次发行结束之日起18 个月内不得转让。本次发行结束后至限售期届满，其由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份亦应遵守上述限售期安排。

综上，本次发行对象的锁定期安排符合《注册管理办法》的相关规定。

（4）翼元航空等发行对象锁定期是否满足监管要求

本次发行对象为翼元航空，其锁定期安排为自发行结束之日起18 个月，符合当前监管要求，具体分析如下：

翼元航空已经出具《关于股份锁定期的承诺》，具体为： “1、本公司认购发行人股票自本次发行结束之日起18 个月内不得转让。

2、本次发行结束后至限售期届满，本公司所取得发行人本次发行的股份因发行人送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

3、法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。”

综上所述，本次发行对象翼元航空的锁定期安排满足监管要求。

（二）核查程序

针对上述事项，本所律师执行了如下核查程序：

1、查阅翼元航空及其穿透后各层级的调查表，并通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询，核查翼元航空及其穿透后各层级股权结构情况；

2、获取并查阅发行人第五届董事会第十次会议、第五届董事会第十三次会议和 2026 年第1次临时股东会决议及《募集说明书》、本次发行方案，核查本次发行对象、发行定价、锁定期等相关安排；

3、获取王天重与徐庆华签署《一致行动人协议》及王天重、徐庆华、中新绿能签署的《一致行动人协议之补充协议》，翼元航空出具的关于股份锁定期的承诺、关于特定期间不减持公司股票的承诺及关于不存在引入股东或股东退出计划的相关承诺函，核查其股权安排。

（三）核查结论

经核查，本所律师认为：

本次发行预案披露前六个月至今，翼元航空及其穿透后各层级股权结构未发生变化；截至本补充法律意见书出具之日，翼元航空未来无引入其他股东或现有股东退出计划，本次发行符合《注册管理办法》关于发行对象、发行定价、锁定期安排等相关规定。本次发行对象翼元航空的锁定期安排满足监管要求。

七、结合翼元航空的经营情况、资金实力等，说明本次认购资金的具体来源，后续还款能力和安排，认购资金是否来源于股权质押，是否存在无法足额认购的风险；是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否符合《监管规则适用指引第 6 号》“6-9 向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”的相关规定。

（一）翼元航空经营情况及资金实力

经核查，翼元航空成立于2025 年12 月23 日，专为本次交易设立，尚未开展实际经营业务，但依托其实际控制人控制的核心资产及股东资源，具备充足的资金实力。

翼元航空实际控制人王天重、徐庆华合计持有华天股份85.50%股权。华天股份为航空航天、深海装备领域领先企业、国家级高新技术企业、专精特新“小巨人”企业和辽宁省制造业单项冠军企业，华天股份经营良好，盈利能力较强。截至 2025 年12 月31 日，华天股份货币资金及交易性金融资产合计约1.44 亿元（未经审计），未分配利润约2.21 亿元（未经审计），具备较强的资金调配能力。此外，王天重、徐庆华拥有大额可支配资产，资金来源包括多年薪酬积累、华天股份分红收益、房产等。

（二）本次认购资金的具体来源，后续还款能力和安排，认购资金是否来源于股权质押，是否存在无法足额认购的风险

根据本次发行方案，翼元航空本次认购资金不超过 88,541.66 万元（含本数）。根据对发行对象实际控制人王天重、徐庆华及中新绿能股东的访谈和确认，本次认购资金来源于自有资金及自筹资金，具体如下：

翼元航空股东增资的资金来源于其股东的薪资、投资累积、分红款及对外投资公司经营所得等自有或自筹资金。

根据王天重、徐庆华等股东及华天股份提供的存款证明、证券投资账户资金等资料，其流动性资产余额约 1.77 亿元；同时，王天重、徐庆华等股东还持有房产、大额股权投资等资产，亦可用于本次认购所需的资金安排；此外，中新绿能与山东金岭投资管理有限公司（以下简称“山东金岭”）签署《资金合作备忘录》，约定由山东金岭投资管理有限公司向中新绿能提供不超过 2.20 亿元的融资额度，期限为36 个月，山东金岭系鲁花道生集团有限公司全资子公司，经营情况良好。该笔资金合作安排系为本次发行提供资金保障。因此，翼元航空及其股东具备出资履约能力。

本次认购中，翼元航空拟通过向金融机构借款方式自筹资金约 6.20 亿元，专项用于认购本次发行的股票。基本情况如下：

1、金融机构借款

根据招商银行股份有限公司沈阳分行出具的《贷款意向函》（编号：2226020009），该行拟在符合该函所列条件的前提下为翼元航空认购本次发行股票的并购贷款项目提供 619,791,620 元整的贷款意向额度。结合与贷款银行的访谈信息，本笔贷款借款期限 10 年，贷款利率不低于 2.75%左右，上述情况最终以银行审批意见为准。银行放贷的核心为“收回本息”，审批以第一还款来源（直接还款能力）为主，第二还款来源增信措施补充兜底。目前银行提供了两种并购贷款的实施方案，为并行关系、无先后顺序，具体选择以银行审批结果为准：（1）本次并购贷拟以本次认购股份作为质押，占本次发行股份的比例不超过70%，由华天股份、中新绿能提供连带责任担保；（2）若不以本次认购的股份作为质押的，则由实际控制人王天重、徐庆华个人担保作为替代（保证范围及保证期间覆盖本笔并购贷款）。

2、金融机构借款偿还安排及可行性

（1）并购贷款未来还款计划

根据与贷款银行的访谈信息，假设2026 年 4月完成本次发行，并购贷初步还款方式如下，最终审批可能存在细节调整：

（2）还款资金来源

并购贷还款来源主要为翼元航空实际控制人的薪资累积、分红款等。

本次还款前 3 年偿还本息总额分别为 1,828.56 万元、1,922.24 万元、1,911.98万元，合计5,662.78 万元，还本付息压力较小。华天股份作为系航空航天、深海装备领域国家级高新技术企业、国家级专精特新重点小巨人企业和辽宁省制造业单项冠军企业，经营业绩稳健，历史期间2021 至2023 年，翼元航空实际控制人取得华天股份分红款合计6,280.19 万元，截至2025 年12 月末，华天股份未分配利润约2.21 亿元（未经审计），结合前述华天股份历史分红情况及未分配利润情况，预计完全可覆盖未来三年偿还本息总额。由此可知，前三年翼元航空无法偿还本息的可能性较小。此外，德力股份的未来分红情况可作为本次并购贷的辅助还款资金来源之一。

综上，本次认购资金来源于自有或自筹资金，其中并购贷借款是否需股权质押由银行最终审批决定。预计不存在无法足额认购的风险。

（三）是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否符合《监管规则适用指引第 6号》“6-9向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”的相关规定

1、本次发行不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形

为保障本次发行的顺利推进，保障资金来源的合法、合规，关于本次认购对象翼元航空及其上层股东王天重、徐庆华、中新绿能和山东金岭已出具《关于认购资金来源的承诺函》，确认本次认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方（翼元航空及其关联方除外）资金用于本次认购的情形；不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。据此，本次发行不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。

2、发行对象已根据《监管规则适用指引第 6 号》的相关要求出具承诺函

翼元航空已出具《承诺函》，确认其“（一）不存在法律法规规定禁止持股的情形；（二）不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形；（三）不存在不当利益输送的情形。”上述承诺函符合《监管规则适用指引第6号》的相关要求。

3、经穿透核查后，发行对象不存在违规持股、不当利益输送等情形，不涉及证监会系统离职人员入股的情况

认购对象翼元航空专为本次发行设立，尚未开展实际经营业务，其股东为王天重、徐庆华及中新绿能，中新绿能股东为李志民、刘廷建及何百通，具体情况穿透股权结构表详见本补充法律意见书之“第一题/六、/（一）/1、本次发行预案披露前六个月至今翼元航空及其穿透后各层级股权结构变化情况及原因”。

根据翼元航空及其向上穿透的各级股东填写的调查表以及中国证监会安徽监管局出具的《关于反馈安徽德力日用玻璃股份有限公司股东信息查询结果的函》，翼元航空及其向上穿透的各级股东均不存在法律法规禁止直接或间接持有公司股份的情形，不存在违规持股、不当利益输送等情形。翼元航空其向上穿透后的全部自然人股东均不属于证监会系统离职人员及其父母、配偶、子女及其配偶，不存在离职人员不当入股的情形。

综上，翼元航空认购本次发行股票的资金来源于自有及自筹资金，具备履行认购义务的能力，认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》相关规定。

（四）核查程序

针对上述事项，本所律师执行了如下核查程序：

1、获取并查阅发行人第五届董事会第十次会议、第五届董事会第十三次会议和 2026 年第1次临时股东会决议及本次发行方案，核查本次发行对象及认购数量、拟募资金额；

2、获取翼元航空、王天重及徐庆华的存款证明、证券投资账户资金等资金实力证明资料；

3、获取并查阅招商银行股份有限公司沈阳分行出具的《贷款意向函》、山东金岭与中新绿能签署的《资金合作备忘录》；

4、访谈翼元航空实际控制人王天重、徐庆华，了解本次发行的认购资金来源；

5、获取并查阅翼元航空及王天重、徐庆华、中新绿能及山东金岭出具的《关于认购资金来源的承诺函》，以及翼元航空出具的关于不存在利益输送的《承诺函》，并比照《监管规则适用指引—发行类第6号》核查资金来源及认购对象的合规性；

6、获取并查阅王天重、徐庆华、李志民、刘廷建及何百通填写的调查表；

7、获取并查阅中国证监会安徽监管局出具的《关于反馈安徽德力日用玻璃股份有限公司股东信息查询结果的函》，核查相关人员是否属于证监会系统离职人员。

（五）核查结论

经核查，本所律师认为：

本次发行对象的认购资金的来源为自有及自筹资金；相关并购贷借款是否需股权质押由银行最终审批决定；发行对象具备相关借款的还款能力并有可行的偿还安排，预计不存在无法足额认购的风险；认购对象已承诺不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，符合《监管规则适用指引—发行类第6号》的相关规定。

八、结合翼元航空及王天重、徐庆华控制的企业的经营及业务开展情况，说明发行人与翼元航空及王天重、徐庆华控制的企业潜在同业竞争情况，本次发行是否导致新增与控股股东及实际控制人的同业竞争与关联交易，翼元航空及王天重、徐庆华针对同业竞争和关联交易的承诺情况。

（一）翼元航空及王天重、徐庆华控制的企业的经营及业务开展情况

经核查，翼元航空无对外投资或控制的企业，王天重、徐庆华控制的企业的经营及业务开展情况如下：

（二）说明发行人与翼元航空及王天重、徐庆华控制的企业潜在同业竞争情况，本次发行是否导致新增与控股股东及实际控制人的同业竞争与关联交易，翼元航空及王天重、徐庆华针对同业竞争和关联交易的承诺情况

1、说明发行人与翼元航空及王天重、徐庆华控制的企业潜在同业竞争情况，本次发行是否导致新增与控股股东及实际控制人的同业竞争与关联交易

经核查，发行人的经营范围为：玻璃制品制造、销售；纸箱、塑料配件加工、销售；房屋机械设备租赁；自营进出口贸易（国家限定和禁止进出口的商品和技术除外）。报告期内，发行人的主营业务为日用玻璃器皿、光伏玻璃的研发、生产和销售。未来发行人拟布局钛产业业务，主要从事上游原材料海绵钛的研发、生产和销售。海绵钛是实现战略性新兴产业创新驱动发展的重要物质基础，是支撑和保障航空航天、国防军工、舰船装备和海洋工程等领域高端应用的关键核心原材料和重大战略需要的关键保障原材料。

钛产业链整体可划分为上、中、下游三个环节：上游主要为海绵钛的生产与初加工；中游以海绵钛等原料为基础，经熔炼铸锭、锻造、轧制等工艺，制备形成钛合金棒材、板材、型材及各类锻件；下游则通过精密制造、表面处理等深加工工序，将钛合金材料加工为终端零部件产品。

华天股份专注于航空航天精密零部件及深海装备的研发与批量生产，主要从事钛合金零部件、铝合金零组件、钢零件、复合材料零组件及航空工艺装备的研发、生产和销售，属于钛产业链下游终端零部件制造环节。从业务流程看，华天股份直接面向中游钛合金材料等进行加工，其生产经营过程不涉及海绵钛的采购、使用与加工，与发行人拟从事的上游海绵钛业务不存在直接供需交易。

综上，未来发行人拟布局的钛产业业务与华天股份所处产业链环节、业务定位、产品形态及功能用途存在明显区分：发行人拟专注上游海绵钛原材料供应，华天股份聚焦下游精密零部件制造，二者业务不存在相同或类似情形，经营范围不存在实质性重叠，不存在同业竞争情形。

截至本补充法律意见书出具日，发行人与华天股份未发生任何原材料采购、产品销售等交易，如未来发生无法避免或者有合理原因的关联交易，发行人也将严格遵循市场化、公允化原则，参照独立第三方市场价格定价，确保公允性，并规范履行决策程序与信息披露义务，以维护发行人及其他股东的利益。

综上，发行人与王天重、徐庆华控制的企业经营范围不存在重叠，业务不存在相同或类似的情况，不存在潜在同业竞争，本次发行不会导致新增与控股股东及实际控制人的同业竞争与关联交易。

2、翼元航空及王天重、徐庆华针对同业竞争和关联交易的承诺情况

为规范减少和规范与上市公司未来可能发生的关联交易，本次发行后将成为公司控股股东的翼元航空及其实际控制人王天重、徐庆华已出具书面承诺如下：

“1、本公司/本人将尽可能地避免和减少本公司或本公司控制的其他企业或其他组织、机构（以下简称“本公司控制的其他企业”）与发行人之间的关联交易。

2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及发行人章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与发行人签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护发行人及其他股东的利益。

3、本公司/本人保证不利用在发行人中的地位和影响，通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业保证不利用本公司在发行人中的地位和影响，违规占用或转移发行人的资金、资产及其他资源，或要求发行人违规提供担保。”

为避免与发行人构成直接、间接或潜在的业务竞争给发行人造成损害，本次发行后将成为公司控股股东的翼元航空及其实际控制人的王天重、徐庆华已出具书面承诺如下：

“1、本企业/本人目前不存在直接或间接经营任何与发行人及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与发行人及其控股子公司生产经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；

2、自承诺函签署之日起，本公司/本人不直接或间接经营任何与发行人及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与发行人及其控股子公司生产经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业;

3、不利用发行人控股股东的地位从事任何有损于发行人生产经营的活动;

4、如果因未能履行上述承诺而给发行人造成损失的，本公司/本人将给予全部赔偿。”

（三）核查程序

针对上述事项，本所律师执行了如下核查程序：

1、查阅翼元航空及王天重、徐庆华填写的调查表及其控制的主要企业华天股份的相关营业执照、公司章程等资料，并通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开途径查询，了解翼元航空及王天重、徐庆华控制的企业的经营及业务开展情况；

2、查阅发行人的公司章程、工商登记档案资料，以及报告期内的年度报告等公开披露信息；

3、获取翼元航空及王天重、徐庆华针对同业竞争和关联交易的承诺函。

（四）核查结论

经核查，本所律师认为：

结合翼元航空及王天重、徐庆华控制的企业的经营及业务开展情况，发行人与翼元航空及王天重、徐庆华控制的企业不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况，本次发行不会导致新增与控股股东及实际控制人的同业竞争与关联交易；翼元航空及王天重、徐庆华已针对同业竞争和关联交易作出相关书面承诺。

第二题：《问询函》“问题 2.”

报告期各期，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-6,114.28 万元、-8,122.28 万元、-12,037.12 万元和-7,965.70 万元，持续亏损。2024年度，光伏玻璃毛利率为-24.44%；2025 年1-9 月，光伏玻璃毛利率为-2.88%。

报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为12,053.99 万元、12,380.83万元、16,307.87 万元和14,870.83 万元。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 53,169.27 万元、48,494.19 万元、64,410.98 万元和 57,176.53 万元，占流动资产的比例分别为 57.22%、51.98%、54.29%和 54.88%。报告期内，公司固定资产、在建工程、无形资产、其他非流动资产等长期资产的资产减值损失金额占各期营业收入的比例分别为8.75%、6.75%、4.65%和7.07%。其中，固定资产账面价值分别为 90,936.29 万元、86,027.53 万元、147,934.23 万元及 144,722.99 万元。

报告期内，发行人国际销售占比分别为 24.10%、25.51%、32.43%和 39.67%。报告期内，公司存在 2 家境外子/孙公司，分别为巴基斯坦德力和香港德力，其中公司控股孙公司巴基斯坦德力在巴基斯坦从事海外市场的经营业务，全资子公司香港德力在报告期内未实际开展生产经营业务。

报告期内发行人存在受生态环境局等主管部门行政处罚的情形。

截至 2025 年 9 月末，公司财务性投资合计金额为 15,202.63 万元，占公司2025 年9 月30 日归属于母公司净资产的比重为15.57%。

请发行人补充说明：（1）结合各主营业务经营情况，影响利润的主要因素、主要成本构成、产品定价模式、期间费用变化等，说明报告期内发行人净利润持续为负的原因及合理性，导致发行人持续亏损的相关影响因素是否消除，未来主营业务经营稳定性情况。（2）说明光伏玻璃报告期毛利率持续为负且的原因及拟改善措施。（3）分行业列示报告期内应收账款结构、账龄、信用政策等情况，是否存在信用政策变长的情形，并结合前述情况、回款情况、坏账准备计提政策及同行业可比公司情况等，说明报告期坏账准备计提是否充分。（4）结合报告期内存货构成明细、库龄、备货用途、存货跌价准备计提金额、同行业可比公司情况等，说明存货余额增长与营业收入变化是否匹配，是否存在产品滞销积压的情形；结合公司库存期后价格变化及销售情况、同行业可比公司情况等，说明存货跌价准备计提是否充分。（5）说明各项在建工程的项目名称、具体用途、开工时间、具体建设进展、资金来源、建设进度与原计划是否存在差异，减值准备的计提是否充分、合理，转回或转销的原因及合理性。此外，说明在建工程转入固定资产的具体情况，包括项目内容、投资规模、开工与竣工时间、转入固定资产内容、依据、时间、金额，并说明结转时点及金额是否准确；结合业务开展与固定资产使用情况、是否存在产品停售或生产线停产情况、固定资产减值测试的过程等说明固定资产减值准备计提的合理性和充分性。（6）结合公司外销收入前五大客户具体情况及报告期内的变动情况、行业竞争情况、公司产品竞争力等，说明公司境外收入可持续性；发行人海外收入确认方法及依据，是否与可比公司一致，最近三年主要客户的函证及回函情况，回函是否存在较大差异并说明存在差异的原因。同时，结合海关数据、退税金额与销售额的匹配性等，说明境外收入的真实性。（7）结合主要产品涉及的主要外销国家地区的贸易政策变动情况等，说明相关国家或地区贸易政策变动对公司经营的影响，已采取的应对措施及其有效性，拟采取的应对措施及其可行性。（8）公司是否存在转贷情形，进行转贷安排的原因及商业合理性，目前规范情况，是否因转贷行为受监管部门处罚。结合公司所受行政处罚金额及相关法律法规依据、整改措施及整改进展，说明是否属于情节严重的行政处罚。（9）结合公司相关财务科目情况，说明发行人财务性投资认定的谨慎性和合理性，发行人最近一期末是否存在金额较大的财务性投资；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18 号》相关规定。

请发行人补充披露（1）（6）相关风险；

请保荐人核查并发表明确意见，请律师对（7）（8）进行核查并发表明确意见，请会计师对（1）-（6）、（9）进行核查并发表明确意见。

回复：

一、结合主要产品涉及的主要外销国家地区的贸易政策变动情况等，说明相关国家或地区贸易政策变动对公司经营的影响，已采取的应对措施及其有效性，拟采取的应对措施及其可行性。

（一）主要外销国家地区贸易政策变动情况及相关影响

报告期内，公司主要外销国家（地区）为巴基斯坦、印度、巴西、沙特阿拉伯、美国等。就前述主要外销国家（地区）政治格局及贸易政策而言，近期相关变动主要分为二类：一是2026 年2月底以来，中东地缘冲突对巴基斯坦、印度、沙特阿拉伯的间接传导影响；二是美国贸易与关税政策的阶段性调整。上述政治变动及贸易政策调整情形未对公司的生产经营活动构成重大不利影响，具体情况说明如下：

1、巴基斯坦

政治层面，受中东地区局势影响，国际能源市场出现一定波动，巴基斯坦能源进口较多依赖沙特、阿联酋等中东国家，其国内能源进口成本及通胀水平可能受到一定影响。另，2026 年2月，巴基斯坦与阿富汗发生较为明显的军事冲突，但经过相关方的外交斡旋形势已经趋缓，爆发全面战争的可能性降低。

贸易政策层面，公司的孙公司巴基斯坦德力已在当地建设投产多年，自2022年起在当地产品销量逐年稳步增长，已完成本地化生产与市场运营布局，能够依托本地供应链规避中国出口至巴基斯坦的跨境物流、关税波动风险，不受当地贸易政策的直接影响。

截至本补充法律意见书出具之日，公司在巴基斯坦的业务整体运营稳定，上述政治及经济层面的间接影响未对公司经营业绩造成重大不利影响。

2、印度

政治层面，其国内政治局势整体保持稳定，执政党长期推行“印度制造”政策导向，贸易政策呈现本土保护倾向，但暂未针对公司主营的钠钙玻璃器皿出台限制措施。2026 年 2 月以来，受中东地缘冲突影响，印度原油进口成本有所上升，国内通胀压力有所加剧，不排除其未来进一步强化进口管控、出台贸易救济措施的可能性。此外，中东冲突导致印度物流成本上升，因公司对印度出口规模较小，对公司的经营不会构成重大不利影响。

贸易政策层面，2025 年9月30 日，印度对原产于或进口自中国的硼硅玻璃餐具器皿发起反倾销调查，公司已积极配合调查并按要求提交调查问卷回复文件。截至本补充法律意见书出具日，该调查尚未形成最终裁定结果。若未来相关调查结果认定不利，由于公司产能以钠钙玻璃器皿为主，硼硅玻璃餐具器皿产能仅约占公司整体产能的4%左右，且硼硅玻璃产能中向印度出口比例也较低，对公司经营业绩影响有限。

截至本补充法律意见书出具之日，公司对印度出口业务整体运营态势稳定，上述政治及贸易政策变动未对公司经营业绩造成重大不利影响。

3、沙特阿拉伯

政治层面，2026 年以来中东地区局势趋于复杂，沙特阿拉伯为区域核心国家，其能源出口与地区经贸往来受到一定波及。受地区局势变动影响，霍尔木兹海峡航运通行受到一定影响，中东航线物流周期出现阶段性波动，可能对公司面向沙特的出口业务造成物流成本上升、交付周期延长的潜在影响。针对该等风险，公司已通过灵活调整物流航线、优化运输组织方案等措施，有效对冲了物流环节的潜在风险。截至本补充法律意见书出具之日，公司对沙特出口业务整体运营态势稳定，且公司对沙特销售占海外销售总额比例较低（2025 年 9 月末比例为5.66%）。

贸易政策方面，沙特阿拉伯未针对公司外销产品（日用玻璃）发起反倾销调查，也无针对该类产品的生效反倾销措施，亦未颁布针对中国日用玻璃的重要不利关税政策。

截至本补充法律意见书出具之日，上述政治事件未对公司经营业绩造成重大不利影响。

4、美国

政治及贸易政策层面，美国近年来对华经贸政策受其国内政治周期和大国竞争等因素影响，2018 年至2024 年，中美贸易时有摩擦，美国主要通过加征关税的方式施加影响，其对华加征关税清单未包含日用玻璃器皿。2025 年初特朗普就职后，分别于 2025 年 2 月、3 月签署行政令对所有中国进口商品加征 10%关税（累计20%）；2025 年4月，特朗普宣布对全球 180 多个国家地区加征对等关税，对中国的对等关税税率为 34%，后逐渐增至 125%；2025 年5 月14 日，取消91%的对华关税，并暂停24%的对华关税90 天；2025 年8月，将对中国24%的关税暂停措施再延长90 天；2025 年10 月 30 日，中美吉隆坡经贸磋商达成共识，美国取消 10%的对华关税，并将对中国 24%的关税暂停措施再延长一年。2026 年 2 月初，美国最高法院裁定，特朗普政府依据《国际紧急经济权力法》实施的相关大规模关税措施缺乏明确法律授权。2026 年2月24 日，美国海关停止征收该法案项下加征的关税，但同时依据《1974 年贸易法》第 122 条对所有贸易伙伴征收进口附加费，该调整导致美国对华关税政策呈现阶段性波动，未来关税政策仍存在不确定性。

公司对美国出口业务的核心影响因素是关税政策的波动，美国进口附加费已正式实施，但公司主营的日用玻璃器皿未被纳入特殊关税加征清单，且截至2025年 9月末，公司对美销售占海外销售总额比例为 2.5%，因此该关税调整对公司对美出口业务的影响小。

截至本补充法律意见书出具之日，公司对美国出口业务整体运营态势稳定，上述关税政策变动未对公司经营业绩造成重大不利影响。

5、巴西

政治层面，其国内政治格局相对稳定。贸易政策层面，巴西曾于 2009 年对原产于中国的餐桌用玻璃器皿发起反倾销调查；2022 年6月30 日，巴西终止本次反倾销日落复审调查，不再继续实施反倾销措施。截至本补充法律意见书出具之日，巴西未对中国出口的日用玻璃器皿发起新的反倾销、反补贴调查或采取其他贸易限制措施，公司对巴西出口业务处于正常贸易状态，无最新政治及贸易政策变动对公司对巴西出口业务造成不利影响。

综上，报告期内，公司主要外销国家（地区）政治及贸易政策层面的变动未对公司经营构成重大不利影响。

（二）应对措施及其有效性

发行人基于行业洞察和多年积累的国内外丰富实践经验，能够快速响应境外市场需求。针对潜在的境外经营风险，公司已制定并执行多维度的风险防范与应对措施：

一是加强对境外业务所在国家与地区的综合风险监测，不仅关注贸易政策变动，更将政治稳定性、宏观经济指标、外汇波动、行业监管趋势、社会文化环境以及地缘政治动态等多元因素纳入常态化跟踪范围，确保能够提前预判潜在风险，并做好充分的应对预案与准备工作；

二是与客户建立良好的沟通机制，若贸易政策发生变化，公司可与客户进行友好磋商最大程度地维护自身利益；

三是逐步推进海外产能布局、市场多元化战略，公司已在巴基斯坦设立海外生产基地，并规划在埃及投资建设生产基地，构建海外本土化供应能力，规避单一产地贸易政策波动风险。

上述措施有效保障了发行人境外业务的持续稳定发展。报告期内，发行人未因境外贸易政策变动遭受重大行政处罚或货物退运，未发生因贸易政策波动导致的重大不利影响。

（三）拟采取的应对措施及其可行性

鉴于境外政治变动、贸易政策等风险仍存在不确定性，为持续防范、化解境外经营相关风险，保障公司境外业务合规、稳定开展，公司结合行业发展趋势及自身经营实际，拟定以下后续应对措施：

一是公司持续强化境外重点国家与地区的政治、贸易政策、地缘风险的常态化跟踪与预判机制，拟组建专项业务与合规团队，及时掌握目标市场的政策变动，提前制定风险应对预案，确保风险事项发生时能够快速响应、有效处置；

二是公司在维护与现有境外客户合作关系的基础上，积极开拓全球客户资源，进一步增强公司盈利能力，并分散单一国家或地区贸易政策变动的风险；

三是持续推进海外产能布局、市场多元化战略，公司规划在埃及投资建设生产基地，截至本补充法律意见书出具之日，埃及孙公司已于2026 年3月4日完成注册登记手续，进一步强化海外本土化供应能力，有效规避单一产地贸易政策波动风险。

综上，上述措施与公司境外业务发展规划相适应，其中埃及生产基地布局已完成注册登记等前期工作，其余措施均具备明确的实施路径与落地条件，整体具有可行性，能够在一定程度上降低境外销售所涉及国家、地区政治变动带来的不利影响。

（三）核查程序及核查结论

1、核查程序

针对上述事项，本所律师执行了如下核查程序：

（1）获取公司外销收入明细表；

（2）通过商务部、中国贸易救济信息网等网站检索查询主要外销国家地区的贸易政策变动情况，并向发行人获取印度反倾销调查的相关资料；

（3）与公司管理层访谈，了解报告期公司主要外销国家地区的贸易政策及变动情况，对公司经营的影响以及拟采取的措施及可行性、有效性。

（4）获取公司巴基斯坦、埃及孙公司的注册资料，核查海外产能布局的进展情况。

2、核查结论

经核查，本所律师认为：

报告期内，公司主要外销国家（地区）的政治变动及贸易政策波动未对公司经营构成重大不利影响；针对潜在的境外经营风险，公司已制定了应对措且具有有效性，拟采取的应对措施具有可行性。

二、公司是否存在转贷情形，进行转贷安排的原因及商业合理性，目前规范情况，是否因转贷行为受监管部门处罚。结合公司所受行政处罚金额及相关法律法规依据、整改措施及整改进展，说明是否属于情节严重的行政处罚。

（一）公司是否存在转贷情形，进行转贷安排的原因及商业合理性，目前规范情况，是否因转贷行为受监管部门处罚

1、公司转贷具体情况，以及进行转贷安排的原因及商业合理性

2023 年至2026 年 3月，发行人存在转贷情形。该期间，随着公司业务发展，市场竞争激烈，资金需求随之增长，公司需要通过银行贷款补充营运资金，而银行对于贷款资金发放及使用有较多限制。目前大部分贷款银行根据监管要求或出于风险管控需要，均要求借款人采取受托支付方式。由于受托支付通常以单笔大额资金支付方式为主，与公司日常生产经营采购过程中多笔小额的付款需求存在较大差异。为满足银行贷款受托支付的要求，公司在办理上述流动资金贷款过程中存在转贷的情形，即贷款银行向公司发放贷款后，将该笔款项直接支付给供应商，供应商在收到银行贷款后于短时间内再转回给公司。

因此，发行人为满足银行受托支付等合规要求及解决银行单笔大额贷款资金与公司日常采购付款需求的错配，而发生转贷行为，具备正常的商业理由和一定的合理性。

2023 年至2026 年 3月，公司存在通过受托支付取得贷款的情形，各期受托支付金额分别为 32,741.69 万元、25,295.00 万元、37,350.00 万元及 16,400.00 万元。2023 年至2026 年 3月，公司受托支付相关资金均按照银行贷款合同的要求付息及偿还本金，不存在逾期还款的情形，2023 年至2026 年 1-3 月贷款合同均正常履行。

（二）各期转贷金额、受托支付金额与期间采购总额分析

1、2023 年至2026 年3 月，受托支付金额与向供应商采购金额的具体情况如下：

单位：万元

2023 年至2026 年 3月，公司存在转贷行为，主要系相关贷款银行为限制贷款资金流向，要求发行人取得贷款后直接付给供应商，由于受托支付通常以单笔大额资金支付方式为主，存在受托支付金额大于向供应商采购金额情形。2023年至 2026 年 3月，公司转贷相关资金均按照银行贷款合同的要求付息及偿还本金，不存在逾期还款的情形。

（三）结合发行人资金状况、运营资金需求、订单执行情况等分析发行人通过转贷方式获取资金的必要性，相关转贷资金的具体流向，是否实际用于发行人生产经营活动

1、资金情况

2023 年至2026 年 3月，公司货币资金及可自由支配货币资金情况如下：

单位：万元

公司货币资金主要为银行存款和其他货币资金，扣除受限货币资金的部分后， 2023 年至2026 年3 月各期期末，公司非受限货币资金余额分别为8,175.81万元、5,661.57 万元、6,780.58 万元和 14,416.27 万元，可自由支配货币资金较少。

2、营运资金需求

2023 年至2026 年 3月，公司营运资金需求分析如下：

单位：万元

由上表可知，发行人2026 年1-3 月营运资金缺口为11,595.02 万元。

3、订单执行情况

2023 年至 2026 年 3 月，公司主营业务收入分别为 130,406.58 万元、183,523.42万元、156,459.63 万元和36,158.85 万元。随着公司境外子公司建成投产以及海外市场的开拓，2024 年光伏玻璃产线投产，公司订单呈增长趋势，使得公司收入规模持续稳步增长，营运资金需求量增加，为补充流动资金，采用银行贷款的方式筹措营运资金，使得2023 年至2026 年3月有息负债规模和资产负债率呈现整体上升的趋势。

由于部分银行为限制贷款资金流向，要求公司取得贷款后直接付给供应商，为满足银行受托支付等合规要求，公司委托银行将贷款付给供应商，供应商在收到贷款后退还给公司，公司取得贷款后主要用于支付原材料和设备采购款、支付各项税费等生产经营支出。

综上，公司通过转贷方式获取资金具有必要性。

4、转贷资金的具体流向

单位：万元

由上表可以看出，公司委托银行将贷款支付给供应商，供应商在收到贷款后将资金退还给公司，公司上述贷款均实际用于发行人生产经营活动。

经查阅近期上市公司再融资案例中也存在“转贷”行为，相关案例如下：

（四）发行人的转贷行为不符合《贷款通则》“借款人应当按借款合同约定用途使用贷款”的规定是否合法合规

发行人2023 年至2026 年3月存在的转贷行为，与《贷款通则》中关于 “借款人应当按借款合同约定用途使用贷款” 的相关规定不符。该行为的合法合规性分析如下：

如上表所示，2023 年至2026 年3月，公司的转贷行为与《贷款通则》“借款人应当按借款合同约定用途使用贷款”的规定不符，存在合规性瑕疵，但不存在因违反《贷款通则》第七十一条规定，情节严重而被贷款人停止发放尚未使用的贷款、提前收回部分或全部贷款的情形，亦不属于按照相关法律法规应当追究刑事责任或应当给予行政处罚的情形，不构成重大违法违规。

根据公司及其子公司的公共信用信息报告及中国人民银行出具的企业信用报告并经本所律师登录发行人所在地金融监管部门网站查询，发行人及其子公司不存在因转贷行为受监管部门处罚或被收取罚息的记录。

针对上述转贷行为，公司已取得主要转贷相关的贷款银行的证明：自 2022年 1 月 1 日至说明出具之日，德力股份/德力股份子公司在相关银行办理贷款业务期间，均能按照双方借款合同的约定按时还本付息，未发生逾期、未归还贷款等违约情形。截至说明出具之日，德力股份/德力股份子公司与相关银行业务合作一切正常，不存在任何合作纠纷或争议，相关银行对德力股份/德力股份子公司不存在任何收取罚息或采取其他惩罚性法律措施的情形。

综上，公司的转贷行为虽与《贷款通则》“借款人应当按借款合同约定用途使用贷款”的规定不符，但不属于重大违法违规行为，亦不存在因违反《贷款通则》之相关规定而被提前收回贷款，或承担赔偿责任的情形。

（五）是否取得银行说明文件

截至2026 年3月末公司转贷涉及的贷款银行及相关银行出具的说明获取情况如下：

注：重庆农村商业银行荣昌支行和交通银行股份有限公司重庆南城支行未出具说明，重庆当地的经营主体为重庆德力，本所律师获取了其企业专项信用报告，确认重庆德力不存在金融管理领域的处罚信息。

（六）发行人关于转贷行为的内控制度是否健全且有效执行

2023 年至2026 年 3月，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等规定和企业内部控制规范体系的相关要求，建立了涵盖治理结构、财务管理、资金使用、信息披露等关键环节的、系统化的内部控制制度体系，并持续推动治理机制的完善与优化。公司已制定并实施《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》《独立董事制度》《对外担保决策制度》《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》《募集资金管理制度》《审计管理制度》《内部控制评价制度》等重大规章制度，为公司规范运作和风险防范提供了制度保障。

针对资金管理及贷款使用环节，公司制定了财务付款管理制度、银行账户管理制度、大额资金使用及资金拆借管理办法、合同管理制度等内部规章制度，健全了资金管理相关的内控制度及管理机制，完善贷款管理及资金使用内控流程，加强公司在贷款预算、审批、制定资金使用计划等方面的内部控制力度与规范运作程度。

截至本补充法律意见书出具之日，公司涉及转贷行为的对应贷款尚有存量余额未结清。针对该等存量未完结转贷事项，发行人已专项落实全流程资金监管机制，通过事前资金用途审核、事中资金支付全流程监控、事后资金流向全链条追溯等管控措施，有效防范存量转贷资金被违规挪用、滥用的风险。

为保障内控制度落地执行，公司组织相关责任部门、人员开展集中培训，进一步学习上市规则等法律法规的规定；进一步梳理公司的业务及财务管理流程，在提升业务效率的同时，将合规性要求提高到更加重要的位置。公司进一步加强内控制度的执行监督与检查，不断健全内部控制的监督和检查机制，跟进内控制度的落实情况及执行效果，充分发挥相关部门审计、审核、监督和管理等职能，以进一步落实公司相关内控制度要求，确保公司相关内控制度及内部控制流程得以有效执行。

公司承诺未来将持续强化转贷行为的内部控制与管理，优先压降存量未结清贷款余额，规范存量资金后续使用，逐步降低转贷规模及转贷发生的情形，确保资金使用合法合规，有效防范并控制相关财务及合规风险。

（七）核查程序

针对上述事项，本所律师执行了如下核查程序：

1、获取公司转贷明细表，梳理公司转贷涉及金额；

2、获取并查阅公司内部控制制度及内部规章制度；

3、获取贷款银行出具的证明；

4、获取公司及其子公司的公共信用信息报告及企业信用报告；

5、通过公司及其子公司所在金融监管部门网站检索是否存在相关行政处罚信息；

6、梳理公司全部行政处罚情况，分析是否和转贷相关；

7、查阅《贷款通则》等相关法律法规规定；

8、获取公司出具的关于转贷行为的承诺、说明。

（八）核查意见

经核查，本所律师认为：

报告期内，为满足贷款银行的要求，提高资金使用效率，公司存在转贷情形，具有商业合理性。公司的转贷行为与《贷款通则》中 “借款人应当按借款合同约定用途使用贷款”的规定不符，但该行为不构成重大违法违规行为，公司未因转贷行为受到任何行政处罚，且已取得相关贷款银行的书面说明；公司已对转贷行为进行规范，相关内部控制运行有效。

第三题：《问询函》“问题 3.”

发行人主营业务包括光伏压延玻璃。

请发行人补充说明：（1）结合现有业务产品下游应用场景和所属产业链、具体产品以及相关销售规模占比等情况，说明是否涉及多晶硅、硅片、电池片、组件等光伏主产业链环节，如是，请进一步说明发行人是否被主管机关纳入风险预警，光伏压延玻璃业务开展是否已取得相应审批。（2）是否属于《产业结构调整指导目录（2024 年本》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。（3）是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。（4）是否涉及新建自备燃煤电厂或机组。（5）是否涉及环评、安全，是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。（6）是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。如是，是否达到环保绩效A级或绩效引领要求。（7）是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。（8）是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。（9）生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的“高污染、高环境风险”。如是，是否使用《环境保护综合名录（2021 年版）》除外工艺或其他清洁生产先进技术，并进行技术改造。如发行人产品属于“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内未构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形和刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形的生态环境违法行为。（10）涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。（11）公司及其子公司最近 36 个月是否存在受到生态环境领域行政处罚的情况，是否发生环保事故或安全生产事故，是否构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形，是否构成刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。请保荐人及律师核查并发表明确意见。

回复：

具体回复内容详见《上海市锦天城律师事务所关于安徽德力日用玻璃股份有限公司2025 年度向特定对象发行股票审核问询相关事项的专项核查报告》。

第四题：《问询函》“问题 4.”

4.请结合公司股票最近市场价格与本次发行价格情况，说明包括但不限于：发行人定价时点的合理性、锁价时点是否存在可预见的公司基本面将发生重大变化的情形、定价与当前市价差异较大的原因、发行人股价走势与可比上市公司是否存在重大差异、是否存在控股股东或实际控制人利用信息优势等情形。请保荐人及相关中介机构核查并发表明确意见。

回复：

具体回复内容详见《上海市锦天城律师事务所关于安徽德力日用玻璃股份有限公司2025 年度向特定对象发行股票审核问询相关事项的专项核查报告》。

本补充法律意见书正本三份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。

（本页以下无正文）

(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于安徽德力日用玻璃股份有限公司2025 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）（修订稿）》之签署页

上海市锦天城律师事务所

负责人：沈国权

经办律师 ：\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_胡家军

经办律师 ：\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_庞 景

经办律师：\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ 陈国红

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