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山东泰祥律师事务所 关于威海克莱特菲尔风机股份有限公司 2025年年度股东会的法律意见书

山东泰祥律师事务所 关于威海克莱特菲尔风机股份有限公司 2025 年年度股东会的法律意见书

(2026) 泰祥律字第 4 号

威海克莱特菲尔风机股份有限公司：

山东泰祥律师事务所（以下简称“本所”）接受威海克莱特菲尔风机股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派侯登辉律师、许雁峰律师（以下简称“本所律师”）出席公司2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所上市公司业务办理指南第7号——信息披露业务办理》（以下简称“《披露指南》”）以及《威海克莱特菲尔风机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《威海克莱特菲尔风机股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）等规定，对本次股东会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具法律意见。

本法律意见书仅就本次股东会的召集和召开程序、会议召集人和出席会议人员的资格、会议表决程序和表决结果的合法有效性等发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，可以将本法律意见书作为公司本次股东会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。

基于上述，本所律师根据相关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：

一、关于本次股东会的召集、召开程序

（一）本次股东会的召集

根据刊登于北京证券交易所（www.bse.cn）的《威海克莱特菲尔风机股份有限公司关于召开2025年年度股东会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2026-033，以下简称“《会议通知》”），公司董事会于2026年4月15日发布了关于召开本次股东会的通知公告。

公司董事会已于本次股东会召开二十日以前以公告方式通知各股东，并在通知中列明本次股东会召开的时间、地点、召开方式、审议事项、出席会议人员资格等内容。

本所律师认为，本次股东会的召集程序符合《公司法》等相关法

律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

（二）本次股东会的临时提案

1、2026年4月17日，公司董事会收到单独持有 45.3408% 股份的股东威海克莱特集团有限公司书面提交的《关于提请威海克莱特菲尔风机股份有限公司2025年年度股东会增加临时提案的函》，提请在2026年5月6日召开的2025年年度股东会中增加临时提案。临时提案为《关于补选第五届董事会独立董事的议案》（子议案一《关于补选初宜红女士为第五届董事会独立董事的议案》、子议案二《关于补选邓岩女士为第五届董事会独立董事的议案》）

2、公司董事会于2026年4月17日收到临时提案后，于当日召开临时董事会审议通过并发出《威海克莱特菲尔风机股份有限公司关于2025年年度股东会增加临时提案的公告》（公告编号：2026-060）。

本所律师认为，股东威海克莱特集团有限公司具备法律规定的提出临时提案的股东资格，临时提案提交时间与方式符合法定要求，临时提案内容属于公司股东会职权范围，符合《公司法》、《议事规则》关于临时提案内容的规定，公司履行了法定通知与披露义务，程序合规。

（三）本次股东会的召开

本次股东会采用现场会议及网络方式召开。本次股东会的现场会议于2026年5月6日15:00在公司会议室召开；本次股东会通过中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行网络投票，网络投票的起止时间为 2026 年 5 月 5 日 15:00 至 2026 年 5 月 6 日 15:00。会议召开的时间、地点、内容与《会议通知》一致，会议由董事长盛军岭女士主持。

经核查，本所律师确认本次股东会召开的时间、地点和审议事项与公告内容一致。

综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、本次股东会的召集人资格及出席本次股东会人员资格

（一）本次股东会的召集人

本次股东会由公司董事会召集，公司董事会具备召集股东会的合法资格。

（二）本次股东会的出席人员

经核查，出席本次股东会现场会议的股东或股东代理人和参加网络投票的股东共11名，代表公司股份46,338,030股，占公司总股本的63.13%。通过网络投票和现场投票参与本次股东会的中小股东共4名，持有表决权的股份总数3,666,900股，占公司有表决权股份总数的4.9958%。

1、出席现场会议的股东或股东代理人

根据公司提供的出席本次股东会现场会议的股东签到册及股东身份证明等文件，出席本次股东会现场会议的股东（或股东代理人）共9名，代表有表决权的股份37,419,130股，占公司股份总数的50.98%，前述出席本次股东会现场会议的股东均系股权登记日2026年 4 月 29 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记在册的公司股东。

本所律师认为，上述人员具有出席本次股东会的资格。

2、参与网络投票的股东

根据中国证券登记结算有限责任公司提供的数据,本次股东会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计2人,代表有表决权的股份8,918,900股,占公司股份总数的12.15%。

以上参与本次股东会网络投票的股东由网络投票系统提供机构中国证券登记结算有限责任公司验证其身份。

3、其他与会人员

出席及列席本次股东会的其他人员包括公司董事、高级管理人员及公司聘请的本所律师。

本所律师认为，出席本次股东会的人员和召集人的资格符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

三、本次股东会的表决程序和表决结果

（一）表决程序

本次股东会就《会议通知》中列明的各项议案逐项进行了审议和表决。

本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决时按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及规范性文件和《公司章程》的规定计票。本次股东会就所审议事项的现场表决投票，由股东代表及本所律师共同进行计票、监票。本次股东会的网络投票情况，以中国证券登记结算有限责任公司提供的投票统计结果为准。

（二）本次股东会对各提案的表决具体情况如下：

1、审议并通过《公司2025年度董事会工作报告》

表决结果：同意股数 46,338,030 股，占本次股东会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数 0 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.00%。本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

2、审议并通过《公司2025年度独立董事述职报告》

表决结果：同意股数 46,338,030 股，占本次股东会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数 0 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.00%。本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

3、审议并通过《公司2025年年度报告及其摘要》

表决结果：同意股数 46,338,030 股，占本次股东会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数 0 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.00%。本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

4、审议并通过《公司2025年度财务决算方案报告》

表决结果：同意股数 46,338,030 股，占本次股东会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数 0 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.00%。

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

5、审议并通过《公司2026年度财务预算方案报告》

表决结果：同意股数 46,338,030 股，占本次股东会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数 0 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.00%。本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

6、审议并通过《关于公司利润分配预案的议案》

表决结果：同意股数 46,338,030 股，占本次股东会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数 0 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.00%。其中，中小股东同意股数 3,666,900 股，占本次股东会中小股东有表决权股份总数的 100.00%；反对股数 0 股，占本次股东会中小股东有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0 股，占本次股东会中小股东有表决权股份总数的 0.00%。

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

7、审议并通过《关于2026年度续聘会计师事务所的议案》

表决结果：同意股数 46,338,030 股，占本次股东会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数 0 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.00%。

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

8、审议并通过《关于公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告的议案》

表决结果：同意股数 46,338,030 股，占本次股东会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数 0 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.00%。

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

9、审议并通过《关于预计2026年日常性关联交易的议案》

表决结果：同意股数 9,025,900 股，占本次股东会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数 0 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.00%。其中，中小股东同意股数 3,666,900 股，占本次股东会中小股东有表决权股份总数的 100.00%；反对股数 0 股，占本次股东会中小股东有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0 股，占本次股东会中小股东有表决权股份总数的 0.00%。

关联股东威海克莱特集团有限公司、王新、百意（威海）股权投资中心（有限合伙）所持公司股份37,312,130股已回避表决。

10、审议并通过《关于公司向银行或其他金融机构申请综合授信的议案》

表决结果：同意股数 46,338,030 股，占本次股东会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数 0 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.00%。

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

11、审议并通过《重新制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决结果：同意股数 46,338,030 股，占本次股东会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数 0 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.00%。

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

12、审议并通过《关于2026年度董事薪酬方案的议案》

表决结果：同意股数 9,025,900 股，占本次股东会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数 0 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.00%。

关联股东威海克莱特集团有限公司、王新、百意（威海）股权投资中心（有限合伙）所持公司股份37,312,130股已回避表决。

13、审议并通过《关于<公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》

表决结果：同意股数 9,025,900 股，占本次股东会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数 0 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.00%。

关联股东威海克莱特集团有限公司、王新、百意（威海）股权投资中心（有限合伙）所持公司股份37,312,130股已回避表决。

14、审议并通过《关于修改<公司章程>的议案》

表决结果：同意股数 46,338,030 股，占本次股东会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数 0 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.00%。

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

15、审议并通过《独立董事选举》

15.1 审议并通过《独立董事初宜红》

表决结果：同意股数 46,338,030 股，占本次股东会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数 0 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.00%。其中，中小股东同意股数 3,666,900 股，占本次股东会中小股东有表决权股份总数的 100.00%；反对股数 0 股，占本次股东会中小股东有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0 股，占本次股东会中小股东有表决权股份总数的 0.00%。

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

15.2 审议并通过《独立董事邓岩》

表决结果：同意股数 46,338,030 股，占本次股东会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数 0 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.00%。其中，中小股东同意股数 3,666,900 股，占本次股东会中小股东有表决权股份总数的 100.00%；反对股数 0 股，占本次股东会中小股东有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0 股，占本次股东会中小股东有表决权股份总数的 0.00%。

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；召集人资格以及出席会议的人员资格均合法有效；本次股东会的表决

程序和表决结果合法有效。

(本页以下无正文)

（本页无正文，是《山东泰祥律师事务所关于威海克莱特菲尔风机股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书》的签署页）

负责人签字：

郑琳：郑琳

经办律师签字：

侯登辉：侯登辉

许雁峰：许雁峰

山东泰祥律师事务所

二〇二六年五月六日