海润天睿律师事务所HAI RUN LAW FIRM

北京海润天睿律师事务所关于永泰运化工物流股份有限公司

向特定对象发行股票的

补充法律意见书（三）

［2025］海字第 055-3 号

中国·北京

朝阳区建国门外大街甲 14 号广播大厦 5/9/10/13/17 层邮编:100022

电话：（010）65219696 传真：（010）88381869

目 录

释义....3

正文....9

第一部分 关于《审核问询函》的回复更新....9

一、《审核问询函》问题1....9

（一）《审核问询函》问题1之（2）....12

（二）《审核问询函》问题1之（3）....38

（三）《审核问询函》问题1之（7）....46

（四）《审核问询函》问题1之（12）....64

二、《审核问询函》问题2....67

（一）《审核问询函》问题2之（1）....68

（二）《审核问询函》问题2之（2）....69

（三）《审核问询函》问题2之（3）....73

（四）《审核问询函》问题2之（4）....77

（五）《审核问询函》问题2之（5）....82

（六）《审核问询函》问题2之（6）....84

（七）《审核问询函》问题2之（7）....88

三、《审核问询函》问题3....95

（一）《审核问询函》问题3之（2）....96

（二）《审核问询函》问题3之（3）....105

（三）《审核问询函》问题3之（4）....108

第二部分 关于本次发行相关事项的更新....114

一、本次发行的批准与授权....114

二、发行人的主体资格....114

三、本次发行的实质条件....114

四、发行人的设立....117

五、发行人的独立性....118

六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人....118

七、发行人的股本及其演变....119

八、发行人的业务....119

九、关联交易及同业竞争....124

十、发行人的主要财产....131

十一、发行人的重大债权债务....137

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并....145

十三、发行人公司章程的制定与修改....145

十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作....145

十五、发行人董事、监事、高级管理人员及变化....146

十六、发行人的税务....148

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....149

十八、发行人募集资金的运用....150

十九、发行人业务发展目标....152

二十、诉讼、仲裁或行政处罚....153

二十一、《审核要点》核查事项....154

二十二、结论性意见....160

释义

除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

北京海润天睿律师事务所关于永泰运化工物流股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）

［2025］海字第 055-3 号

致：永泰运化工物流股份有限公司

根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所接受委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定及本所与发行人签订的《专项法律顾问协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了“［2025］海字第055 号”《北京海润天睿律师事务所关于永泰运化工物流股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、“［2025］海字第 055-1 号”《北京海润天睿律师事务所关于永泰运化工物流股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、“［2025］海字第055-2 号”《北京海润天睿律师事务所关于永泰运化工物流股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、“［2025海字第 056 号”《北京海润天睿律师事务所关于永泰运化工物流股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

鉴于发行人本次发行的财务报告期发生变更，且发行人的相关情况在本所律师出具《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》之后亦发生了变化。另深圳证券交易所上市审核中心于2025 年9 月9日出具了《关于永泰运化工物流股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函［2025］120034 号）（以下简称“《审核问询函》”），本所出具《补充法律意见书（二）》进行了回复。本所律师在对发行人与本次发行的相关情况进一步核查和验证的基础上，对发行人涉及本次发行的相关事宜及《审核问询函》回复进行了更新，特出具本补充法律意见书。本补充法律意见书为《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《律师工作报告》之补充文件，应与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《律师工作报告》一起使用。

为出具本补充法律意见书，本所律师谨作如下声明：

1. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2. 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

3. 本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人业已向本所律师提供了本所律师认为制作本补充法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

4. 对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本补充法律意见书的依据。

5. 本所律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、境外事项等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告、内部控制报告和境外律师出具的相关意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。

6. 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了充分的核查和验证，现出具补充法律意见如下：

正文

第一部分 关于《审核问询函》的回复更新

一、《审核问询函》问题1

报告期内发行人跨境化工物流供应链服务收入分别为269,837.31 万元、156,408.43 万元、215,169.04 万元和 46,896.83 万元，波动较大。受行业竞争加剧影响，2024 年，发行人跨境化工物流供应链服务毛利率为11.35%，较2023 年的15.52%下降 4.17 个百分点。

报告期内，发行人供应链贸易业务收入分别为 8,718.42 万元、36,361.42 万元、134,920.17 万元及 51,043.97 万元，占主营业务收入的比例分别为 2.90%、16.58%、34.68%及48.31%，收入规模和占比均增长迅速。其中，二手车出口贸易为主要的贸易业务，最近一年一期营业收入分别为98,492.22 万元和44,492.24 万元，占供应链贸易收入比例分别为73.00%和87.16%。该业务毛利率较低，最近一年及一期的毛利率分别为1.83%和3.20%。2025 年3月，商务部等五部委实施《二手车出口管理办法》，要求出口二手车必须提供真实使用记录等材料。根据公告及年报问询函回复，公司供应链贸易服务涉及的产品种类包括零公里二手车；根据申报材料，发行人国内采购的二手车不全是行程表显示100 公里以内的车辆。2024 年，三家二手车出口客户存在逾期付款的情况，主要系因地缘突发事件等原因导致临时性汇路受阻。2022 年 7 月和 2023 年 11 月，发行人分别参与设立浙江昊泰化工有限公司（以下简称昊泰化工）和宁波镍神新材料有限公司（以下简称镍神新材）。2024 年 7月，发行人出售了昊泰化工 51%股权，剥离异氰酸酯、橡胶等产品的贸易业务；2025 年7月起，发行人持有的镍神新材的股权从51%下降至49%，镍制品贸易业务不再纳入财报合并范围。

发行人供应链贸易业务包括内贸业务、出口业务和代理业务。内贸业务和出口业务用总额法核算收入，代理业务采用净额法核算。内贸业务和代理业务均包括橡胶、有机化学原料等产品。内贸业务对异氰酸酯、橡胶、丙烯酸等产品通常采用由供应商直接发货形式交易。发行人于2024 年4 月10 日和 8月28 日披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，将 2023年度开展的部分贸易业务收入确认方式由总额法更正为净额法，涉及业务为当时控股子公司昊泰化工以供应商直接发货模式及仓库货转模式开展的异氰酸酯和橡胶两类产品化工贸易业务等。

根据申报材料，报告期内发行人代理业务中上海银钡实业有限公司和卓辰实业（上海）有限公司既是客户也是供应商。最近一年一期，发行人代理业务前十大供应商包括万事利集团有限公司（以下简称万事利集团），最近两年代理业务前十大供应商对应客户包括杭州标洛贸易有限公司（以下简称杭州标洛）及杭州霍雅贸易有限公司（以下简称杭州霍雅）。根据公开信息，杭州标洛注册地址位于浙江省杭州市上城区天城路 68 号（万事利科技大厦）2 幢 5 楼 515 室，与供应商万事利集团在同一座大厦，杭州标洛与杭州霍雅的联系电话相同。

报告期内，发行人境外收入占比从17.41%增至50.44%。

报告期各期末，发行人预付款项分别为 7,107.93 万元、36,560.76 万元、30,117.96 万元和 43,444.57 万元。报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 26,525.55 万元、41,137.19 万元、-44,791.40 万元及-29,655.48 万元。根据申报材料，2024 年现金流量净额大幅下降主要系2024 年发行人缩短了应付票据的付款期限，同时部分贸易业务结算方式由应付票据改为电汇，导致应付票据余额大幅减少。

2024 年末发行人发出商品余额大幅增长，占存货的比例约为 60%，主要系发行人二手车贸易业务新增海外仓模式，需在报关后运至海外仓再由发行人安排客户提车时确认收入所致。

报告期内，发行人通过收购等方式取得多家公司控制权，新增商誉8,684.26万元。2024 年，上述被投资单位实际业绩均不及预期，发行人未对相关商誉进行减值。

2022 年，发行人对固定资产中的房屋及建筑物的折旧年限进行会计估计变更，从 3-20 年调整为3-40 年，系2022 年发行人新增子公司相关的折旧年限为40 年，故对折旧年限进行调整。截至 2025 年3 月31 日，发行人房屋及建筑物原值为 61,327.56 万元。

请发行人：（1）结合跨境化工物流供应链业务定价模式、行业变化趋势、同行业可比公司情况等，说明该主营业务业绩波动较大的原因，毛利率下降是否具有持续性，发行人拟采取的应对措施及有效性。（2）结合发行人供应链贸易与其他主营业务协同情况、同行业可比公司业务发展趋势、公司资金周转情况等，说明发行人上市后大力开展贸易业务的必要性、合理性；区分供应链贸易业务主要产品类型，列示收入核算模式、对应收入利润及占比、主要客户及供应商情况，包括公司名称、注册地、交易金额及占比、对客户销售货物具体对应的供应商情况、定价原则、信用政策、合作历史、采购和交易模式（包括但不限于订单获取方式、供应商确定方式、结算方式）、客户、供应商之间以及与发行人及其实控人、董监高等是否存在关联关系或其他利益安排等。（3）结合报告期内发行人零公里二手车的销售利润占比情况、截至目前相关存货情况等，说明发行人二手车贸易业务是否符合商务部等相关部委近期政策规定和政策导向，是否存在法律风险及应对措施；结合二手车贸易主要外销地区及收入占比情况、当地局势及二手车进口政策、行业发展趋势等情况，说明上述三家二手车出口境外客户逾期的原因、相关负面影响是否已消除，外销地区二手车进口政策是否收紧及对发行人业务影响；结合前述情况及发行人二手车贸易毛利率偏低的现状，进一步说明发行人二手车出口贸易业务能否保持稳定和可持续。（4）说明昊泰化工和镍神新材的股权结构、股东背景、报告期内贸易业务具体内容、收入及利润占比等，发行人在报告期内设立前述两家公司实施贸易业务收入后又快速出售的商业合理性，是否影响发行人业务稳定性。（5）结合不同产品类型贸易业务主要客户的合同条款、货物及资金的交付安排、发行人在交易中的角色及责任、是否承担存货风险等，说明对应收入确认模式是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否与同行业可比公司一致；同类产品贸易收入采用不同核算方式确认的原因及合理性，内贸业务中由供应商直接发货至客户的交易收入采用总额法核算的原因及合理性。（6）对照2023 年部分贸易收入确认方式由总额法更正为净额法的原因和依据，说明昊泰化工 2023年以前的贸易业务收入、发行人其他贸易业务收入确认是否存在相同问题，前两次会计差错更正是否完整、准确，是否存在其他收入、成本确认不准确的情形。（7）结合销售产品、业务模式，说明代理业务中卓辰实业（上海）有限公司、上海银钡实业有限公司等企业同时为主要客户和供应商的具体原因及合理性，是否存在其他客户供应商重叠的情形；说明杭州标洛、杭州霍雅是否存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系，并结合企业办公地址，说明杭州标洛与万事利集团在同一座办公楼，但通过发行人作为代理商而非直接向万事利集团采购的原因及合理性，贸易业务是否具有商业实质；结合代理业务主要供应商及对应客户的具体工商信息等，说明客户及供应商是否存在属于同一控制下企业或其他关联关系的情形，并结合对应产品类别及销售特性、销售和采购总额及占比、发行人相关资质及优势等，说明相关客户与供应商通过发行人作为代理商开展业务的必要性和经济性，是否符合行业惯例，是否具有商业实质。（8）结合报告期内发行人采用预付方式采购的情况，包括产品类型、采购模式、采购合同条款、对应供应商是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系等，说明发行人采用预付方式采购是否属于行业惯例；说明预付款对应的结算方式、结算周期和交货情况等主要合同的期后执行情况以及预付账款的期后结转情况，是否形成资金占用；说明 2024 年发行人通过缩短应付票据付款期限等方式加速付款的原因及合理性，是否进一步加剧发行人资金短缺风险。（9）结合发出商品的盘点情况、结转周期，说明报告期内发出商品占比与结转情况是否与公司业务模式、采购和生产策略相匹配，主要库存商品的销售数量与其采购入库数量、发出商品数量是否相匹配，并结合库龄和计提政策、经营活动现金流变化等情况，说明是否存在存货积压、跌价的风险。（10）说明报告期内收购的子公司业绩不及预期的原因，是否与同行业可比公司一致；结合相关商誉减值具体测算过程、关键参数包括收入增长率及利润率的假设依据及对比情况等，说明 2024 年在相关主体业绩不及预期甚至亏损的情况下，发行人未计提商誉减值准备的合理性，相关商誉减值准备计提是否充分。（11）结合报告期内被投资子公司与发行人主营业务协同性、核心竞争力、收购后业绩变动情况、发行人在手资金、业务规划等情况，说明发行人上市以来频繁并购是否必要、审慎，是否有整合能力，是否对公司业绩造成不利影响。（12）结合房屋及建筑物的相关权证、性质和使用情况，说明新增子公司房屋及建筑物折旧年限为 40 年的原因及合理性，发行人其他房屋及建筑物折旧年限延长是否合理，是否与同行业可比公司一致；会计估计变更对发行人经营业绩的影响，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

请发行人补充披露上述风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见，并说明对发行人外销收入、供应链贸易收入真实性进行核查的手段、具体核查过程及取得的核查证据，涉及函证的，说明函证金额及比例、报告期内回函率及函证相符情况、未回函比例、未回函比例较高的原因及合理性（如适用）、回函不符情况、执行的替代程序，包括但不限于所取得的原始单据情况，实际走访并取得客户签章的访谈记录情况，期后回款情况，所取得外部证据情况等，并说明已采取的替代措施是否有效、充分，相关证据是否能够相互印证（海关出口报关数据与外销收入匹配情况）。请发行人律师核查（2）（3）（7）（12）并发表明确意见。

【回复】

（一）《审核问询函》问题1 之（2）

结合发行人供应链贸易与其他主营业务协同情况、同行业可比公司业务发展趋势、公司资金周转情况等，说明发行人上市后大力开展贸易业务的必要性、合理性；区分供应链贸易业务主要产品类型，列示收入核算模式、对应收入利润及占比、主要客户及供应商情况，包括公司名称、注册地、交易金额及占比、对客户销售货物具体对应的供应商情况、定价原则、信用政策、合作历史、采购和交易模式（包括但不限于订单获取方式、供应商确定方式、结算方式）、客户、供应商之间以及与发行人及其实控人、董监高等是否存在关联关系或其他利益安排等。

核查程序：

1. 访谈公司董事会秘书，了解发行人供应链贸易业务的模式，以及该业务与其他主营业务协同情况；

2. 了解同行业可比公司业务发展趋势，分析与发行人是否存在较大差异；

3. 获取发行人供应链贸易业务明细表，了解供应链贸易业务主要产品类型构成情况，及其收入利润占比、主要客户及供应商情况；

4. 检查公司供应链贸易业务相关的银行回单、记账凭证、收货证明等相关的支持性文件，了解相关产品的业务模式；

5. 通过查阅访谈提纲、相关公司工商信息和公司董事、监事及高级管理人员调查表、相关客户的销售和采购合同等资料，了解供应链贸易业务主要产品的主要客户和供应商的注册地、定价原则、信用政策、合作历史、采购和交易模式、客户、供应商之间以及与发行人及其实控人、董监高等是否存在关联关系或其他利益安排等。

核查内容：

1. 结合发行人供应链贸易与其他主营业务协同情况、同行业可比公司业务发展趋势、公司资金周转情况等，说明发行人上市后大力开展贸易业务的必要性、合理性

（1）供应链贸易与其他主营业务协同情况

①公司依托全链条跨境综合物流服务核心优势，积极切入零公里二手燃油车、新能源汽车等出口贸易领域。该业务布局不仅通过贸易环节获取合理购销差价，更同步新增跨境汽车物流综合服务，围绕汽车物流领域提供物流方案定制、询价订舱、理货装箱、单证办理及仓储管理等全链条配套服务——既进一步拓宽公司物流服务范围，又实现出口贸易与跨境物流业务的深度协同，形成“贸易带动物流需求、物流支撑贸易落地”的联动效应。

②公司依托上市公司平台资源与成熟管理体系，联合业内运营多年的资深贸易资源方，通过合资或参股等模式开展特定产品贸易业务，既在当前主业竞争加剧的背景下，有效提升现有仓储等资源的产能利用率，盘活存量资产，又通过贸易模式向下游客户获取合理购销差价，实现贸易业务与仓储资源的高效协同，最大化资产综合效益。

③公司利用多年来在化工物流相关领域积累的资源优势，通过整合上下游购销需求，为有需求的客户提供相关代理采购服务。对于该类客户，如代理采购产品最终涉及对外出口的，公司一般将贸易业务与终端出口业务作为整体与客户进行商业洽谈，并依据客户的个性化需求提供仓储、物流等综合性服务，为公司跨境物流供应链服务储备大量潜在货源。

④操作箱量是反映公司跨境物流供应链服务能力的主要指标之一，海运服务采购成本是公司跨境物流综合服务的主要成本之一。公司利用相关自有资源开展特定领域的贸易业务，有助于直接或间接带动提升公司整体服务箱量，进一步扩大公司主业规模，对公司利用规模优势向主要船公司获取更具优势的海运服务采购价格提供支持。

（2）同行业可比公司业务发展趋势

2021 年 8 月 6 日，商务部等 9 部门发布的《商贸物流高质量发展专项行动计划（2021-2025 年）》指出，引导传统商贸企业、物流企业拓展供应链一体化服务功能，向供应链服务企业转型。在行业政策的引导下，同行业可比公司纷纷进行了上述转型，贸易业务规模整体呈现一定上涨趋势，其中贸易业务发展较快公司的贸易相关收入情况如下：

单位：万元

注 1：上述可比公司的收入口径为如下：嘉友国际：供应链贸易业务收入；上海雅仕：供应链执行贸易收入；密尔克卫：MCD 不一样的分销业务收入。

除了上述企业外，物流企业中畅联股份、飞力达均有开展供应链贸易业务。因此，发行人作为物流企业发展供应链贸易符合同行业可比公司业务发展趋势。

（3）公司资金周转情况

自 2022 年下半年起，公司结合行业发展态势及同行业上市公司的发展趋势，尝试拓展供应链贸易业务。截至 2022 年末，公司资产负债率仅为20.61%，流动比率为 3.16，货币资金和交易性金融资产余额为76,312.07 万元，资金储备充裕，充分具备开展供应链贸易业务所需的资金实力。伴随该业务规模的稳步扩张，公司相应增加融资力度，债务规模有所增长，资产负债率呈现上升趋势，但整体仍处于可控区间，资金周转持续保持良好，流动比率维持在较高水平，具体数据如下表所示：

（4）上市后大力开展贸易业务的必要性、合理性

发行人具备开展贸易业务的资金实力，且发展贸易业务符合政策以及同行业可比公司发展趋势，并带动发行人跨境化工物流供应链业务及其配套物流业务的发展，因此公司开展贸易业务具有必要性、合理性。

2. 区分供应链贸易业务主要产品类型，列示收入核算模式、对应收入利润及占比、主要客户及供应商情况，包括公司名称、注册地、交易金额及占比、对客户销售货物具体对应的供应商情况、定价原则、信用政策、合作历史、采购和交易模式（包括但不限于订单获取方式、供应商确定方式、结算方式）、客户、供应商之间以及与发行人及其实控人、董监高等是否存在关联关系或其他利益安排等

（1）供应链贸易业务主要产品收入核算模式

报告期内，公司供应链贸易业务主要产品分别为二手车、镍制品、化工品和纺织品，各类产品主要收入核算模式如下：

（2）供应链贸易业务主要产品对应收入利润及占比

报告期内公司供应链贸易业务主要产品类型收入及占比情况如下：

单位：万元；%

报告期内公司供应链贸易业务主要产品类型利润及占比情况如下：

单位：万元；%

公司供应链贸易业务主要产品为二手车、镍制品、化工品和纺织品，自2023年开展二手车出口业务以来，在国家政策的鼓励支持下，公司基于自身的业务综合优势，二手车逐渐成为公司供应链贸易服务的主要品种。

（3）主要客户及供应商情况

报告期内，公司供应链贸易业务各主要产品类型前五大客户及供应商交易金额及占比情况如下：

①二手车

报告期各期，公司二手车业务前五大客户销售金额及其占比情况如下：

报告期各期，公司二手车业务前五大供应商采购金额及其占比情况如下：

②镍制品

报告期各期，公司镍制品业务前五大客户销售金额及其占比情况如下：

报告期各期，公司镍制品业务前五大供应商采购金额及其占比情况如下：

注：因为 2023 年镍制品业务仅存在与上海誉融国际贸易有限公司的净额法业务，对应供应商采购金额已抵消，故此处未单独列示，其对应供应商已在镍制品主要供应商情况中列示。

③化工品

报告期各期，公司化工品业务前五大客户销售金额及其占比情况如下：

报告期各期，公司化工品业务前五大供应商采购金额及其占比情况如下：

④纺织品

报告期各期，公司纺织品业务前五大客户销售金额及其占比情况如下：

因纺织品业务采用净额法核算，供应商采购金额已抵消，故此处未单独列示，主要供应商即为上述客户对应供应商，已在纺织品主要供应商情况中列示。

上述主要客户、供应商的公司名称、注册地、对客户销售货物具体对应的供应商情况、定价原则、信用政策、合作历史、采购和交易模式（包括但不限于订单获取方式、供应商确定方式、结算方式）、客户、供应商之间以及与发行人及其实控人、董监高等是否存在关联关系或其他利益安排等情况如下，其中对于存在同一控制下不同主体的客户或供应商，仅列示集团单位：

①二手车

A. 主要客户情况

注：根据 AL RAWNAQ MOTORS FZE 官方网站（https://alrawnaqmotors.com/）介绍，AL RAWNAQ MOTORS FZE 是阿联酋一家专注于高端汽车出口的企业，在汽车贸易领域拥有 15 年专业积淀，业务覆盖全球超 150 个国家。

B. 主要供应商情况

经核查，上述客户、供应商之间以及与发行人及其实控人、董监高等均不存在关联关系或其他利益安排。

②镍制品

A. 主要客户情况

注：穗晔国际股份有限公司(以下简称“穗晔公司)”创立于 1976 年，所属集团 40 余年来与客户及国内外生产厂商建立了长期稳定的合作关系，为亚洲地区原材料的专业供应商，产品涉及电子陶瓷、精密陶瓷、磁性材料、铜箔基板、复合材料等，最广为知名的代理产品之一是日本住友氧化铝。目前，穗晔公司在广州、上海、青岛、厦门、香港各设有分公司，另在台湾、广州、上海也分别设有专业的研发中心与生产基地。穗晔公司实际与公司发生交易的主体为穗晔（上海）电子应用材料有限公司（注册时间为 2005 年 3 月 30 日，注册资本为 350 万美元）和穗晔（广州）贸易有限公司（注册时间为 2007 年 8 月 6 日，注册资本为 66 万美元）。

B. 主要供应商情况

经核查，宁波神化化学品经营有限责任公司及其关联方、金川集团股份有限公司同一控制下公司同时为客户和供应商，具体情况详见“一、《审核问询函》问题1”之“（三）《审核问询函》问题1 之（7）”之“1.结合销售产品、业务模式，说明代理业务中卓辰实业（上海）有限公司、上海银钡实业有限公司等企业同时为主要客户和供应商的具体原因及合理性，是否存在其他客户供应商重叠的情形”之“（2）其他客户供应商重叠的情形”。

除此以外，上述客户、供应商之间以及与发行人及其实控人、董监高等均不存在关联关系或其他利益安排。

③化工品

A. 主要客户情况

B. 主要供应商情况

经核查，上述客户、供应商之间以及与发行人及其实控人、董监高等均不存在关联关系或其他利益安排。

④纺织品

A. 主要客户情况

B. 主要供应商情况

经核查，上述客户、供应商之间以及与发行人及其实控人、董监高等均不存在关联关系或其他利益安排。

核查结论：

1. 发行人具备开展贸易业务的资金实力，且发行人开展贸易业务符合政策以及同行业可比公司发展趋势，并可以带动发行人跨境化工物流供应链业务及其配套物流业务的发展。因此公司开展贸易业务具有必要性、合理性。

2. 发行人已在《审核问询函的回复报告》中区分供应链贸易业务主要产品类型，列示收入核算模式、对应收入利润及占比、主要客户及供应商情况。

3. 发行人供应链贸易业务分产品的主要客户和供应商存在重叠的情形，相关业务模式符合所属行业的惯例，业务开展具备商业合理性，除此以外不存在主要客户、供应商之间以及与发行人及其实控人、董监高等存在关联关系或其他利益安排的情形。

（二）《审核问询函》问题1之（3）

结合报告期内发行人零公里二手车的销售利润占比情况、截至目前相关存货情况等，说明发行人二手车贸易业务是否符合商务部等相关部委近期政策规定和政策导向，是否存在法律风险及应对措施；结合二手车贸易主要外销地区及收入占比情况、当地局势及二手车进口政策、行业发展趋势等情况，说明上述三家二手车出口境外客户逾期的原因、相关负面影响是否已消除，外销地区二手车进口政策是否收紧及对发行人业务影响；结合前述情况及发行人二手车贸易毛利率偏低的现状，进一步说明发行人二手车出口贸易业务能否保持稳定和可持续。

核查程序：

1. 查阅发行人二手车业务相关明细表，统计发行人二手车业务的出口抵达国收入、毛利占比、是否为零公里二手车的车辆登记表等；

2. 查阅商务部等各部委近期关于二手车出口相关政策，抽查发行人二手车贸易业务相关检测报告；

3. 通过网络检索等方式检索国内零公里二手车主要政策相关媒体报道，查看是否存在与零公里二手车业务相关的重大舆情；

4. 查阅阿联酋、约旦等地政策及相关媒体报道，了解当地局势、二手车进口政策、行业发展趋势，分析对发行人业绩的影响等；

5. 获取期后回款相关单据，确认三家二手车出口境外客户期后回款情况；

6. 访谈发行人二手车业务负责人，了解发行人未来二手车业务战略及相关应对措施。

核查内容：

1. 结合报告期内发行人零公里二手车的销售利润占比情况、截至目前相关存货情况等，说明发行人二手车贸易业务是否符合商务部等相关部委近期政策规定和政策导向，是否存在法律风险及应对措施。

（1）报告期内发行人零公里二手车的销售利润占比情况、截至目前相关存货情况等

报告期各期，发行人零公里二手车销售利润及占比情况如下：

单位：万元

根据上表，公司二手车贸易业务以零公里二手车为主。

截至 2025 年 12 月 31 日，发行人二手车存货余额为 98,886.22 万元，均为零公里二手车。

（2）商务部等相关部委近期关于二手车贸易业务的政策规定和政策导向

近年来，各部委发布了一系列支持类政策和指导类政策，通过简化流程、提升效率、规范标准、完善监管、拓展渠道等方式，全面优化市场环境、促进流通效率并推动二手车行业健康、快速发展，相关的政策法规及主要内容如下：

除上述政策规定外，根据公开信息查询，商务部暂未出台《二手车出口管理办法》，要求出口二手车必须提供真实使用记录等材料。

（3）是否存在法律风险及应对措施

①是否存在法律风险

根据商务部于2017 年9月修订的《二手车流通管理办法》规定，二手车是指从办理完注册登记手续到达到国家强制报废标准之前进行交易并转移所有权的汽车（包括三轮汽车、低速载货汽车，即原农用运输车）、挂车和摩托车。因此，里程数不是判断是否为二手车的标准，公司已按照相关要求办理完注册登记手续，对外销售汽车均为二手车。

根据商务部于2025 年3月颁布的《二手车出口有关事项申办指南》、商务部等相关部委于2024 年2 月颁布的《关于二手车出口有关事项的公告》和《关于进一步做好二手车出口工作的通知》，企业需在“商务部业务系统统一平台”提交申请，经所在地省级商务主管部门审核通过后一年内可开展二手车出口业务。发行人以永泰运汽贸、永泰运汽配为主体开展二手车出口业务，均已经过所在地省级商务主管部门审核通过并办理二手车出口业务备案，并每年及时办理续期。

发行人作为二手车出口企业，是二手车质量追溯责任主体，须严格遵守《中华人民共和国对外贸易法》和《中华人民共和国货物进出口管理条例》等有关规定，履行如实明示车辆里程、维修情况等车况信息、进行出口产品检测等义务；及时提供维修技术及备件支持，协调解决海外质量和售后服务方面出现的重大问题。发行人二手车贸易业务均已履行上述检测验证义务。

根据商务部等4部门于2025年11 月11 日颁布的《关于进一步加强二手车出口管理工作的通知》，自2026 年 1月1日起严控新车以二手车名义出口，对于通知实施日前已办理转让登记待出口手续的车辆，将指导企业做好合同履约并有序出口；同时文件也提出要持续推动二手车出口健康发展，引导出口企业与汽车生产企业、海外进口商共同做好售后服务，保障维修配件供应及技术支持。发行人在上述文件实施日前已办理转让登记待出口手续的车辆，将继续按照已签订的相关合同做好履约及相关出口工作。

综上所述，发行人二手车贸易业务符合现行政策规定及规范化发展导向，经营合法合规，法律风险较小。发行人后续业务会严格按照商务部等 4 部门颁布的《关于进一步加强二手车出口管理工作的通知》的相关要求执行，保证经营合法合规。

②应对措施

针对商务部等 4 部门颁布的《关于进一步加强二手车出口管理工作的通知》中要求的严控新车以二手车名义出口，发行人已针对上述政策进行相应的战略调整，具体如下：

A. 由于零公里二手车车况简单，在上下游交易过程中可以借鉴标准工业品的模式实现批量采购和销售，因此发行人结合二手车贸易的发展情况主动选择在前期的贸易业务中以零公里二手车为主，从而可以快速地进入该行业并积累采购和销售渠道。2024 年和2025 年，发行人二手车销售分别有9,035 辆和34,358 辆，二手车出口规模较大，已经积累了深厚的行业资源。

同时，发行人结合近年来二手车贸易政策的变化调整情况，利用积累的有关行业资源也在主动为未来可能发生的政策调整做业务储备与尝试。报告期内公司非零公里二手车的收入占比已经逐步提升，发行人具备开展非零公里二手车的能力和资质。结合目前国家相关政策，并基于发行人前期积累的二手车的销售和采购渠道优势，发行人未来将积极开展非零公里二手车业务。

发行人目前二手车出口业务主要聚焦于中东地区，已在当地积累了丰富的客户资源与良好的品牌口碑，区域竞争优势明显，同时发行人位于阿联酋迪拜JAFZA 保税区投资建设的海外综合仓储基地一期项目已建成并投入使用，具备开展汽车整车物流和分拨、汽车配件储存和分拨的各项便利条件。目前，发行人结合国家引导二手车产业健康发展的政策导向，正在推进与中东地区有关合作方签订业务合作备忘录或战略合作协议，计划共同打造立足中东地区“真正”的二手车产业生态系统，包括但不限于全球汽车贸易的开发、车辆检测服务、仓储服务、海关便利化服务、终配送服务、航运服务等。随着发行人对非零公里二手车业务投入更多的人力、资金等，非零公里二手车业务的规模将进一步扩大。

B. 发行人会结合相关车型在目标市场的准入情况以及客户需求与国内主机厂洽谈取得相关车型的授权，经商务部审批获取新车出口许可后，实现新车出口。发行人已与某主机厂就具体车型达成合作，目前正处于协议签署阶段。

C. 发行人利用积累的二手车行业经验，通过整合前期积累的丰富客户资源，将积极介入改装车辆出口业务，通过与具备资质且符合相关要求的主机厂、改装厂开展业务合作，以贸易商的角度搭建合规的业务流转模式，实现双方资源的强强联合。目前，发行人已与部分车企或具备改装资质的企业进行业务洽谈，通过锁定核心车源与盈利空间，强化盈利可持续性。

D. 发行人将积极拓展“全球采购+全球销售”（日韩美二手车）布局，结合跨境物流优势开拓业绩增长空间。目前发行人积累的二手车行业客户资源日益丰富，客户对日本、韩国、美国等国家的二手车存在需求，发行人计划依托自身跨境物流供应链优势，利用发行人集中采购、全球仓储的优势，拓展全球车源。通过丰富车源种类以匹配不同境外市场需求的方式，分散单一国内车源的区域波动风险，进一步放大“跨境物流供应链+供应链贸易”的协同优势，突破当前车源与市场的边界，为业务增长提供长期增量空间，支撑可持续发展。

2. 结合二手车贸易主要外销地区及收入占比情况、当地局势及二手车进口政策、行业发展趋势等情况，说明上述三家二手车出口境外客户逾期的原因、相关负面影响是否已消除，外销地区二手车进口政策是否收紧及对发行人业务影响

（1）二手车贸易主要外销地区及收入占比情况、当地局势及二手车进口政策、行业发展趋势等情况

①二手车贸易主要外销地区及收入占比情况

发行人二手车业务主要外销地区以阿联酋和约旦为主，2024 年度和 2025 年度发行人上述两个地区外销收入及收入占比情况如下表：

单位：万元

②当地局势及二手车进口政策、行业发展趋势等情况

A. 阿联酋

目前发行人二手车业务占比最高的主要出口国为阿联酋。据商务部网站转发的阿联酋《联邦报》2025 年2月20 日援引市场研究公司Mordor 报告显示，到2025 年，阿联酋二手车市场规模预计将达到754 亿迪拉姆（约合206 亿美元），到2030 年将达到1,313 亿迪拉姆（约合358.7 亿美元），复合年增长率为11.7%。阿联酋作为中东地区政治经济稳定性标杆国家，长期保持开放包容的发展政策，其政治环境连续多年获国际评级机构认可（2025 年标普将阿联酋的长期主权信用评级定为AA，展望稳定），且远离巴以冲突、伊朗核问题等核心地缘风险，国内社会秩序、金融体系及物流基础设施运行平稳，其拥有迪拜杰贝阿里港（中东最大自由贸易港）、阿布扎比哈利法港等关键物流枢纽。2025 年第一季度，阿联酋国内生产总值达到 4,550 亿迪拉姆，实际增长 3.9%，经济继续呈现强劲势头，未受周边地区局势波动影响。针对发行人从事的零公里二手车业务，目前尚无造成影响的收紧政策，为发行人二手车出口的履约稳定性提供了保障。

B. 约旦

约旦作为中国“一带一路”倡议重要合作国，其政治经济体系保持基本稳定，2023 年中约双边贸易额约为58 亿美元，中国企业在约旦钾盐、能源等领域投资深厚。依托亚喀巴港（红海重要深水港）和扎尔卡自由贸易区，约旦成为中东核心的贸易枢纽和二手车转口枢纽。但约旦地处中东地区的“新月地带”，周边地缘局势复杂，例如2024 年巴以冲突持续外溢，以色列与伊朗的对抗升级导致叙利亚局势动荡，同年伊朗对以色列发动导弹袭击时，约旦关闭领空并实施拦截等。地缘环境的不确定性导致区域金融结算系统稳定性受影响。

近期，约旦二手车进口政策有所收紧，相关要求如下：

为了加强质量管控，将于 2025 年 11 月 1 日开始实行更严格的汽车进口管理规定，以符合国际安全和质量标准：进口乘用车，包括汽油、混合动力和电动车型，都必须符合欧洲、美国、海湾合作委员会（GCC）或沙特阿拉伯认可的技术标准；被归类为“报废”或“垃圾”的车辆，包括因火灾、洪水损坏或在原籍国被视为无法修复的车辆，将不再允许进入约旦。

（2）三家二手车出口境外客户逾期的原因、相关负面影响是否已消除

2024 年，三家二手车出口境外客户收入占比、逾期及回款情况如下：

单位：万元

注：Sangar international limited 的实际业务及经营地点主要在中东地区。

三家二手车出口境外客户的逾期主要原因系中东地区地缘突发事件等原因导致临时性汇路受阻出现付款逾期，系偶发性外部风险事件，符合当地局势情况。三家二手车出口境外客户应收账款余额较小、逾期款项已全部回款，未对发行人财务状况造成实质性损害。综上所述，三家二手车出口境外客户逾期的相关负面影响已消除。

（3）外销地区二手车进口政策是否收紧及对发行人业务影响

目前发行人外销地区政策收紧主要涉及约旦，2024 年度和2025 年度发行人在约旦地区业务的毛利及占比如下：

单位：万元

根据上表，约旦地区的毛利对公司的毛利影响均不超过 5%，影响不大，且针对二手车贸易业务在约旦相关业务可能面临的收紧政策，发行人将结合约旦的二手车行业发展趋势采取相关应对措施：约旦本国汽车工业相对薄弱，汽车消费主要依赖进口，其不仅是二手车的外销国家，也是区域内重要的转口贸易枢纽，众多二手车通过约旦的自由贸易区（主要为扎尔卡自由区）转口至周边国家。2025年上半年，约旦自由区的汽车转口活动表现强劲，转口车辆达到 39,641 辆，同比增长了 67%。发行人后续或采用将约旦作为转口区域中心，以扎尔卡自由贸易区作为转口枢纽，将二手车转运至约旦周边市场。此外，发行人已与国内主机厂积极洽谈采购符合约旦当地标准的车辆，帮助国内主机厂消化其销往美国和欧洲的库存车，相关事项尚在洽谈中。

3. 结合前述情况及发行人二手车贸易毛利率偏低的现状，进一步说明发行人 二手车出口贸易业务能否保持稳定和可持续

2025 年发行人二手车贸易毛利率为 2.61%，较 2023 年的 0.79%、2024 年的1.83%呈逐步上升趋势。从毛利率变动原因来看，2023 年、2024 年公司刚涉足二手车出口市场，处于业务开拓初期，为快速打开海外市场、积累客户资源，在风险可控前提下，以更具竞争力的定价策略向海外销售，导致该阶段整体毛利率偏低。随着报告期内公司持续积累二手车行业客户资源与市场经验、客户合作黏性增强、货源统筹能力提升，公司的定价议价空间逐步扩大，推动二手车贸易毛利率实现稳步增长。

此外，发行人将持续密切关注境内及境外二手车相关政策规定，确保经营合法合规。同时发行人将根据二手车相关政策导向和市场动态，及时调整和优化公司的发展战略及二手车出口贸易业务布局方向，保障二手车出口贸易业务的稳定和可持续性。

核查结论：

1. 发行人二手车贸易业务符合商务部等相关部委近期的政策规定和政策导向，报告期内开展二手车贸易业务的主体已取得所需资质，经营合法合规，法律风险较小。发行人密切关注政策动态和市场环境变化，采取相关应对措施。

2. 三家因偶发性地缘事件导致付款逾期的客户，相关负面影响已消除，外销地区约旦二手车进口政策收紧，其对发行人整体二手车贸易业务占比小，不会对发行人二手车贸易业务造成较大影响。

3. 发行人二手车出口贸易业务毛利率整体呈上升趋势，发行人将及时调整和优化公司的发展战略，二手车出口贸易业务能够保持稳定和可持续。

（三）《审核问询函》问题1之（7）

结合销售产品、业务模式，说明代理业务中卓辰实业（上海）有限公司、上海银钡实业有限公司等企业同时为主要客户和供应商的具体原因及合理性，是否存在其他客户供应商重叠的情形；说明杭州标洛、杭州霍雅是否存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系，并结合企业办公地址，说明杭州标洛与万事利集团在同一座办公楼，但通过发行人作为代理商而非直接向万事利集团采购的原因及合理性，贸易业务是否具有商业实质；结合代理业务主要供应商及对应客户的具体工商信息等，说明客户及供应商是否存在属于同一控制下企业或其他关联关系的情形，并结合对应产品类别及销售特性、销售和采购总额及占比、发行人相关资质及优势等，说明相关客户与供应商通过发行人作为代理商开展业务的必要性和经济性，是否符合行业惯例，是否具有商业实质。

核查程序：

1. 获取报告期内代理业务客户与供应商清单，筛选出同时为客户和供应商的企业，了解其交易情况，分析客户供应商重叠的原因；

2. 获取客户供应商重叠企业及存在关联关系的企业的交易合同，核查合同中关于产品规格、数量、价格、交货方式、付款安排等条款，确认交易的真实性及业务模式，分析相关交易的商业合理性；

3. 针对客户供应商重叠企业、杭州标洛、杭州霍雅、万事利集团、代理业务主要供应商及对应客户，通过公开信息查询其具体工商信息，与董事、监事及高级管理人员调查表及公开披露信息相互核对，确认是否存在关联关系或其他利益安排；

4. 访谈客户供应商重叠及存在关联关系的企业，了解合作的背景，包括合作历史、交易的形成背景等，同时核查并确认上述客户与对应供应商之间是否存在属于同一控制下企业或其他关联关系的情形，确认交易的合理性；

5. 获取代理业务明细表，了解代理业务贸易产品销售、采购构成情况；

6. 核查发行人的相关资质，结合发行人代理业务行业相关情况，了解发行人在货源统筹、仓储物流、资金管理等方面的优势，分析客户与供应商通过发行人代理的必要性和经济性，是否符合行业惯例，是否具有商业实质。

核查内容：

1. 结合销售产品、业务模式，说明代理业务中卓辰实业（上海）有限公司、上海银钡实业有限公司等企业同时为主要客户和供应商的具体原因及合理性，是否存在其他客户供应商重叠的情形

（1）代理业务中卓辰实业（上海）有限公司、上海银钡实业有限公司同时为主要客户和供应商的具体原因及合理性

①销售产品及业务模式：

公司与卓辰实业（上海）有限公司（以下简称“卓辰公司”）、上海银钡实业有限公司（以下简称“银钡公司”）开展的业务均为净额法核算的化工品贸易业务，业务开展的模式有以下两类：

A. 货物入公司仓库客户自提

公司接受客户的委托提供采购、仓储等综合服务，形式为签订相关对应合同。公司预付全额货款，供应商按约定将货物送至公司指定仓库（公司自营仓库/第三方仓库）进行货物交割；客户根据合同约定支付相应货款后，指定仓库按照公司指令放货，一般客户合同签订 60-90 天内支付全额货款。

B. 供应商交货模式

公司接受客户的委托提供采购等综合服务，形式为签订相关对应合同。达到销售合同约定的发货条件后，根据客户要求的时间和地点，由公司通知供应商直接发货，客户收货后向公司出具收货证明。该业务与供应商结算方式一般为签订采购合同指定期间内全额预付货款；客户根据合同约定支付相应货款后，公司通知供应商发货，一般为销售合同签订60-90 天内支付全额货款。

②具体原因及合理性：

A. 贸易业务的模式符合所属行业的惯例

经查询，卓辰公司、银钡公司均属于批发和零售业，主要经营农药批发。终端农药产品通常需要使用农药原药及其他试剂等混配合成，作为农药行业中的批发零售公司，通常会根据实际需求对多品类农药原药进行采购和销售，同行业内相同经营范围的公司之间进行交易属于常规情况。

B. 公司配套提供了仓储物流服务

长期以来，农药类相关产品是公司跨境化工物流业务服务的主要品类之一，结合当前化工物流服务业逐步向产业链上下游延伸的发展趋势，为提升公司在农药类相关产品领域的综合竞争能力和不可替代性，公司在原有跨境物流业务之外，结合客户需求与自身资源匹配能力开展贸易业务，并根据对应业务及客户需求，提供了仓储及物流服务。

（2）其他客户供应商重叠的情形

报告期各期客户供应商重叠情况如下：

①宁波神化化学品经营有限责任公司及其关联方

宁波神化化学品经营有限责任公司（以下简称“神化化学”）成立于2000 年10 月，经过多年发展已成为中国最大的电镀原材料供应商与高端镍制品镍运营商，也是 VALE BASE METALS ASIA PACIFIC PTE LTD（以下简称“VALE”）全球较大的代理商。VALE 作为全球主要的镍制品生产商之一，与国内生产厂商相比，其产品凭借高纯度、低碳足迹突出的特点，在全球高端镍制品应用领域，如电动汽车及电池、高端合金制造、航空航天、光伏等，占据了重要地位。神化化学依托其作为 VALE 全球代理商的优势将高端镍制品的国内外运营作为其主要业务，并基于镍制品作为大宗商品，其价格易出现阶段波动的特点，日常通过其指定的相关平台开展有关价格波动风险对冲操作。

神化化学作为 VALE 在国内最大的代理商，与 VALE 签署年度采购合约，约定年度固定采购数量，但其因自身经营问题，难以维系付现采购的镍制品进口贸易业务。

作为同处宁波地区的企业，发行人与宁波市芳伟达控股有限责任公司通过行业内介绍等方式，对神化化学运营的高端镍制品贸易业务进行了交流了解，鉴于该业务特有的上游稳定供应、国内市场份额大、产品差异化明显等竞争优势，双方看好该业务的未来价值并决定成立镍神新材，通过业务资源引进、业内介绍等方式开展进口镍高端制品贸易业务。

镍神新材自2023 年11 月成立以后，采购端，镍神新材结合业务情况部分与VALE 进行直接采购，但由于镍神新材新进入 VALE 销售体系，短时间内无法获得其稳定供应的保障，因此在业务开展过程中，也会结合下游客户的需求变化，部分向神化化学及其关联方进行采购，以及时满足业务开展的需要。

销售端，因部分客户与神化化学签订的长期合作协议尚未到期，仍需向神化化学采购镍制品。为满足客户履约需求，神化化学向镍神新材采购进口镍制品后对外出售，由此形成公司对其销售的业务链条。

综上所述，公司与神化化学采购、销售重叠具备商业合理性。

②苏州震纶棉纺有限公司

苏州震纶棉纺有限公司（以下简称“苏州震纶”）主要从事纺纱加工和针纺织品销售，2024 年发行人与苏州震纶同时存在销售和采购交易，主要原因为苏州震纶为发行人纺织品业务的重要供应商，公司主要向其采购加工后的纺织品，但也存在零星向其销售加工纺织品所需原材料的情况，从而导致存在购销重叠情形。2024 年公司与苏州震纶的销售金额占贸易业务收入金额的比例为 0.42%，占比较小，且交易的产品和模式符合交易方所属行业特点，具备商业合理性。

③厦门展祥能源有限公司

厦门展祥能源有限公司（以下简称“厦门展祥”）为从事化工产品和橡胶制品销售的贸易商，2024 年发行人与厦门展祥同时存在销售和采购交易，主要原因为厦门展祥为发行人化工品业务的重要客户，在发行人零星贸易业务开展过程中存在恰好拥有交期匹配、价格合适的库存的情况，发行人也会临时向其采购产品交付于其他客户，从而导致存在购销重叠情形。2024 年公司与厦门展祥的采购金额占贸易业务采购金额的比例为0.18%，占比较小，且符合交易方所属行业及贸易业务的特点，具备商业合理性。

④宁波保税区中秀国际贸易有限公司

宁波保税区中秀国际贸易有限公司（以下简称“中秀国贸”）为从事化工产品和纺织品业务的贸易商，2023 年发行人与中秀国贸同时存在销售和采购交易，主要原因为塑料价格波动频繁，中秀国贸会结合市场价格时机及自身业务需求，与发行人开展塑料品的购销交易。2023 年公司与中秀国贸的销售金额占贸易业务收入金额的比例为0.23%，占比较小，且符合交易方所属行业及贸易业务的特点，具备商业合理性。

⑤金川集团股份有限公司

金川集团股份有限公司（以下简称“金川集团”）主要从事有色金属冶炼和金属制品销售，2024 年和2025 年发行人与金川集团同时存在销售和采购交易，主要原因为金川集团为发行人镍制品业务的客户，会向发行人采购含硫镍珠，同时在发行人贸易业务开展过程中存在其恰好拥有交期匹配、价格合适的库存的情况，发行人也会临时向其采购不含硫羰基镍丸交付于其他客户，从而导致存在购销重叠情形。2024 年和2025 年公司与金川集团的采购金额占贸易业务采购金额的比例分别为0.03%和0.02%，占比较小，且符合交易方所属行业及贸易业务的特点，具备商业合理性。

⑥首建农业集团有限公司

首建农业集团有限公司（以下简称“首建农业”）主要从事农药原药、制剂及化工中间体的研发、生产和销售，主要产品包括莠去津原药、扑草净原药和麦草畏水剂等，是一家集研发、生产、销售推广及农业技术服务于一体的高新技术企业。2025 年，发行人与首建农业同时存在销售和采购交易，主要是因为一方面，首建农业自身也从事贸易业务，会根据客户需求临时向发行人采购莠去津原药、扑草净原药等三嗪类除草剂原药；另一方面，发行人因出口业务需要，向首建农业采购麦草畏水剂用于销售给境外农药公司。上述安排导致双方存在购销重叠情形。2025 年，发行人与首建农业的销售金额占贸易业务收入的比例为 0.34%，采购金额占贸易业务采购金额的比例为0.04%，占比较小，且符合农药行业中原药与制剂厂商之间产品互补、渠道互通的行业特点及贸易业务的灵活性要求，具备商业合理性。

⑦浙江捷马集团有限公司

捷马化工股份有限公司（以下简称“捷马化工”）主要从事农药系列产品、基础化工原料及有机精细化工中间体的研发、生产和销售。2025 年，发行人与捷马化工同时存在销售和采购交易，主要是因为一方面，捷马化工主营草甘膦系列产品的生产和出口业务，双甘膦是其核心产品草甘膦的关键生产原料，报告期内发行人基于捷马化工的生产需求，向其销售双甘膦产品；另一方面，发行人自身从事农药国际贸易业务，基于境外客户对草甘膦异丙胺盐水剂、丙二醇、乙酰甲胺磷等产品的采购需求，利用自身供应链渠道优势，向捷马化工采购上述产品用于出口交付。上述安排导致双方存在购销重叠情形。2025 年，发行人向捷马化工的销售金额占营业收入的比例为 0.41%，采购金额占贸易业务采购总额的比例为0.31%，占比较小，且符合农药行业中生产企业与贸易商之间原料与制剂产品互补、渠道互通的行业特点及贸易业务的灵活性要求，具备商业合理性。

⑧浙江中山化工集团股份有限公司

浙江中山化工集团股份有限公司（以下简称“中山化工”）主要从事三嗪类除草剂及化工中间体的研发、生产和销售，是一家集科研、生产、国内外贸易于一体的大型农药生产企业，产品远销东南亚、美洲、澳洲、东欧等全球多个国家和地区。2025 年，发行人与中山化工同时存在销售和采购交易：主要是因为一方面，中山化工主营三嗪类除草剂原药及制剂的生产，邻氨基苯甲酸甲酯、1,3-环己二酮等是其生产所需的关键化工中间体，报告期内发行人基于中山化工的生产需求，向其销售上述中间体产品；另一方面，发行人自身从事农药国际贸易业务，基于境外客户对莠去津原药、扑草净原药、莠灭净原药及草甘膦可溶粒剂、草铵膦水剂等产品的采购需求，利用自身供应链渠道优势，向中山化工采购上述产品用于出口交付。上述安排导致双方存在购销重叠情形。2025 年，发行人向中山化工的销售金额占营业收入的比例 1.86%，采购金额占贸易业务采购总额的比例为0.28%，占比较小，且符合农药行业中生产企业与贸易商之间原料与产品互补、渠道互通的行业特点及贸易业务的灵活性要求，具备商业合理性。

2. 说明杭州标洛、杭州霍雅是否存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系，并结合企业办公地址，说明杭州标洛与万事利集团在同一座办公楼，但通过发行人作为代理商而非直接向万事利集团采购的原因及合理性，贸易业务是否具有商业实质

（1）杭州标洛、杭州霍雅是否存在关联关系

根据工商信息查询及访谈确认，杭州标洛曾经通过上海紫杉供应链管理有限公司间接持有杭州霍雅的股权，但其已于2020 年6月退出上海紫杉供应链管理有限公司。截至本补充法律意见书出具之日，双方不存在关联关系。

（2）结合企业办公地址，说明杭州标洛与万事利集团在同一座办公楼，但通过发行人作为代理商而非直接向万事利集团采购的原因及合理性

①杭州标洛和万事利集团在同一座办公楼的原因

根据工商信息查询，杭州标洛的注册地址为浙江省杭州市上城区天城路68 号（万事利科技大厦）2幢 5楼515 室，与万事利集团在同一座办公楼。

根据访谈确认，杭州标洛的股东徐文霞和刘海明为万事利的前员工，现在离职创办公司。由于万事利大楼的办公室有较多都是对外出租的，因此杭州标洛系出于税收政策等原因在万事利大厦租赁了办公室用于注册工商，但其实际的办公地点在绍兴，离工厂和市场比较近。

②杭州标洛和杭州霍雅不存在通过永泰运向万事利采购的情形

通过核查杭州标洛、杭州霍雅以及万事利集团与公司的交易明细，不存在杭州标洛和杭州霍雅通过永泰运向万事利采购的情形。公司向万事利集团采购的货物系卖给其他无关联客户，公司向杭州标洛、杭州霍雅销售的货物主要系向新疆西部物产贸易有限公司、北京全国棉花交易市场集团有限公司等供应商采购。

③通过永泰运采购具有价格和渠道优势

永泰运开展纺织品贸易业务以来，已经与全国知名的纺织品厂商建立了良好的合作关系，如宜宾丝丽雅集团有限公司、武汉裕大华纺织服装集团有限公司、北京全国棉花交易市场集团有限公司等，永泰运基于其上市公司的资信情况以及大额的采购量，可以在上游供应商获取具有竞争力的价格，并且由于其货源广泛，响应速度快，可以解决下游小贸易商单一渠道货源不足问题，并实现集中采购降低成本。根据访谈确认，万事利集团虽然也从事纺织品贸易，但其主要的优势集中在丝绸品类，在棉纱品类上的竞争优势相对有限。

上市公司黑牡丹亦从事棉纱贸易业务，其在公告中披露下游客户可以通过第三方供应链企业开展采购代理，依托其货源统筹能力、仓储物流资源及资金管理优势，实现采购效率提升与成本优化。上述服务是企业直接采购难以高效实现的专业价值，符合纺织品贸易运营惯例，具备商业合理性与行业普遍性。

综上，杭州标洛与万事利集团在同一座办公楼，但通过发行人代理采购具有合理性，且相关贸易有真实货物流转与服务性收益支撑，具有商业实质。

3. 结合代理业务主要供应商及对应客户的具体工商信息等，说明客户及供应商是否存在属于同一控制下企业或其他关联关系的情形，并结合对应产品类别及销售特性、销售和采购总额及占比、发行人相关资质及优势等，说明相关客户与供应商通过发行人作为代理商开展业务的必要性和经济性

（1）结合代理业务主要供应商及对应客户的具体工商信息等，说明客户及供应商是否存在属于同一控制下企业或其他关联关系的情形

报告期内公司代理业务主要供应商及对应客户是否存在属于同一控制下企业或其他关联关系的情形如下：

注:按照报告期内代理业务合计采购金额前二十大供应商列示。 上述客户、供应商具体工商信息如下： 单位：万元

经核查，上述代理业务主要供应商及对应客户中绍兴柯桥恒鸣化纤有限公司（以下简称“柯桥恒鸣”）为浙江恒逸集团有限公司（以下简称“恒逸集团”）联营企业。除此以外，上述代理业务主要供应商及对应客户不存在属于同一控制下企业或其他关联关系的情形。

柯桥恒鸣系通过永泰运向恒逸集团下属子公司浙江恒逸石化有限公司采购了其生产原材料 PTA。根据访谈确认，柯桥恒鸣不直接向浙江恒逸石化有限公司采购主要原因是恒逸集团整体规模较大，内部业务板块及主体具备独立运营属性，双方虽存在关联关系但业务互相独立，采购过程严格遵循市场化原则，以市场公允价格开展交易。柯桥恒鸣核心业务为涤纶长丝、涤纶短纤的生产与销售，供应商主要为大型化工生产工厂及专业贸易商，其中大部分采购通过与大型工厂签订年度采购协议保障稳定供应，小部分则根据市场行情向各类贸易商灵活采购以优化成本，因此通过永泰运采购具有合理性。

（2）并结合对应产品类别及销售特性、销售和采购总额及占比、发行人相关资质及优势等，说明相关客户与供应商通过发行人作为代理商开展业务的必要性和经济性

公司依托多年在化工物流领域沉淀的资源优势，及持有的无船承运人备案、国际货运代理企业备案表、报关企业资质、进出口货物收发货人资质等核心物流资质，深度整合上下游购销需求，为有采购需求的客户提供专业代理采购服务。对代理采购产品涉及出口的客户，公司凭上述覆盖货代全环节的资质，将贸易业务与终端出口业务统筹整合为整体方案洽谈；针对内销客户，结合其采购规模与区域供应特点，依托子公司危险货物运输许可证、危险化学品经营许可证及港口经营许可证（含港口危险货物作业附证），提供适配货源匹配与服务支持。同时，依客户个性化需求，借自主运营化工品堆场、仓库、车队的相关资质，配套提供仓储、物流等综合服务。通过“贸易+物流”一体化模式，既精准满足客户多元化需求，也为公司跨境物流供应链服务储备大量潜在货源，形成业务良性互补。

公司代理业务客户、供应商主要交易产品为化工品和纺织品，报告期内销售和采购总额及占比情况如下：

单位：万元；%

注：上表的销售采购占比分别为占净额法还原前销售总额及采购总额的比例。

在化工品代理领域，公司以成熟的货代业务为切入点，深度挖掘并锁定化工品出口客户资源，在精准确认客户采购需求后，通过上游合作供应商渠道快速锁定优质货源，后续直接调用自身完善的跨境货代网络，高效完成订舱、报关等全流程物流环节；另一方面，针对化工品内销客户，依托对国内化工品供应链的熟悉度，整合区域内优质供应商资源，结合客户采购量、交货周期等需求，提供集中采购、仓储配送等服务，解决内销客户在货源筛选、成本控制上的难题。

纺织品代理业务采用“背靠背合同”模式，在同一天或相近时间内，分别与客户、供应商签订销售与采购合同。公司开展纺织品贸易业务以来，已与宜宾丝丽雅集团有限公司、武汉裕大华纺织服装集团有限公司、北京全国棉花交易市场集团有限公司等知名纺织品厂商建立良好合作关系；凭借上市公司资信及大额采购量，公司可向上游供应商获取具有竞争力的采购价格，同时依托广泛货源实现快速响应，有效解决浙江共振供应链管理有限公司、杭州标洛贸易有限公司等下游小贸易商单一渠道货源不足的问题，帮助其实现集中采购降低成本。符合下游客户通过第三方供应链企业开展采购代理，依托其货源统筹、仓储物流及资金管理优势提升采购效率、优化成本的行业特性。

公司利用多年来在化工物流相关领域积累的资源优势，通过整合上下游购销需求，为有需求的客户提供相关代理采购服务。对于该类客户，如代理采购产品最终涉及对外出口的，公司一般将贸易业务与终端出口业务作为整体与客户进行商业洽谈，并依据客户的个性化需求提供仓储、物流等综合性服务，为公司跨境物流供应链服务储备大量潜在货源。

综上所述，相关客户与供应商通过发行人作为代理商开展业务具备必要性和经济性。

4. 是否符合行业惯例，是否具有商业实质

（1）同行业可比公司情况

经查阅公开资料，同行业上市公司厦门国贸（主营业务为供应链管理）、外高桥（其主营业务之一的贸易服务专注于为客户提供包括进出口代理、展示销售、仓储配送等综合贸易服务解决方案）在贸易业务中均存在客户与供应商互为关联方的情形，该情况符合行业惯例，具体如下：

①厦门国贸

根据厦门国贸在 2024 年 5 月 10 日披露的《关于厦门国贸集团股份有限公司2023 年度向不特定对象增发A股股票申请文件的审核问询函的回复报告》（二次修订稿），厦门国贸供应链管理业务中存在客户与供应商为关联方的情形，主要分为以下几类：

A）公司存在不同销售合同或不同品类货物交易下，公司客户与供应商为关联方的情形，该等情况系基于上下游需求关系的独立市场购销行为，具有商业合理性，因此不对该类情形进行展开分析。

B）报告期内公司同一销售合同、同一品类货物交易下客户与供应商为关联方的情形主要分为代理增值服务和偶发性的独立购销业务，其中代理增值服务为公司通过为互为关联方的客户与供应商提供增值服务，不承担贸易业务风险，采用净额法核算；偶发性的独立购销业务系基于上下游双方需求关系的独立市场购销行为，上下游业务团队相互独立，二者弱关联。

②外高桥

外高桥在 2023 年 9 月 13 日公告的《关于上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》（2023 年半年度财务数据更新版）披露自营出口贸易服务业务中存在客户与供应商为关联方的情况。

自营出口贸易业务的流程如下：（1）业务洽谈；（2）签订出口合同；（3）签订采购合同；（4）供应商交货验收；（5）订舱、托运、投保；（6）货物报关、出运、交单；（7）办理收汇核销及出口退税。

公司依托外高桥保税区的优势，通过深入整合上下游资源，形成了完整的贸易采销供应链服务体系，从上游供应商采购原材料、半成品及成品资源，而后销售给下游客户，同时提供报关报检、运输等服务。

外高桥的自营出口贸易模式需要按约定时限支付全额货款，且以销定采。外高桥在该业务模式中存在较多客户和供应商互为关联方的情形，商业的合理性主要是因为外高桥在该业务中降低了客户的采购风险和供应商的贸易风险，同时提供了报关报检、运输等服务。外高桥向特定对象发行股票于 2024 年 6 月 13 日成

功注册。

（2）贸易行业中客户供应商重叠存在普遍性

经查阅公开资料，贸易业务中因业务需求（如偶发性少量采购）及行业特性，交易对手同时为客户和供应商的情形较为普遍，具体如下：

①泰禾股份

泰禾股份在2025 年 4月7日公告的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的客户和供应商重叠情况如下：

“报告期内，公司客户和供应商重叠主要包括两种情形：一是交易对手为生产企业，主营业务包括农药原药、制剂、农药中间体或其他化工品的生产和销售，公司向该类企业采购产品，而该类企业依据其自身客户需求，也会向公司采购农药相关产品用于生产或贸易；二是交易对手为贸易类企业，主营业务包括农药或化工品的贸易业务，公司根据需求向该类企业采购产品，该类企业根据其下游客户需求向公司进行采购。

②焦作万方

焦作万方在 2025 年 8 月 23 日公告的《华泰联合证券有限责任公司关于焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》中披露的客户和供应商重叠情况如下：

“报告期内，标的公司存在供应商与客户重叠的情形，主要有以下类型：（1）标的公司的贸易类客户，因从事铝行业贸易业务，除标的公司向其销售自产氧化铝、烧碱、金属镓等主营产品外，标的公司还根据货源情况或临时性需求向其少量采购铝土矿、氧化铝、烧碱或金属镓等原材料或贸易产品；（2）标的公司煤炭、铝土矿、运输服务等的供应商，标的公司向其采购相关原材料或服务，同时由于临时性偶发需求，向其销售少量煤炭或零星辅材；（3）标的公司园区内其他企业，标的公司向其供应水电气等原辅材料，同时向其采购石灰、尾气等零星原辅材料。”

③恒逸石化

恒逸石化在 2022 年 1 月 13 日公告的《公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见之回复报告》中披露的客户和供应商重叠情况如下：

“公司PX、PTA、MEG 等化工产品及原油贸易业务的交易对手主要为一些从事对应贸易业务的大型国有企业或实力较为雄厚的公司和市场上主流的贸易商。由于公司所处行业存在活跃的现货、期货市场，市场交易参与者众多。存在大量贸易商是整个行业的普遍情况，贸易商的参与，导致公司的交易对手出现既是供应商又是客户的情况。”

综上所述，结合公司所处行业的产业链特征及同行业可比公司情况，公司供应链贸易业务中存在的客户与供应商重叠、以及同一控制下客户和供应商通过公司开展业务的情形，符合行业惯例。

核查结论：

1. 卓辰实业（上海）有限公司、上海银钡实业有限公司同时为主要客户和供应商，系二者作为农药批发企业的行业特性所致，业务开展具备合理性。

2. 发行人存在其他客户供应商重叠的情形，相关业务模式符合所属行业的惯例，业务开展具备商业合理性。

3. 杭州标洛通过发行人代理采购而非直接向万事利集团采购，主要原因为发行人依托上市公司资信及大额采购量获具竞争力价格，且货源广、响应快，可解决下游小贸易商单一渠道货源不足问题并实现集中采购降低成本，而万事利集团虽然也从事纺织品贸易，但其主要的优势集中在丝绸品类，在棉纱品类上的竞争优势相对有限，相关业务具备合理性，贸易业务具有商业实质。

4. 代理业务主要供应商及对应客户中绍兴柯桥恒鸣化纤有限公司与浙江恒逸集团有限公司存在关联关系，但双方业务相对独立，采购按市场化原则及公允价格进行，除此以外，不存在属于同一控制下企业或其他关联关系的情形。

5. 公司代理业务客户、供应商主要交易产品为化工品和纺织品，相关客户与供应商通过发行人作为代理商开展业务具有必要性和经济性，符合行业惯例，具有商业实质。

（四）《审核问询函》问题1之（12）

结合房屋及建筑物的相关权证、性质和使用情况，说明新增子公司房屋及建筑物折旧年限为40 年的原因及合理性，发行人其他房屋及建筑物折旧年限延长是否合理，是否与同行业可比公司一致；会计估计变更对发行人经营业绩的影响，是否符合《企业会计准则》的相关规定

核查程序：

1. 实地查看公司固定资产的使用状况，结合公司固定资产实际已使用年限，评估并预计其合理使用寿命；

2. 获取公司关于固定资产折旧年限变更的董事会决议，了解固定资产折旧年

限变更的背景；

3. 对会计折旧年限变更的累计影响数进行追溯重新计算，确认公司固定资产变更年限变更对公司财务数据的影响；

4. 与可比上市公司的固定资产折旧年限进行比较，分析公司制定的固定资产折旧政策的合理性。

核查内容：

1. 结合房屋及建筑物的相关权证、性质和使用情况，说明新增子公司房屋及建筑物折旧年限为40 年的原因及合理性

公司于 2022 年 12 月 9 日召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》。目前，公司的房屋及建筑物主要包括仓库、办公楼以及停车场等。由于发行人因经营发展需要，新增商品房产权年限为 50 年，其实际可使用年限也远超过 20 年，公司目前执行的房屋及建筑物折旧年限已不能合理反映公司新增房屋及建筑物的实际情况。因此，从会计估计变更获董事会通过之日起，将公司房屋及建筑物的折旧年限从原有的20 年延长至40 年。

2. 发行人其他房屋及建筑物折旧年限延长是否合理，是否与同行业可比公司一致

（1）其他房屋及建筑物折旧年限延长是否合理

公司于2022 年12 月9日召开公司第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》，将房屋及建筑物的折旧年限（年）由3-20 年调整为3-40 年。

针对此次会计估计变更，发行人具体执行情况如下：

①对于在会计估计生效前已经存在房屋及建筑物的公司，不延长折旧年限，仍保持3-20 年折旧年限；

②对于会计估计生效前不存在房屋及建筑物但生效后新增的房屋及建筑物的公司，折旧年限按3-40 年执行。

（2）同行业公司情况

如上表所示，发行人调整后的房屋及建筑物的折旧年限在同行业可比的折旧年限范围内，发行人根据业务经营的实际情况延长房屋及建筑物的折旧年限，使固定资产折旧年限更加接近其实际使用寿命，更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。因此，此次变更是合理和谨慎的。

3. 会计估计变更对发行人经营业绩的影响，是否符合《企业会计准则》的相关规定

（1）会计估计变更对发行人经营业绩的影响

会计估计变更对公司报告期各期持续经营净利润的影响情况如下：

单位：万元

经对比测算，上述会计估计变更分别使得发行人各期的利润总额增加 433.74万元、416.97 万元、32.05 万元，占发行人报告期各期利润总额的比例为 2.42%、3.14%、0.15%。因此，上述会计估计变更对发行人经营业绩的影响较小。

（2）是否符合《企业会计准则》的相关规定

根据《企业会计准则第 4 号—固定资产》第十九条规定：“企业至少应当与每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命”。

公司根据自身固定资产的使用现状、设计使用寿命，参照同类企业相关资产折旧年限等因素，对现有固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行了复核。根据复核结果，为更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，向投资者提供更可靠、更准确的会计信息，公司决定将房屋及建筑物的折旧年限由原3-20 年调整为3-40 年，符合企业会计准则的相关规定。

核查结论：

1. 新增子公司房屋及建筑物折旧年限为40 年的原因具有合理性。

2. 发行人其他房屋及建筑物折旧年限延长具有合理性，与同行业可比公司一致。

3. 公司延长后的固定资产折旧年限更符合公司固定资产产生经济利益的年限和方式，能满足公司生产经营需求，并符合《企业会计准则》及同行业公司会计核算相关规定，不存在人为调节利润情形。

二、《审核问询函》问题 2

报告期内发行人供应链贸易业务规模增长较快，主要涉及二手车出口、镍产品、异氰酸酯、橡胶、农药和纺织品等流通性强的产品，在实际采购中部分原料向供应商支付全额预付款，同时对相应客户存在一定的应收账款余额。2023 年发行人供应链贸易业务的前五大客户厦门展祥能源有限公司（以下简称厦门展祥）及上海启德盛新能源科技有限公司（以下简称上海启德盛）的回款金额均大于当年交易金额，发行人与上海启德盛于2023 年开始开展贸易业务。

发行人在供应链贸易服务业务中的代理业务处于代理人身份，通常采用两种业务模式，一种是根据代理采购金额收取一定比例的服务费模式，另一种是按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的价差收入模式。2023 年4 月及 5 月，发行人与 2023 年 6 月入股 8.7851%股份的子公司宁波江辰智能科技有限公司（以下简称江辰智能）提供设备代采服务，发行人按照采购合同总额的0.05%，以及实际向上游供应商已支付的资金总额每个月0.66%收取服务费用。2023年发行人仅收到江辰智能支付货款 1,431.07 万元，目前，江辰智能处于非正常生产经营状态，服务费、部分支付款项均未收回，发行人已提起诉讼。发行人收购江辰智能股权后未与其开展过业务合作。江辰智能2023 年实现净利润4,062.30 万元，低于收购时预测的 7,073.52 万元，发行人未对江辰智能股权投资进行减值。

截至 2025 年3月31 日，发行人长期应收款及一年内到期的非流动资产合计4,041.14 万元，为转租土地和对外融资租赁集装箱的融资租赁款。

根据申报材料，发行人分别于2024 年11 月和2025 年2月投资易方达中证A500ETF联接A500.00万元和华夏上证综合全收益指数增强型证券投资基金300.00万元。

请发行人：（1）结合具体销售产品、业务模式及回款安排等，说明 2023 年厦门展祥及上海启德盛回款金额大于当年交易业务金额的原因及合理性。（2）结合报告期各期末供应链贸易业务中对主要客户的应收账款情况，以及对应产品的预付款情况，说明是否存在为相关客户垫付款项的情况，并结合同行业可比公司情况，说明相关业务模式是否符合行业惯例，是否可能涉及供应链金融业务。（3）结合代理业务的具体业务、收费模式，以及与江辰智能开展相关业务的具体情况等，说明供应链贸易中的代理业务是否属于供应链金融业务，如是，是否与公司主营业务发展密切相关，以及符合业态所需、行业发展惯例及产业政策。（4）发行人对江辰智能预先支付的货款2023 年仅收回部分的原因，是否放宽相关信用政策，是否表明江辰智能当时已有经营恶化迹象；结合2023 年对江辰智能估值测算过程及关键参数对比情况等，说明在江辰智能2023 年实际业绩低于预测业绩情况下，发行人未对该股权投资进行减值计提的原因及合理性；结合截至目前诉讼进展、江辰智能目前经营状况等，说明对江辰智能股权投资及应收账款减值计提是否充分。（5）发行人融资租赁业务的具体内容、收入及利润占比、服务对象、盈利来源、与发行人主营业务的关系等，是否构成类金融业务，相关业务开展是否合法合规。（6）结合（2）（3）（5）相关情况，根据实质重于形式原则，说明发行人是否涉及《监管规则适用指引——发行类第 7号》中7-1 的类金融业务情形，是否构成本次发行的实质性障碍。（7）列示财务性投资相关科目详细情况，结合对被投资企业的认缴实缴和具体投资情况、发行人与被投资企业之间合作、销售、采购等情况，进一步说明未将相关投资认定为财务性投资的依据是否充分；发行人最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）情况，是否涉及扣减情形。

请发行人补充（4）相关风险。

请保荐人、会计师、发行人律师核查发表明确意见，审慎核查发行人财务性投资（包括类金融业务）情形。

【回复】

（一）《审核问询函》问题2之（1）

结合具体销售产品、业务模式及回款安排等，说明2023 年厦门展祥及上海启德盛回款金额大于当年交易业务金额的原因及合理性。

核查程序：

1. 查阅公司定期报告，了解公司业务模式、采购策略等情况；

2. 复核公司收入会计政策，确认其收入确认依据的规定是否符合《企业会计准则第14 号—收入》的规定；

3. 抽取并查阅公司与相关客户签订的销售合同，确认收入确认政策是否与合同约定保持一致；

4. 获取公司报告期内的银行回单，将其与账面记录的预收款项金额进行双向核对，分析预收款项是否准确、完整地记录在正确的会计期间；

5. 检查确认收入的依据，验证收货证明的真实性、有效性。

核查内容：

2023 年厦门展祥及上海启德盛的销售产品、回款安排的情况如下：

单位：万元

报告期内，厦门展祥及上海启德盛的结算方式均为预收部分货款、收到剩余款项后发货，故厦门展祥2023 年回款金额8,145.16 万元，其中 8,046.16 为当年度的交易金额，99.00 万元为尚未送达货物的预收款项；上海启德盛 2023 年回款金额9,400.66 万元，其中9,323.86 为当年度的交易金额，76.80 万元为尚未送达货物的预收款项。因此，厦门展祥及上海启德盛2023 年度回款金额大于当年交易金额差异均为预收货款，符合业务模式，具备合理性。

核查结论：

2023 年厦门展祥与上海启德盛回款金额大于当年交易业务金额，主要原因为尚未送达货物的预收款项，具备合理性。

（二）《审核问询函》问题2之（2）

结合报告期各期末供应链贸易业务中对主要客户的应收账款情况，以及对应产品的预付款情况，说明是否存在为相关客户垫付款项的情况，并结合同行业可比公司情况，说明相关业务模式是否符合行业惯例，是否可能涉及供应链金融业务。

核查程序：

1. 取得并查阅公司各期应收账款明细表和预付款项明细表，了解供应链贸易业务中对主要客户的应收账款情况、以及对应产品的预付款情况，分析是否存在为相关客户垫付款项的情况；

2. 获取主要客户及对应供应商的交易合同，了解发行人各产品的业务模式；

3. 通过公开信息获取对应产品可比公司的业务模式及结算政策，分析是否与发行人各产品业务模式一致，是否符合行业惯例。

核查内容：

1. 报告期各期末供应链贸易业务中对主要客户的应收账款情况

报告期各期末，公司供应链贸易业务中对主要客户的应收账款情况如下：

单位：万元

注：期后回款情况统计至 2026 年 4 月 22 日。

由上表可知，报告期各期末公司供应链贸易业务中对主要客户的应收账款，主要系二手车出口业务产生的应收账款，其形成的主要原因为二手车海外仓模式下汽车运输途中产生的海运、报关等费用需要由客户支付，而相关应收款项需在海外仓提车前完成支付，以及 CIF/FOB 模式下，公司在车辆报关时确认收入及应收账款，而相关应收款项需要车辆到港前后才能完成支付，款项的收回存在一定的时间差异。根据上表，主要客户的期后回款情况良好。

2. 对应产品的预付款情况

报告期各期末，二手车销售、镍制品销售以及TDI、橡胶和聚醚等业务对应产品预付情况如下：

单位：万元

对应产品的预付款以二手车业务及TDI、橡胶和聚醚等化工品业务为主，镍制品业务仅2024年末存在少量预付款。导致上述预付款差异的原因如下：

二手车业务的付款模式主要分为以下两种，“签订合同后支付一定比例定金+车辆交付前结清尾款”和“签订合同后一定日期内付全款”。报告期内，公司二手车业务快速增长，逐渐成为公司供应链贸易服务的主要品种，因此预付款项金额较大。

TDI、橡胶和聚醚的付款模式主要为签订合同后一定日期内付全款，2023年上述产品为公司贸易服务的主要品种，因此预付款金额较大。

镍制品的付款模式主要为镍制品到港后，发行人全额付款后提货，从付款到提货的时间间隔较短，因此预付款余额较小。

3. 说明是否存在为相关客户垫付款项的情况

（1）二手车业务相关客户

二手车业务存在一定的应收账款和预付款项，主要原因为公司用于销售的二手车系以零公里二手车为主，采购端依据行业惯例提车前需全额支付货款，同时销售端二手车海外仓模式下汽车运输途中产生的海运、报关等费用需要由客户支付，而相关款项需在海外仓提车前完成支付，以及CIF/FOB模式下，公司在车辆报关时确认收入及应收账款，而相关应收款项需要车辆到港前后才能完成支付，款项的收回与收入确认存在一定的时间差异。

（2）镍制品业务相关客户

镍制品属于大宗商品一般采取先款后货的形式，且交割期间较短，因此仅存在少量因价格调整导致的应收账款和尚未完成入库而形成的预付款项。

（3）TDI、橡胶和聚醚业务相关客户

TDI、橡胶和聚醚业务预付款项金额较大，主要原因为公司签订采购合同后，会先行锁定对应货物的数量与价格，在确定具体采购量后，公司会同步推进客户开发与销售合同签订工作，通常情况下，销售合同的签订时间距采购合同签订时间为0-150天，结算时一般采取款到发货的形式，不存在为客户垫付款项的情形。

综上所述，发行人不存在为相关客户垫付款项的情况。

4. 结合同行业可比公司情况，说明相关业务模式是否符合行业惯例，是否可能涉及供应链金融业务

（1）二手车业务与新华锦（600735）、上海物贸（600822）惯例一致

新华锦在《关于上海证券交易所对公司2023 年年度报告的信息披露监管工作函回复的公告》中披露二手车业务中采用“以销定采”模式，客户按合同约定预付部分车款，公司按需求采购车辆并发往目的港，客户见运单/提单后支付尾款。

上海物贸在《关于回复上海证券交易所2024 年年度报告的信息披露监管问询函的公告》中披露汽车经销及黑色金属贸易行业中，下游经销商及贸易商均需全额预付采购款至上游主机厂及钢厂。

发行人二手车业务同样以客户需求为导向锁定采购，结算中通过预收定金、到港前/后收尾款的方式推进，与上述公司的业务模式相匹配，符合二手车出口贸易的行业惯例。

（2）镍制品业务与上大股份（301522）、金则利（873712）惯例一致

上大股份在《首次公开发行A股股票并在创业板上市之法律意见书》中披露，其镍产品采购均采用“款到发货”模式。

金则利在 IPO 问询回复中明确，上游镍、铬铁等大宗商品采购以“款到发货”为主，信用期较短。

发行人镍产品采购需在到港后全额付款提货，结算方式与上大股份、金则利的镍产品贸易操作一致，符合大宗商品贸易“款到发货、短信用期”的行业惯例。

（3）化工品业务（TDI、橡胶）与沧州大化（600230）、三力士（002224）惯例一致

沧州大化在《年度报告》中披露，TDI产品销售结算模式为“款到发货”，不产生应收账款。

三力士在《2022 年年报问询函回复公告》中提及，天然橡胶业务以“款到发货”为主，仅对少量优质客户给予 15-30 天信用期。

发行人TDI、橡胶等化工品业务采用采购端“全额预付”、销售端“款到发货”的结算模式为核心，与沧州大化、三力士的化工品贸易结算惯例匹配，符合化工品（尤其是危险品）贸易“先款后货、控制风险”的行业操作。

综上，发行人在二手车、镍制品、TDI、橡胶等供应链贸易业务中采用的“预付款项锁定货物”“款到发货”等模式，与新华锦、上大股份、沧州大化等同行业可比公司的业务一致，符合行业惯例；且相关业务以真实货物流转为核心，聚焦货源匹配与交付履约，不涉及供应链金融业务。

核查结论：

1. 报告期各期末，发行人供应链贸易业务的应收账款主要因二手车业务报关确认收入与客户到港/提车付款时间差形成，预付款项主要为二手车提车前全额预付锁定车源、化工品危险品采购先款后货形成，二者均基于正常贸易流程，不存在为相关客户垫付款项的情况。

2. 发行人二手车、镍制品、TDI、橡胶等供应链贸易业务中采用的“预付款项锁定货物”“款到发货”等模式，与同行业可比公司业务模式一致，符合行业惯例；且相关业务以真实货物流转为核心，聚焦货源匹配与交付履约，不涉及供应链金融业务。

（三）《审核问询函》问题2之（3）

结合代理业务的具体业务、收费模式，以及与江辰智能开展相关业务的具体情况等，说明供应链贸易中的代理业务是否属于供应链金融业务，如是，是否与公司主营业务发展密切相关，以及符合业态所需、行业发展惯例及产业政策。

核查程序：

1. 获取公司代理业务主要产品相关的采购和销售单据，包括合同、发票、收货证明、银行回单、记账凭证等相关的支持性文件，了解相关产品的业务模式和收费模式；

2. 获取江辰智能相关业务上下游相关的购销合同，了解其交易的原因和合理性；

3. 访谈公司管理层，了解公司与江辰智能交易的背景和原因，是否涉及供应链金融。

核查内容：

1. 代理业务的具体业务、收费模式

公司代理业务主要为接受客户的委托提供采购等综合服务，在基础贸易业务之外，利用公司原有优势，为有需求的客户提供仓储及物流服务。公司通过整合上下游购销需求，为下游提供货物稳定供给，同时依据客户需求，能够提供仓储、物流等综合性服务，从而赚取服务收入。主要产品为纺织品、化学品（农药和橡胶）等，根据不同交易模式具体如下：

2. 江辰智能相关业务具体情况

（1）业务往来情况

2023 年4 月及5月，公司子公司永泰运供应链与江辰智能签订了《委托开发及购销合同》，江辰智能委托永泰运供应链向供应商采购相关设备，江辰智能根据永泰运供应链代理采购情况支付代理服务费。

（2）与江辰智能发生业务往来的背景

近年来外贸出口领域中新能源汽车、锂电池及光伏产品等“新三样”以其强劲的增长趋势和巨大的发展潜力，逐渐成为中国外贸结构优化升级的主要动力，同时新能源电池及含锂电池的相关产品已于2022年因其在运输过程中存在燃烧或爆炸风险，被归类为联合国危险品运输规范中的第 9 类危险品，发行人根据上述外贸结构和相关危险品政策的变化情况，拟依托通过跨境化工物流供应链服务长期积累的相关危险品物流资源，战略性地进入新能源电池及其组件、含锂电池的相关产品、汽车等境内外物流领域。

江辰智能主要专注于新能源汽车换电站和智能装备制造系统领域，涉足乘用车、轻卡、重卡三大换电站业务，在发行人股权投资之前，吉利集团曾系其第二大股东，目前仍是江辰智能的第四大股东，与发行人持股比例接近。2023 年初，发行人经业内人员介绍与江辰智能进行对接并开展尽职调查等相关工作，考虑到江辰智能的行业背景、股东情况及技术研发能力等方面与公司进入新能源物流服务领域的协同性，经决策拟对其进行投资。

换电站行业属于重资产、重投入的行业，且在市场开拓期，为了争取客户，需要给与客户一定的账期，江辰智能在业务扩张与基地建设同步推进的情况下需要资金投入较大。在股权投资对接过程中，江辰智能向公司提出了代其采购相关设备用于主营业务的供应链贸易需求。一方面，江辰智能在新能源领域具有丰富的技术研发经验，可以为公司新能源物流服务网络的布局提供有力技术支撑，增强公司新能源物流服务的综合竞争实力；另一方面，通过该类业务合作，可以为公司后续介入其电池、换电站等相关领域的运输、仓储、分拨等业务环节提供契机，并以此为基础开拓业内其他新能源领域客户。经综合考虑，发行人与江辰智能开展了供应链贸易业务，代其采购相关设备用于主营业务的生产制造，并于2023年6 月正式参股江辰智能。

后续江辰智能因当期业务扩张支出较大，应收账款回款较慢等原因，导致了上述代采业务逾期回款。发行人在江辰智能应收账款到期后进行了积极催收，考虑到当时江辰智能业务中标及发展情况较好、回款不及时的原因具有合理性，发行人对江辰智能放宽了信用政策。为保障自身资金安全与业务风险可控，结合新能源物流服务领域自身布局节奏等因素综合考量后，发行人没有与其展开后续进一步的合作。虽然发行人收购江辰智能股权后未与其开展过业务合作，但其相关的客户、股东资源对于发行人开展新能源领域的跨境综合物流服务具有积极影响。

目前发行人已在新能源相关领域取得一定业务进展，新能源电池方向，成功与德业股份、晶科能源等企业建立合作；电动汽车方向，顺利服务比亚迪、吉利、上汽等头部车企。新能源相关品类的跨境物流业务产生的操作箱量不断上升，对公司的稳定发展提供了有力支持。

2021 年8 月，商务部等 9部门发布《商贸物流高质量发展专项行动计划（2021-2025 年）》，明确提出“引导传统物流企业拓展供应链一体化服务功能，向供应链服务企业转型”。发行人依托跨境物流核心优势开展代理业务，本质是“物流服务向供应链上游采购环节的延伸”，符合国家“推动供应链环节协同、提升供应链效率”的产业政策导向，不存在政策合规风险。

综上，2023 年 4-5 月，发行人基于“延伸供应链服务能力、拓展新能源领域配套服务”的需求，为拟投资的江辰智能提供代采服务，相关服务具有真实交易背景，符合相关政策导向。

3. 说明供应链贸易中的代理业务是否属于供应链金融业务

供应链金融指向核心客户提供融资和其他结算、理财服务，同时向这些客户的供应商提供贷款及时收达的便利，或者向其分销商提供预付款代付及存货融资服务等。

公司开展代理类贸易业务，核心是在现有业务基础上，依托自身积累的跨境物流渠道、上下游合作资源及客户网络优势，通过储备客户资源、拓展渠道获取新利润增长点，进一步扩大业务范围与规模，各类代理业务具体模式如下：

纺织品代理：采用“背靠背合同”模式，在同一天或相近时间内，分别与客户、供应商签订销售与采购合同。公司开展纺织品贸易业务以来，已与宜宾丝丽雅集团有限公司、武汉裕大华纺织服装集团有限公司、北京全国棉花交易市场集团有限公司等知名纺织品厂商建立良好合作关系；凭借上市公司资信及大额采购量，公司可向上游供应商获取具有竞争力的采购价格，同时依托广泛货源实现快速响应，有效解决浙江共振供应链管理有限公司、杭州标洛贸易有限公司等下游规模较小的贸易商单一渠道货源不足的问题，帮助其实现集中采购降低成本。符合下游客户通过第三方供应链企业开展采购代理，依托其货源统筹、仓储物流及资金管理优势提升采购效率、优化成本的行业特性。

农药代理：在为客户提供物流服务的基础上同步匹配农药采购需求——公司先依托货代业务积累的农药出口客户资源，确认其采购需求后，再通过上游合作供应商渠道锁定货源；后续直接利用自身成熟的跨境货代网络，完成订舱、报关等物流环节，业务闭环完全依附于“农药出口”的实体场景，代理采购与货代服

务相协同。

橡胶代理：公司橡胶业务基于与供应商、客户分别签订购销合同、分别发送交割指令，同时考虑该业务依据货物市场行情、商务谈判、销售策略等综合定价的模式，实际单票业务的开展过程中存在毛利率波动较大且存在个别亏损的情况，业务实质并非在采购的基础上收取固定金额或比例价差。

综上，发行人供应链贸易中的代理业务，实质是依托渠道优势、与货代主业协同的真实货流供应链服务延伸，盈利来自服务价值而非资金利息，不具备供应链金融业务“资金融通为核心、盈利依赖利息”的本质特征，不属于供应链金融业务。

核查结论：

供应链贸易中的代理业务不属于供应链金融业务。

（四）《审核问询函》问题2之（4）

发行人对江辰智能预先支付的货款2023 年仅收回部分的原因，是否放宽相关信用政策，是否表明江辰智能当时已有经营恶化迹象；结合2023 年对江辰智能估值测算过程及关键参数对比情况等，说明在江辰智能2023 年实际业绩低于预测业绩情况下，发行人未对该股权投资进行减值计提的原因及合理性；结合截至目前诉讼进展、江辰智能目前经营状况等，说明对江辰智能股权投资及应收账款减值计提是否充分。

核查程序：

1. 查阅公开信息，了解江辰智能经营情况、诉讼案件等情况；

2. 评估及测试与江辰智能估值测试相关的内部控制的设计及执行的有效性；

3. 分析收购时估值测试与2023 年末估值测试结果的差异原因及合理性；

4. 与评估师沟通，复核评估报告中所使用的重要假设和方法，以及取用的关键参数的相关性和合理性，分析验证江辰智能估值测试模型的计算准确性；

5. 评价管理层委聘的外部评估专家的胜任能力、专业素质和客观性；评价评估专家的工作结果或结论的相关性和合理性，工作结果或结论与其他审计证据的一致性。

核查内容：

1. 发行人对江辰智能预先支付的货款2023 年仅收回部分的原因，是否放宽相

关信用政策，是否表明江辰智能当时已有经营恶化迹象

江辰智能专注于新能源汽车换电站和智能装备制造系统领域，涉足乘用车、轻卡、重卡三大换电站业务。换电站行业属于重资产、重投入的行业，且在市场开拓期，为了争取客户，需要给予客户一定的账期，因此江辰智能的业务开展资金投入较大。2023 年江辰智能的换电站业务陆续有新的项目开拓，以联合体形式中标了上海市新能源换电重卡示范运营线路项目（联合体包括海翊珠通信设备有限公司、上汽红岩汽车有限公司、宁波江宸智能装备股份有限公司、上海鸭嘴兽汽车科技有限公司、浙江中大元通融资租赁有限公司），并且其位于安徽安庆的新能源换电站产业基地正在进行建设，所需资金投入较大，因此导致江辰智能 2023 年的现金流出现紧张，2023 年仅收回江辰智能部分货款。发行人在江辰智能应收账款到期后进行了积极的催收，但考虑到当时江辰智能的业务发展情况较好、回款不及时的原因具有合理性，发行人对江辰智能放宽了信用政策。

根据公开信息查询，截至2023 年末，江辰智能仍处于正常经营状态，没有明显经营恶化的迹象，且应收账款到期后一直陆续进行分批回款。结合中联资产评估集团（浙江）有限公司（以下简称“中联评估”）于2024 年 4月1 日出具的基准日为2023 年12 月31 日的《价值咨询报告》（浙联评咨字〔2024〕第21 号），江辰智能股东全部权益价值的价值咨询结果为98,137.00 万元，该结果较公司收购时的评估价值未出现减损，其经营状况未呈现恶化迹象。

发行人认为，基于其还款意愿与能力、经营表现以及第三方专业评估意见。截至2023 年12 月31 日，对江辰智能的股权投资及应收账款不存在减值风险。

2. 结合2023 年对江辰智能估值测算过程及关键参数对比情况等，说明在江辰智能2023 年实际业绩低于预测业绩情况下，发行人未对该股权投资进行减值计提的原因及合理性

中联评估于2023 年4 月28 日出具了以2022 年12 月31 日为基准日的《资产评估报告》（浙联评报字〔2023〕第 195 号），采用了收益法、市场法分别对江辰智能股东全部权益价值进行评估，收益法的评估价值为97,612.51 万元、市场法的评估价值97,419.48 万元。收益法测算结果比市场法测算结果高193.03 万元，并最终选用市场法评估结果作为拟收购江辰智能 8.7851%股权之经济行为的价值参考依据。

2023年末对江辰智能的股权是否需要计提减值依据的是中联评估于2024年4月1 日出具的基准日为 2023 年12 月31 日的《价值咨询报告》（浙联评咨字〔2024〕第21 号），采用的评估方式为收益法。因此主要针对两次评估的收益法估值

过程及关键参数进行对比，具体如下：

（1）2023 年对江辰智能估值测算过程

本次收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流量折现模型：

股东全部权益价值=企业整体价值一付息债务价值一少数股东权益价值。

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值，其中经营性资产价值为股权自由现金流量的现值。

股权自由现金流量现值包括详细预测期的股权自由现金流量现值和详细预测期之后的股权自由现金流量终值之现值。

股权自由现金流量=净利润+折旧与摊销+净债务增加额-资本性支出-营运资金增加额。

①收益年限与详细预测期的确定

本次评估采用持续经营假设，收益年限为无限期，其中详细预测期为2023年至2027年，2027年以后达到收益稳定期。

②股权自由现金流量现值计算过程及结果

2023 年收购江辰智能的股权自由现金流量现值计算过程及结果为：

单位：万元

根据上表，截至2022 年末，收益法评估股东全部权益价值为97,612.51 万元。

（2）收购时收益法的估值测算与2023 年末减值测算的关键参数对比情况

①预测期，预计未来现金流量详细预测期为5年，5 年后保持稳定，与上期相同。

②预测期收入增长率，预测期第 1 年收入均是按照在手订单、跟单项目转化为在手订单的可能性进行预测，2023 年估值测算的预测时在手订单较多，故第 1年收入增长率存在较大差异；未来年度增长率均是根据公司经营状况和未来市场环境状况进行的预测，收购时未来年度增长率为 20.29%-26.44%。2023 年末估值测算未来年度增长率为 4.24%-14.93%，预测期复合增长率分别为22.54%、9.06%，由于2023 年度收入未达预测，故对于第2年及以后年度的收入增长率低于收购时的预测。

③稳定期收入增长率，预计资产组业务于 5 年后保持稳定经营，收入不再增长，与上期相同。

④预测期利润率，2023 年估值测算预测期利润率较收购时整体处于下降趋势。但2023 年估值测算的第一年利润率略高于收购时预测期利润率，主要系收购时预测费用参考同行上市公司水平确定，但2023 年度实际费用规模低于收购时预测数据，2023 年估值测算时根据江辰智能实际情况对预测费用进行调整，从而导致预测费用率下降，利润率反之上升。

⑤稳定期利润率，预计资产组业务于 5 年后保持稳定经营，利润率不再发生变化。

⑥税后折现率，税后折现率均是采用加权平均资本成本模型确定，其中债务成本因自身债务成本下降而降低，权益资本成本系无风险收益率和市场风险溢价降低所致。

综上所述，2023 年估值测试过程符合准则要求，关键假设、关键参数设置合理，符合江辰智能的实际经营情况，收购时估值测算及2023 年估值测算关键参数不存在重大差异。发行人未对该股权投资进行减值计提具有合理性。

3. 结合截至目前诉讼进展、江辰智能目前经营状况等，说明对江辰智能股权投资及应收账款减值计提是否充分

截至 2025 年12 月 31 日，鉴于江辰智能已进入破产清算程序，发行人基于谨慎性原则，已对其相关的股权投资及应收账款账面价值确认公允价值变动亏损及计提信用减值损失，具体情况如下：

单位：万元

发行人子公司永泰运供应链与江辰智能等的合同纠纷案，已正式由绍兴市上虞区人民法院立案受理【案号：（2025）浙 0604 民初6497 号】。2026 年 4月开庭审理，目前尚未判决，但已表明相关债权回收面临着重大不确定性。

2025 年9月19 日，浙江省宁波市中级人民法院出具《民事裁定书》（案号（2025）浙02 破申13 号），裁定受理申请人对被申请人江辰智能的破产清算申请。

经公开渠道查询核实，截至 2026 年 4 月 16 日，江辰智能存在大量被执行案件，累计高达 57 例，被执行总金额 22,390.28 万元。该情况充分表明其已存在明显的财务困难、资产被冻结等现实风险，持续经营能力存在重大疑问，偿付能力严重不足。

综上所述，江辰智能的财务状况与经营状况已发生显著恶化，多项客观证据均表明其无法履行偿债义务的风险极高。发行人基于谨慎性原则，对江辰智能的股权投资、应收账款的账面价值全额确认公允价值变动亏损及计提信用减值损失，以公允反映公司期末的资产状况及经营成果。

核查结论：

1. 2023 年末由于江辰智能主业发展所需资金量大且处于市场拓展期，现金流紧张，因此导致仅部分回款，但主营业务仍正常经营，不存在明显恶化的迹象。

2. 2023 年末发行人已对江辰智能的股权投资进行减值测试，并聘请中联评估出具了评估咨询报告。根据评估咨询报告，发行人对江辰智能的股权投资不涉及减值。

3. 截至2025 年12 月31 日，发行人对江辰智能股权投资及应收账款已全额计提减值，其股权投资以及应收账款减值计提充分。

（五）《审核问询函》问题2之（5）

发行人融资租赁业务的具体内容、收入及利润占比、服务对象、盈利来源、与发行人主营业务的关系等，是否构成类金融业务，相关业务开展是否合法合规。

核查程序：

1. 获取发行人租赁相关合同以及说明，了解租赁的主要内容及对象；

2. 获取发行人长期应收款测算表，了解融资租赁的收入及占比情况；

3. 访谈董事会秘书，了解进行融资租赁的原因及背景，分析是否与主营业务相关；

4. 查阅李绪峰律师行出具的关于香港永泰的境外法律意见书。

核查内容：

1. 融资租赁业务的具体内容

发行人应收融资租赁款由两部分构成，分别为永港物流出租土地用于集装箱堆放和香港永泰向客户融资租赁集装箱。

依据《中华人民共和国民法典》第七百三十五条规定：“融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。”永港物流出租土地用于集装箱堆放业务不属于融资租赁业务，香港永泰向客户融资租赁集装箱业务属于融资租赁业务。上述业务具体情况如下：

（1）土地租赁

①2023 年 11 月 7日，永港物流与宁波翔英管理咨询有限公司（以下简称“宁波翔英”）签署了《土地租赁协议》，约定将白峰街道官庄大地块租赁给宁波翔英用于经营，面积约 40 亩，租赁期限自 2023 年 11 月 16 日起至 2033 年 3 月 31 日止，租赁期满后同等条件下，宁波翔英享有优先续租权。

2025 年11 月1日，宁波翔英将上述《土地租赁协议》的未履行完毕的权利义务转移给宁波玖川物流有限公司。

②2025 年3月28 日，永港物流与参股公司上虞英特拉签署了《土地租赁协议》约定将官庄地块南边土地租赁给上虞英特拉用于经营，面积约8亩，租赁期限自2

025 年4 月1日起至2030 年3 月31 日止，租赁期满后同等条件下，上虞英特拉享有优先续租权。

上述对外租赁土地系永港物流于2023年2月1日于宁波市北仑区白峰镇资产经营管理公司租入的土地，租赁期限为2023年2月1日起至2033年3月31 日止。

（2）集装箱租赁

2024 年3月1 日，香港永泰与海液通航运（海南）有限公司（以下简称“海液通”）签署了《集装箱租赁协议》，约定租赁 1,500 台普柜集装箱和 1,000 台高柜集装箱，租赁期限为3年，并同意在租赁期满将租赁物按照合意价款售予海液通。2024 年 4 月 1日，香港永泰与海液通签署了《集装箱租赁协议》，约定租赁 2,000 台高柜集装箱，租赁期限为3年，并同意在租赁期满将租赁物按照合意价款售予海液通。2024 年 5月16 日，香港永泰和海液通签署《补充协议》，调整两方在2024 年4 月1日签署的协议的实际租赁数量为500 台高柜集装箱。

2. 融资租赁业务收入及利润占比

报告期内，公司土地租赁和集装箱租赁业务产生的利息收入及占净利润的比例情况如下：

单位：万元

上述业务中集装箱租赁业务属于融资租赁业务，2024 年和2025 年收入分别为378.13 万元和427.96 万元，利润占比分别为3.88%和3.40%，收入及利润占比较小。

3. 与发行人主营业务关系，是否构成类金融业务，相关业务开展是否合法合规

（1）土地转租

公司上述对外租赁的土地原规划用途为空车停车场。一方面，在实际使用过程中，由于该地块位于道路拐角位置，在道路通行高峰时段，车辆进出不便；另一方面，公司通过招标方式已于2025 年2月与有关单位签订停车场租赁合同，能够满足公司危化品车辆的停放需求。因此，结合业务发展现状，为优化提升资产利用效率，公司将部分土地对外出租，供宁波翔英和上虞英特拉作为经营使用，以获取租金收益。

公司该项租赁行为为土地转租，不是以融资租赁公司身份开展售后回租业务，且不具有“融资”和“融物”属性，不属于中国证监会《监管规则适用指引—发行类第7 号》所规定的类金融业务。

公司该转租行为已经取得出租方出具的同意转租的说明，相关业务开展合法合规。

（2）集装箱租赁

海液通系公司跨境物流供应链及其配套服务板块的合作客户，本次集装箱的融资租赁系公司为了满足客户跨境物流供应链的多样化需求，配合提供集装箱的融资租赁业务。在融资租赁业务开展期间，公司与海液通保持密切的沟通与联系，有利于双方加强在跨境化工物流供应链业务的合作。

公司该项融资租赁行为与公司的主营业务跨境化工物流供应链业务密切相关，符合公司业态所需，属于产业链延伸的正常商业安排。根据《监管规则适用指引—发行类第7号》中7-1 类金融业务监管要求，“三、与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径”。因此发行人虽然存在融资租赁业务，但发行人相关融资租赁业务与公司主营业务密切相关，符合业态所需，不纳入类金融业务计算口径。

公司上述业务通过香港永泰开展，根据李绪峰律师行出具的关于香港永泰的境外法律意见书，香港永泰的业务不需要取得相关政府批准、特许、牌照，其经营业务符合香港法律的规定。

核查结论：

发行人融资租赁业务与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需不属于类金融业务，相关业务开展合法合规。

（六）《审核问询函》问题2之（6）

结合（2）（3）（5）相关情况，根据实质重于形式原则，说明发行人是否涉及《监管规则适用指引—发行类第7号》中7-1 的类金融业务情形，是否构成本次发行的实质性障碍。

核查程序：

查询供应链金融的相关定义，结合同行业可比公司相关业务的开展情况，分析发行人的相关业务是否涉及类金融业务。

核查内容：

1. 类金融业务定义

根据《监管规则适用指引—发行类第7 号》，类金融业务的定义如下：

“一、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于:融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

三、与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源,以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系,论证说明该业务是否有利于服务实体经济,是否属于行业发展所需或符合行业惯例。”

2. 发行人供应链贸易业务符合行业惯例，不属于供应链金融

根据公开信息查询，供应链金融是指以产业链为依托，以金融平台为基础，以客户需求为导向，以资金调配为主线以真实性交易信息为依据，以风险管理为保证，形成的服务于实体产业核心企业及上下游中小企业的链式金融服务。供应链金融是基于供应链及管理之上，把核心企业及其上下游作为一个整体，为其提供融资和金融解决方案，将单个企业不可控的违约风险转化为供应链整体的可控风险，实现物流、商流、资金流、信息流四流合一。

结合本补充法律意见书之“二、《审核问询函》问题2”之“（二）《审核问询函》问题 2 之（2）”之“1.报告期各期末供应链贸易业务中对主要客户的应收账款情况”的相关回复及发行人贸易业务主要产品业务开展情况，发行人供应链贸易业务主要客户的应收账款金额均较小，但存在部分品种的预付金额较大，具体涉及的贸易品种涉及二手车、纺织品、TDI和橡胶，具体情况如下：

根据上表，发行人供应链贸易业务产生了向上游供应商的预付，但存在合理理由，且符合行业惯例，不属于向上下游企业提供资金支持的情况，不属于供应链金融。

3. 发行人代理业务与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例

截至本回复出具日，永泰运代理业务的主要产品为农药，含农药出口和内销。发行人基于自身业务规划，已剥离纺织品、橡胶等产品的代理业务，其中，橡胶业务（通过子公司昊泰化工开展）于2024 年7月退出；纺织品业务亦于2025 年6月起停止新增，目前相关款项已全部结清。

农药出口业务，公司依托在化工品跨境物流领域积累的资源优势，将贸易业务与出口业务统筹整合为整体方案洽谈；农药内销业务，公司依托在危化品领域的运输和仓储资源，依据客户的需求，配套提供仓储、物流等综合服务。公司通过“贸易+物流”一体化模式，既精准满足客户多元化需求，也为公司跨境物流供应链服务储备大量潜在货源，形成业务良性互补。

报告期内，发行人的代理业务收入占比具体如下：

单位：万元

公司作为供应链服务企业，开展代理业务符合业态所需和行业惯例，具体案例如下：

厦门象屿（600057）为供应链服务行业的龙头企业，根据其 2024 年 7 月 12日披露的《厦门象屿关于对上海证券交易所年报监管工作函的回复公告》，厦门象屿供应链业务主要包括自营和代理两种业务模式：自营模式下，公司承担存货转移过程中的主要风险，符合“主要责任人”身份，适用总额法核算；代理业务模式下，不符合“主要责任人”身份，适用净额法核算。

对于代理采购或者代理销售，该部分业务采用净额法确认收入。对于存在客户指定其供应商或供应商指定其客户的情况，公司无法自主选择对手方，不符合“主要责任人”身份，该部分业务亦采用净额法确认收入。

厦门象屿向特定对象发行股票于2025 年1 月8日成功注册。

除上述成功发行再融资的案例外，同行业上市公司中涉及相似业务的情况较多，具体如下：

（1）万林物流（603117）

万林物流从事钢材、木材贸易业务及为客户提供木材进口代理服务，其中采用预收款方式(即不给予客户授信额度)提供的进口代理服务，收取约 1%的代理服务费。

（2）保税科技（600794）

保税科技利用自身的规模优势和在金融机构的信用优势，对通过资信认证的客户，提供代为采购及销售服务。具体为：保税科技与客户签订委托代理采购或销售合同，收取一定比例的保证金；保税科技向客户指定的供应商签订采购合同，代采的商品存放于保税科技指定仓库；客户向保税科技支付商品款，保税科技向仓库发出相应提货指令，客户完成提货。

（3）东方嘉盛（002889）

东方嘉盛从事供应链管理业务，主要业务模式有以下几种：一是为客户提供运输、仓储、报关等供应链服务，或在为客户提供供应链基础服务的同时，为其代收代付货款，一般先收款再付款，客户在信用期内支付服务费；二是客户会将部分资金提前支付给东方嘉盛，委托东方嘉盛垫资采购其指定的货物，东方嘉盛收取综合服务费，应收款到期客户支付剩余货款及全部服务费；三是东方嘉盛收取客户部分预付款，全款采购买断货物所有权销售给客户，应收款到期再收取客户余款。

（4）厦门国贸（600755）

公司通过为客户与供应商（包括互为关联方的客户与供应商）提供代理增值服务，降低境外客户或供应商所需承担的运输费用、质量问题等方面的成本和风险，提高公司盈利能力，帮助公司赢得更多客户的信任和支持，具有商业合理性，各方之间不存在其他利益安排。该部分业务使用净额法确认收入。

综上，发行人代理业务与公司主营业务发展密切相关,符合业态所需、行业发展惯例。根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》，“与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径”，因此即使发行人的代理业务认定为供应链金融业务，也符合暂不纳入类金融业务计算口径的要求，不会对本次发行构成实质障碍。

4. 发行人涉及的融资租赁业务不属于类金融业务

根据本补充法律意见书之“二、《审核问询函》问题2”之“（五）《审核问询函》问题 2 之（5）”之“1.融资租赁业务的具体内容”，发行人的融资租赁业务为土地转租和集装箱租赁，其中土地转租不具有“融资”和“融物”属性，不属于类金融业务；集装箱租赁与公司主营业务密切相关，符合业态所需，不纳入类金融业务计算口径。

综上，发行人涉及的融资租赁业务不属于类金融业务。

核查结论：

发行人不涉及类金融业务情况，不构成本次发行的实质性障碍。

（七）《审核问询函》问题2之（7）

列示财务性投资相关科目详细情况，结合对被投资企业的认缴实缴和具体投资情况、发行人与被投资企业之间合作、销售、采购等情况，进一步说明未将相关投资认定为财务性投资的依据是否充分；发行人最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）情况，是否涉及扣减情形。

核查程序：

1. 查阅财务性投资相关规定、公司定期报告及审计报告、主要会计科目明细表、长期股权投资出资凭证，了解公司对被投资企业的认缴实缴和具体投资情况、与被投资企业之间合作、销售、采购等情况，分析未将相关投资认定为财务性投资的依据是否充分；

2. 结合财务性投资相关科目详细情况，分析公司最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形；查阅自本次发行董事会决议日前六个月至今公司财务性投资相关科目变动，核查公司新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，并对照《证券期货法律适用意见第18 号》及最新监管要求，分析是否涉及调减的情形。

核查内容：

1. 列示财务性投资相关科目详细情况，结合对被投资企业的认缴实缴和具体投资情况、发行人与被投资企业之间合作、销售、采购等情况，进一步说明未将相关投资认定为财务性投资的依据是否充分

（1）财务性投资及类金融业务的认定依据

①财务性投资

根据中国证监会发布的《证券期货法律适用意见第18 号》，对财务性投资界定如下：

“财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。”

此外，根据中国证监会发布的《监管规则适用指引—上市类第 1 号》，对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应当认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。

②类金融业务

根据中国证监会发布的《监管规则适用指引—发行类第7号》，对类金融业务的界定如下：

“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。”

（2）财务性投资相关科目详细情况，结合对被投资企业的认缴实缴和具体投资情况、发行人与被投资企业之间合作、销售、采购等情况，进一步说明未将相关投资认定为财务性投资的依据是否充分

公司与财务性投资（含类金融业务）相关的会计科目主要包括交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、长期应收款、一年内到期的非流动资产、长期股权投资、投资性房地产和其他非流动资产等。截至2025年12月31日，上述科目的具体情况如下：

①交易性金融资产

截至2025年12月31日，公司持有的交易性金融资产构成情况如下：

业绩补偿系转让方承诺睿博龙 2023 年、2024 年、2025 年各年度净利润平均不低于 300 万元，即业绩承诺期内累计承诺净利润不低于 900 万元，公司根据业绩承诺完成率计提业绩补偿，不构成财务性投资。

②其他应收款

截至 2025 年12 月 31 日，公司其他应收款构成情况如下：

公司其他应收款账面余额按款项性质分类情况如下：

截至2025 年12 月 31 日，公司其他应收款主要由押金保证金、应收暂付款、备用金构成。其他应收款下的押金保证金、应收暂付款和备用金等均系公司日常经营相关，不属于财务性投资。

综上，公司其他应收款项下的项目均不属于财务性投资。

③其他流动资产

截至2025 年12 月 31 日，公司其他流动资产构成情况如下：

截至2025 年12 月 31 日，公司其他流动资产不属于财务性投资。

④长期应收款/一年内到期的非流动资产

截至2025 年12 月 31 日，公司长期应收款/一年内到期的非流动资产构成情况如下：

应收融资租赁款由两部分构成，分别为转租土地和对外融资租赁集装箱。

其中，转租土地的融资租赁款实为应收土地租赁款，系分别向宁波玖川物流有限公司和参股公司上虞英特拉出租位于白峰街道官庄大地块土地和官庄地块南边土地，非以融资租赁公司身份开展类金融业务，不属于中国证监会《监管规则适用指引—发行类第7号》所规定的类金融业务。

对外融资租赁集装箱系客户出于自身资金周转考虑，采用融资租赁的方式购买设备。根据中国证监会《监管规则适用指引—发行类第7号》，“与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径”，公司通过融资租赁方式销售集装箱的业务，与公司主营业务跨境化工物流供应链服务密切相关，属于产业链延伸的正常商业安排，不构成类金融业务。

截至2025 年12 月 31 日，公司长期应收款/一年内到期的非流动资产不属于财务性投资。

⑤长期股权投资

截至2025 年12 月 31 日，公司持有长期股权投资情况如下：

注：持股比例为永泰运最终持有的被投资单位股权比例。 发行人对上述被投资企业的认缴、实缴和具体投资情况如下： 单位：万元

发行人与前述被投资企业之间合作、销售、采购等情况如下： 单位：万元

注：镍神新材的商品销售收入系按照净额法核算，公司与镍神新材2025 年7月至12 月交易额为2,040.62 万元，上表列示的金额为净额后金额。

截至 2025 年12 月 31 日，被投资企业湖南永泰运尚在建设综合园区外，未开展实际生产经营活动，因此公司与之尚未开展业务合作。除湖南永泰运外，公司与其他参股公司在跨境化工物流供应链及其配套服务、供应链贸易业务上均有合作。

因此，公司围绕化工物流供应链服务业务通过参股产业链上的公司，进一步获得危化品仓储等业务资源，发挥公司与参股公司的业务协同作用，提高公司的市场竞争力。公司投资的上述公司均是为了满足公司实际经营需要，不以赚取投资收益为主要目的，被投资公司主营业务均与永泰运化工物流服务主业紧密相关，有利于促进公司主营业务发展，符合公司发展战略，不属于财务性投资。

⑥投资性房地产

截至 2025 年12 月 31 日，发行人投资性房地产金额为2,081.84 万元，主要系公司将部分土地、厂房等资产对外出租，不属于财务性投资。

⑦其他非流动资产

截至 2025 年12 月 31 日，公司持有其他非流动资产情况如下：

截至 2025 年12 月 31 日，公司其他非流动资产主要为预付的土地款、长期资产款和设备款等，不属于财务性投资。

2. 发行人最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）情况，是否涉及扣减情形

（1）发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至最近一期末，发行人持有财务性投资金额为 0 万元，不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含类金融业务）的情形，符合中国证监会《管理办法》《证券期货法律适用意见第18 号》的相关规定。

详细分析参见“二、《审核问询函》问题2”之“（七）《审核问询函》问题2 之（7）”之“1.列示财务性投资相关科目详细情况，结合对被投资企业的认缴实缴和具体投资情况、发行人与被投资企业之间合作、销售、采购等情况，进一步说明未将相关投资认定为财务性投资的依据是否充分”之“（2）财务性投资相关科目详细情况，结合对被投资企业的认缴实缴和具体投资情况、发行人与被投资企业之间合作、销售、采购等情况，进一步说明未将相关投资认定为财务性投资的依据是否充分”。

（2）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）情况，是否涉及扣减情形。

本次向特定对象发行股票的董事会决议日为 2024 年 12 月 3 日，董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具之日，公司已实施或拟实施的财务性投资及

类金融投资的情况如下：

发行人于 2024 年 12 月 5 日公告《永泰运化工物流股份有限公司向特定对象发行股票预案》时，已披露本次发行拟募集资金总额不超过 40,000.00 万元（含本数，募集资金总额已扣减本次发行董事会决议日前六个月内新投入和拟投入的财务性投资金额），扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。

基于谨慎性考虑，公司拟将上述 800.00 万元再从本次募集资金中扣减，本次募集资金总额从不超过 40,000.00 万元调减为不超过39,200.00 万元。

因此，自本次发行董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具之日，公司已实施或拟实施的财务性投资金额 800.00 万元已从本次募集资金总额中扣除，本次募集符合《证券期货法律适用意见第18 号》的规定。

核查结论：

公司最近一期末未持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）；自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务情况，符合《证券期货法律适用意见第18 号》以及最新监管要求，不涉及调减的情形。

三、《审核问询函》问题 3

截至 2025 年3月31 日，发行人控股股东为陈永夫，其直接持有发行人30.81%股份，金萍通过宁波永泰秦唐投资合伙企业（有限合伙）（以下简称永泰秦唐）间接控制发行人6.31%的股份，二人系夫妻关系，合计控制发行人37.12%的股份，发行人实际控制人为陈永夫和金萍夫妇。根据《收购管理办法》的规定，陈永夫、永泰秦唐构成一致行动关系。本次向特定对象发行股票的发行总额不超过4 亿元，发行方式为定价发行，发行对象宁波永泰运投资合伙企业（以下简称永泰投资）的资金来源为合伙人自有资金以及自筹资金。根据申报材料，实控人正在与相关银行洽谈通过永泰投资取得银行借款作为本次认购资金来源之一。本次拟募集资金总额扣除发行费用后全部用于补充流动资金。2023 年公司曾披露定增预案，后于2024 年终止，方案为向实控人陈永夫定向发行股票，募集资金5亿元用于全额补流。

发行人变更首发募集资金实施主体 1 次，变更募集资金使用用途 2 次，合计变更募集资金金额约 3.8 亿元，占实际募集资金净额的 56.55%，且多个项目存在延期。其中，发行人于2022 年8月21 日和2022 年9 月9日分别召开董事会会议、监事会会议及股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将调整首发募投项目化工物流装备购置项目的募集资金金额，将剩余部分的募集资金 17,180.00 万元变更用于收购天津瀚诺威国际物流有限公司（以下简称天津瀚诺威）100%股权；根据工商信息，发行人对天津瀚诺威的认缴出资日期为2022年7 月6日。发行人报告期内存在闲置募集资金用于现金管理的情形。

请发行人：（1）明确本次认购股数和认购金额的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配。（2）说明永泰投资本次认购资金具体来源，是否可能通过质押持有发行人股份获取认购资金，如是，请量化说明质押情形对控制权稳定性的影响；若涉及银行或其他借款，请结合借款利率、实控人个人收入财产状况、质押情况、杠杆融资情况、对外担保情况等，说明上述借款还款安排，是否可能通过减持发行人股份偿还。（3）说明实控人对永泰投资股权份额及间接持有的发行人股份是否存在相关承诺，并结合发行前后实控人直接和间接持股比例，说明本次发行后永泰投资、实控人及其控制的其他企业、实控人一致行动人对持有的发行人股份的锁定期安排是否符合《上市公司收购管理办法》第七十四条等的规定。（4）说明发行人屡次变更延期前次募投项目是否已按规定履行相关审议程序与披露义务；前次募集资金变更收购天津瀚诺威的相关董事会会议等召开时间是否晚于相关股权过户登记时间，截至目前前次募集资金实际补流的金额及比例，是否符合《证券期货法律适用意见第18 号》的要求，是否涉及调减情形。（5）结合前次募投项目变更的合理性、效益不及预期的原因等，说明前募规划是否审慎、合理。结合截至目前的前次募集资金新增投入情况，说明前募项目是否能按期完成，是否存在再次延期或变更募集资金用途的可能。（6）结合现有货币资金用途、未来期间经营性现金流入、最低现金保有量、未来期间的投资需求及现金分红、资金缺口等情况，说明发行人闲置资金用于理财情况下实施本次再融资的必要性。（7）说明公司前次预案及本次预案变更认购主体的原因，公司现金流更为紧张的情况下，募集资金较前次预案减少的原因及合理性。

请发行人补充披露（2）（5）相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（2）-（4）并发表明确意见。

【回复】

（一）《审核问询函》问题3之（2）

说明永泰投资本次认购资金具体来源，是否可能通过质押持有发行人股份获取认购资金，如是，请量化说明质押情形对控制权稳定性的影响；若涉及银行或其他借款，请结合借款利率、实控人个人收入财产状况、质押情况、杠杆融资情况、对外担保情况等，说明上述借款还款安排，是否可能通过减持发行人股份偿还。

核查程序：

1. 取得永泰投资出具的关于认购资金来源的说明；

2. 访谈发行人实际控制人陈永夫先生及金萍女士，了解本次发行的资金来源、财产担保、还款安排等相关情况；

3. 取得金融机构出具的《融资意向函》；

4. 查阅发行人报告期内的年度报告；

5. 取得发行人实际控制人的财产情况证明文件；

6. 查阅实际控制人的《个人信用报告》；

7. 模拟测算本次发行后的股权质押情况；

8. 模拟测算本次发行后减持股票方式偿还银行借款对发行人控制权的影响。

核查内容：

1.说明永泰投资本次认购资金具体来源，是否可能通过质押持有发行人股份获取认购资金，如是，请量化说明质押情形对控制权稳定性的影响

根据对陈永夫先生及金萍女士的访谈，永泰投资本次认购资金来源为自有资金、合伙人借款及金融机构借款，存在通过质押持有发行人股份获取认购资金的可能。具体情况如下：

注：1. 目前永泰投资合伙人尚未完成实缴，合伙人将根据本次发行审核注册情况及时以自有资金完成实缴；

2.合伙人借款为陈永夫先生及金萍女士作为永泰投资的合伙人以自有资金及自筹资金向永泰投资提供的借款；

3. 认购对象永泰投资及其合伙人陈永夫先生、金萍女士已于 2025 年 9 月出具承诺，拟认购公司2024年度向特定对象发行股票总金额不低于人民币24,000万元且不超过人民币40,000万元。根据中信银行股份有限公司宁波分行（以下简称“中信银行宁波分行”）出具的《融资意向函》，中信银行宁波分行拟向永泰投资贷款不超过 2.4 亿元。根据双方的谈判协商情况，融资额度为永泰投资认购金额的 60%，因此，永泰投资的融资额度不低于 14,400 万元。

根据中信银行宁波分行出具的《融资意向函》，永泰投资拟将本次发行所获的新股进行质押，初始质押率不低于 60%。因此，本次发行认购对象永泰投资拟通过质押本次发行的新股向金融机构融资不低于14,400万元且不超过24,000万元用于本次认购，且拟以 60%的股票质押率测算股票质押融资情况。

截至 2025 年 12 月 31 日，发行人当日股票收盘价为 26.24 元/股，前 20 个交易日、前 60 个交易日和前120 个交易日的股票均价分别为 26.32 元/股、27.00 元/股和 26.16 元/股，假设选取上述价格的最低值（即 26.16 元/股）作为股权质押融资的基准参考价格，在考虑股价进一步波动 10%、20%的情况下，测算本次认购对象永泰投资的股票质押融资情况，具体情况如下：

根据上述测算，在永泰投资本次认购金额下限和上限的基础上，即使未来股票价格较假定的基准价格下跌20%，本次发行后实际控制人及其一致行动人合计质押股份数量下限和上限分别为11,466,794股和19,111,323 股，占本次发行后其控制的表决权股份数量的比例分别为22.08%和31.41%，不存在高比例股份质押的情形。质押情形不会对发行人控制权稳定性产生重大不利影响，亦不会导致发行人控制权变更。

2.若涉及银行或其他借款，请结合借款利率、实控人个人收入财产状况、质押情况、杠杆融资情况、对外担保情况等，说明上述借款还款安排，是否可能通过减持发行人股份偿还

根据对陈永夫先生及金萍女士的访谈及其提供的《个人信用报告》，陈永夫先生及金萍女士目前不存在杠杆融资情况，亦不存在质押情况及对外担保情况（因偿还个人住房商业贷款而进行的商品房抵押情况以及拟为永泰投资申请不超过24,000 万元银行借款提供保证除外）。另陈永夫先生及金萍女士除持有（直接或间接）发行人股票外，还拥有包括多处房产、汽车等多项资产。

根据中信银行宁波分行出具的《融资意向函》，中信银行宁波分行拟向永泰投资提供金额最高不超过2.4 亿元的贷款，资金专项用于认购永泰运定向增发的股票或置换其前期出资。本次暂定融资要素及还款安排如下：融资金额：不超过2.4亿元人民币；借款利率：随行就市；融资期限：不超过 7年；担保方式：（1）永泰投资本次定向增发所获的新股按我行要求进行质押，初始质押率不低于 60%，质押股数不超过21,941,854 股，具体以实际授信批复条件为准；（2）实控人陈永夫夫妇提供个人连带责任保证担保。

根据中信银行宁波分行出具的《融资意向函》、本次发行方案及永泰投资出具的说明，永泰投资的本次认购资金中银行借款金额不低于14,400 万元且不超过24,000 万元。按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心最近公布的 5 年期以上LPR为3.5%（单利）、借款期限7年、到期一次性还本付息进行测算，永泰投资未来 7年需要偿还的银行借款金额最低为17,928 万元、最高为29,880 万元。具体情况如下：

永泰投资通过股权质押融资获得的认购资金，将根据协议约定合法合规偿付本息。根据对陈永夫先生及金萍女士的访谈，永泰投资偿还银行借款的资金来源如下：永泰投资的自有资金（主要包括股票现金分红款）；发行人实际控制人以借款方式为永泰投资提供资金支持，借款资金来源主要包括薪酬、股票现金分红款、家庭财产积累等；必要时减持发行人股票。

（1）永泰投资的自有资金（主要是股票现金分红款）

2023-2025 年度，发行人累计现金分红金额为 187,505,604.81 元，每年度平均现金分红金额为 62,501,868.27 元。发行人目前经营稳步增长，假设发行人持续盈利，未来 7 年每年度按照 62,501,868.27 元保持分红规模，永泰投资在认购最低金额的情况下，则永泰投资在本次发行完成后 7 年拟从发行人获取分红合计为51,932,802.35 元。

（2）发行人实际控制人为永泰投资提供资金支持

发行人实际控制人通过借款方式为永泰投资提供资金支持，借款资金来源为薪酬、股票现金分红款、家庭财产积累等。永泰投资为实际控制人全额出资的企业。对于实际控制人以借款方式向永泰投资提供的资金支持，实际控制人将综合考虑永泰投资实际情况、自身资金需求等因素，在不影响公司控制权稳定的情况下制定合理的还款计划。

①实际控制人薪酬

根据公司《2025 年年度报告》，陈永夫先生及金萍女士从发行人合计领取的年薪为281.32 万元/年，假设未来7 年保持同等水平，则未来7年将合计拟从发行人领取薪酬为1,969.24 万元。

②实际控制人股票现金分红款

2023-2025 年度，发行人累计现金分红金额为 187,505,604.81 元，每年度平均现金分红金额为 62,501,868.27 元。发行人目前经营稳步增长，假设发行人持续盈利，未来 7 年每年度按照 62,501,868.27 元保持分红规模，永泰投资在认购最低金额的情况下，则实际控制人通过其直接持股及永泰秦唐间接持股在本次发行完成后7 年拟从发行人获取分红合计为135,186,634.96 元。

③实际控制人家庭财产积累

陈永夫先生自2002 年创立发行人至今，稳健经营，亦从发行人获得丰厚的投资回报，拥有一定的家庭财富积累。必要时实际控制人可处置除持有的发行人股票以外的资产为永泰投资提供资金支持。

④其他

发行人实际控制人的个人信用状况良好，不存在未清偿的到期大额债务。同时，根据实际控制人出具的承诺并经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，发行人实际控制人均不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单，其信用状况良好。

（3）必要时减持发行人股票

本次发行前，公司实际控制人陈永夫先生直接拥有公司 32,000,000 股股票的表决权；金萍女士系永泰秦唐的执行事务合伙人，通过永泰秦唐间接拥有公司6,550,000 股股票的表决权。陈永夫和金萍系夫妻关系，二人合计拥有公司38,550,000 股股票的表决权，占公司表决权的比例为 38.82%。本次发行完成后，发行人实际控制人拥有的控制权将进一步加强。在符合相关减持规定的前提下，实际控制人可通过减持持有的发行人股票用于永泰投资偿还银行借款，既包括永泰投资减持其持有的发行人股票偿还借款，也包括陈永夫先生减持其持有的发行人股票为永泰投资提供资金支持。

假设全部银行借款本息均通过减持发行人股票方式偿还。经测算，永泰投资需要偿还的银行借款本息和不低于17,928 万元且不超过29,880万元。在股权质押融资基准参考价格（26.16 元/股）的基础上再考虑股价进一步波动10%、20%的情况下，测算实际控制人及其一致行动人需要减持股票的具体情况如下：

根据上述测算，即使未来股票价格较假定的基准价格下跌 20%，实际控制人及其一致行动人因偿还银行借款本息而拟减持股份数量下限和上限分别为8,565,695 股和 14,276,158 股，拟减持数量占本次发行完成后发行人有表决权的股份数量的比例分别为 7.60%和 11.74%，拟减持后实际控制人及其一致行动人控制的表决权股份数量占发行人有表决权股份数量的比例分别为38.48%和38.30%。在最不利情况下，发行人实际控制人及其一致行动人控制的表决权比例最低为38.30%，远高于发行人其他股东控制的表决权股份数量，因此，陈永夫先生及金萍女士对发行人的控制权能够始终保持稳定。

核查结论：

1. 永泰投资本次认购资金来源为自有资金、合伙人借款及金融机构借款，存在通过质押持有发行人股份获取认购资金的可能。

2. 质押情形不会对发行人控制权稳定性产生重大不利影响，亦不会导致发行人控制权变更。

3. 发行人实际控制人具有良好的信用和财务状况，永泰投资本次银行借款的还款来源多样且较为灵活，可能通过减持发行人股份偿还，还款安排合理可行。

（二）《审核问询函》问题3之（3）

说明实控人对永泰投资股权份额及间接持有的发行人股份是否存在相关承诺，并结合发行前后实控人直接和间接持股比例，说明本次发行后永泰投资、实控人及其控制的其他企业、实控人一致行动人对持有的发行人股份的锁定期安排是否符合《上市公司收购管理办法》第七十四条等的规定。

核查程序：

1. 取得永泰投资出具的《关于股份锁定的承诺函》；

2. 取得实际控制人出具的《关于股份锁定的承诺函》；

3. 查阅相关法律法规。

核查内容：

1. 本次发行前后实际控制人直接和间接持股比例

本次发行前，公司总股本为 103,864,609 股。陈永夫先生直接持有公司32,000,000 股股票，占发行人总股本的 30.81%；金萍女士通过永泰秦唐间接持有公司2,819,536 股股票，占发行人总股本的 2.71%。陈永夫先生及金萍女士作为公司实际控制人合计持有公司34,819,536股股票，占发行人总股本的33.52%。

本次发行完成后，若按照本次发行的股票数量下限 13,377,927 股测算，公司总股本将变更为117,242,536 股。陈永夫先生直接持有公司32,000,000 股股票，占发行人总股本的 27.29%；通过永泰投资间接持有公司 12,040,134 股股票，占发行人总股本的10.27%。金萍女士通过永泰秦唐间接持有公司2,819,536股股票，占发行人总股本的2.40%；通过永泰投资间接持有公司 1,337,793股股票，占发行人总股本的 1.14%。陈永夫先生及金萍女士作为公司实际控制人合计持有公司48,197,463 股股票，占发行人总股本的 41.11%。

2. 股份的锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》的规定

（1）股份的锁定期安排

① 2024 年 12 月，永泰投资出具了《关于股份锁定的承诺函》，具体承诺内容如下：

“1.本企业所认购的公司本次向特定对象发行的股票自本次发行结束后 36 个月内不得转让（同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的情形除外）。本次发行结束后因公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述锁定期安排。若前述锁定期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，则将根据相关证券监管机构的监管意见或要求对锁定期进行相应调整。

2.本企业认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

3.如本企业违反前述承诺减持公司股票的，本企业承诺因减持所得的收益全部归公司所有。”

② 2025 年 10 月，陈永夫先生、金萍女士出具《关于股份锁定的承诺函》，具体承诺内容如下：

“1.本人本次发行前直接和间接持有的公司股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让（实际控制人及其持股100%的不同主体之间转让的情形除外）。本人本次发行前直接和间接持有的公司股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本人本次发行前持有的公司股票的限售期另有规定或要求的，从其规定及要求。

2.本人本次发行前直接和间接持有的公司股票在限售期届满后减持将遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。

3.如本人违反前述承诺减持公司股票的，本人承诺因减持所得的收益全部归公

司所有。”

③ 实控人对永泰投资股权份额及间接持有的发行人股份不存在相关承诺。

（2）股份的锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约；……”。

发行人于 2024 年 12 月 23 日召开 2024 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的议案》，同意永泰投资及一致行动人免于以要约收购方式认购取得发行人本次发行的股份，关联股东履行了回避表决程序。

本次发行对象永泰投资已承诺其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不转让，经发行人股东大会非关联股东批准，永泰投资及其一致行动人可以免于以要约收购方式认购取得发行人本次发行的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的监管要求。

（3）股份的锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定

根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18 个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”。

陈永夫先生及金萍女士作为本次发行对象永泰投资的合伙人，亦是发行人的实际控制人。对于陈永夫先生及金萍女士本次发行前持有的股份，其已于2025 年10 月出具承诺，其本次发行前直接和间接持有的公司股份自本次发行结束之日起18 个月内不得转让（实际控制人及其持股 100%的不同主体之间转让的情形除外），符合《上市公司收购管理办法》第七十四条规定的监管要求。

因此，本次发行的股份的锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。

核查结论：

1. 实控人对永泰投资股权份额及间接持有的发行人股份不存在相关承诺。

2. 本次发行后永泰投资、实控人及其控制的其他企业、实控人一致行动人对持有的发行人股份的锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》第七十四条等的规定。

（三）《审核问询函》问题3之（4）

说明发行人屡次变更延期前次募投项目是否已按规定履行相关审议程序与披露义务；前次募集资金变更收购天津瀚诺威的相关董事会会议等召开时间是否晚于相关股权过户登记时间，截至目前前次募集资金实际补流的金额及比例，是否符合《证券期货法律适用意见第18 号》的要求，是否涉及调减情形。

核查程序：

1. 查阅发行人相关董事会、监事会、股东大会文件、独立董事意见、保荐机构意见及公告等文件，核查公司前次募集资金使用的基本情况、募集资金使用变更等信息；核查发行人对前次募集资金投资项目延期、变更履行的相应内部决策程序及披露情况；

2. 查阅发行人收购天津瀚诺威的相关董事会会议文件、工商内档等；

3. 查阅了《证券期货法律适用意见第18 号》等相关法规；

4. 取得公司前次募集资金台账、银行对账单，复核资本性支出及非资本性支出的具体项目内容及金额，核查公司前次募集资金非资本性支出合计金额占前次募集资金总额的比例。

核查内容：

1. 说明发行人屡次变更延期前次募投项目是否已按规定履行相关审议程序与披露义务

2022 年 4月发行人首次公开发行股票并于深圳证券交易所主板上市，之后未进行过其他募集资金行为，公司前次募投项目即为IPO 募投项目。

（1）变更前次募集资金使用用途

发行人变更前次募集资金使用用途 2 次，发行人变更募集资金使用用途事项已按规定履行相关审议程序，相关文件均在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露媒体进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露义务。

根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022 年修订）（以下简称“《2 号指引》”）第六条规定，“上市公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用。上市公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。”此外，《2 号指引》现已修订为《上市公司募集资金监管规则》（2025 年修订）（以下简称“《监管规则》”），其中第八条规定，“……存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，上市公司应当及时披露相关信息：……（三）改变募集资金投资项目实施方式……。”发行人针对相关事项具体履行的审议程序情况如下：

（2）变更前次募集资金实施主体

发行人变更前次募集资金实施主体 1 次，发行人变更首发募集资金实施主体事项已按规定履行相关审议程序，相关文件均在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露媒体进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露义务。

根据前述《2 号指引》第六条规定，以及《监管规则》第八条规定，“……募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，上市公司应当及时披露相关信息。”等有关法律法规。发行人此次变更前次募集资金实施主体由宁波凯密克物流有限公司调整为宁波凯密克物流有限公司、永泰运（湖北）化工物流有限公司（宁波凯密克物流有限公司持股 100%），发行人针对相关事项具体履行的审议程序情况如下：

（3）前次募集资金投资项目延期

发行人前次募集资金投资项目存在延期情况5次，发行人前次募集资金投资项目延期事项已按规定履行相关审议程序，相关文件均在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露媒体进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露义务。

根据《2号指引》第十二条规定，“上市公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。……”，以及《监管规则》第九条规定，“募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，上市公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。”等有关法律法规。发行人针对相关事项具体履行的审议程序情况如下：

综上所述，发行人变更延期前次募投项目已按规定履行相关审议程序与披露义务。

2. 前次募集资金变更收购天津瀚诺威的相关董事会会议等召开时间是否晚于相关股权过户登记时间

（1）2022年7月世天威（中国）投资有限公司完成对天津瀚诺威进行增资并完成工商变更

根据从天津市市场监督管理委员会调取的工商档案显示，2022年7月6日，天津瀚诺威完成增资相关工商变更手续。此次增资将其注册资本由11,800万元变更为13,600万元，增资的认缴主体为世天威（中国）投资有限公司（该公司当时持有天津瀚诺威100%股权），约定的出资时间为2032年8月15日前。

（2）公司收购天津瀚诺威所履行的相关程序

2022年8月21日，公司召开的第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司收购天津瀚诺威国际物流有限公司100%股权的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见。

2022年9月9日，公司召开2022年第四次临时股东大会审议通过《关于公司收购天津瀚诺威国际物流有限公司100%股权的议案》。

2022年9月29日，天津瀚诺威原股东世天威（中国）投资有限公司与公司（永泰运化工物流股份有限公司）签署《股权转让协议》。同日，世天威（中国）投资有限公司作出股东决定，同意变更天津瀚诺威股东，将其持有的天津瀚诺威100%股权（对应转让出资额为人民币13,600万元）全部转让给公司，同步修改公司章程并启动工商变更登记手续。

2022年10月11日，天津港保税区市场监督管理局对上述股权转让涉及的工商变更登记备案手续予以核准；2022年10月12日，核发新的营业执照，天津瀚诺威成为发行人全资子公司。

2022年12月2日，天津港保税区市场监督管理局核准天津瀚诺威国际物流有限公司名称变更为永泰运（天津）化工物流股份有限公司；2022年12月6日，为该公司换发新的营业执照，天津瀚诺威完成名称变更及相关工商登记手续。

综上所述，前次募集资金变更收购天津瀚诺威的相关董事会会议等召开时间早于相关股权过户登记时间，相关程序合法合规。

3. 截至目前前次募集资金实际补流的金额及比例，是否符合《证券期货法律适用意见第18 号》的要求，是否涉及调减情形。

根据《证券期货法律适用意见第18 号》，募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。公司前次募投项目变更前后非资本性支出具体情况如下：

单位：万元

注 1：该项目已在 2024 年 4月达到预定可使用状态，全部用于资本性支出；

注 2：该项目已在 2024 年 9月达到预定可使用状态，其中 4,286.94 万元用于资本性支出，剩余用于非资本性支出；公司于 2024 年 10 月 9 日召开了第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于将部分募投项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将该募投项目节余募集资金 718.81 万元（含理财及利息收入扣除手续费净额等，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）用于永久性补充流动资金；

注 3：该项目已在 2024 年 10 月达到预定可使用状态，全部用于资本性支出。

根据《证券期货法律适用意见第18号》，前次募集资金补充流动资金超过30%的部分，需在本次发行募集资金总额中调减，根据上表，公司前次募投项目变更前后，实际补充流动资金金额占募集资金投入金额的比例分别为24.72%和21.03%，均未超过前次募集资金总额的30%，均不涉及调减情形，公司前次募集资金实际补充流动资金情况符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

核查结论：

1. 发行人变更延期前次募投项目已按规定履行相关审议程序与披露义务。

2. 前次募集资金变更收购天津瀚诺威的相关董事会会议等召开时间早于相关股权过户登记时间。

3. 截至目前前次募集资金实际补流的金额及比例符合《证券期货法律适用意见第18 号》的要求，不涉及调减情形。

第二部分 关于本次发行相关事项的更新

一、本次发行的批准与授权

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人于2025 年12 月5 日召开2025 年第八次临时股东会，会议审议通过了《关于延长公司 2024 年度向特定对象发行股票股东会决议有效期的议案》和《关于提请股东会延长授权董事会办理公司2024 年度向特定对象发行股票有关事宜有效期的议案》，同意将本次发行股东会决议有效期及股东会授权董事会办理本次发行有关事宜有效期自原期限届满之日起延长 12 个月，即有效期延长至2026 年12 月22 日。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东会已依照法定程序作出批准延长本次发行股东会决议有效期和延长授权董事会办理本次发行有关事宜有效期的决议，该决议的内容合法、有效。

二、发行人的主体资格

根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未出现根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定需要终止的情形，具备法律、法规和规范性文件规定的本次发行的主体资格。本次发行的主体资格未发生变化。

三、本次发行的实质条件

（一）本次发行符合《公司法》的规定

1.本次发行的股票为人民币普通股股票，每股面值1 元，每一股份具有同等权利，每股发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百四十二条、第一百四十三条的规定。

2.本次发行价格为 18.52 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，不低于本次发行股票的面值；因发行人实施2024 年度权益分派方案，本次发行价格调整为18.23 元/股；因发行人实施2025 年前三季度权益分派方案，本次发行价格调整为17.94 元/股；符合《公司法》第一百四十八条的规定。

3.发行人 2024 年第五次临时股东大会已对本次发行的股票种类及数额、发行价格、发行的起止日期等事项作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》的规定

根据发行人出具的声明承诺确认函并经本所律师核查，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。

（三）本次发行符合《管理办法》的规定

1.发行人不存在《管理办法》第十一条规定的下列情形：

（1）根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东（大）会认可的情形，发行人不存在《管理办法》第十一条第（一）项规定的情形；

（2）根据《审计报告》，发行人 2025 年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2025 年12 月31 日的合并及母公司财务状况以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量，发行人不存在《管理办法》第十一条第（二）项规定的情形；

（3）根据发行人现任董事和高级管理人员出具的声明承诺确认函及发行人出具的声明承诺确认函，并经本所律师登录中国证监会、深交所、上海证券交易所、证券期货市场失信记录查询平台等网站查询，发行人现任董事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会的行政处罚，最近一年未受到过证券交易所的公开谴责，发行人不存在《管理办法》第十一条第（三）项规定的情形；

（4）根据发行人现任董事和高级管理人员出具的声明承诺确认函、发行人出具的声明承诺确认函及公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师登录中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台、深交所、上海证券交易所等网站查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，发行人不存在《管理办法》第十一条第（四）项规定的情形；

（5）根据发行人控股股东、实际控制人出具的声明承诺确认函，公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师登录中国裁判文书网、中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台、深交所、上海证券交易所等网站查询，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人不存在《管理办法》第十一条第（五）项规定的情形；

（6）根据发行人出具的声明承诺确认函，发行人及发行人境内子公司、分公司取得的专项信用报告，相关政府主管部门出具的证明文件，境外主要子公司所在地律师出具的《境外法律意见》，并经本所律师登录中国裁判文书网、重大税收违法失信案件信息公布栏、证券期货市场失信记录查询平台、深交所及发行人住所地相关主管部门网站查询，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，发行人不存在《管理办法》第十一条第（六）

项规定的情形。

2.发行人募集资金的使用符合《管理办法》第十二条规定的下列情形：

（1）本次发行募集资金扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。募集资金投向不涉及具体建设项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项之规定；

（2）本次发行募集资金扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金，不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项之规定；

（3）本次发行前后，发行人控股股东、实际控制人及永泰投资与发行人均不存在同业竞争或潜在的同业竞争。永泰投资以现金认购发行人本次发行的股票构成关联交易，除此之外，本次发行不会导致发行人与控股股东、实际控制人及永泰投资之间产生其他关联交易，不会影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。

3.本次发行的认购对象为公司实际控制人陈永夫、金萍夫妇控制的永泰投资，未超过35 名，符合《管理办法》第五十五条的规定。

4.本次发行的认购对象为公司实际控制人陈永夫、金萍夫妇控制的永泰投资。本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十六次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为18.52 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的80%；因发行人实施2024 年度权益分派方案，本次发行价格调整为18.23 元/股；因发行人实施2025 年前三季度权益分派方案，本次发行价格调整为17.94 元/股，符合《管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

5.本次发行的认购对象永泰投资承诺其取得的发行人向其发行的新股自发行结束之日起36 个月内不得转让，符合《管理办法》第五十九条的规定。

6.根据发行人及永泰投资出具的承诺，发行人不存在向本次发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《管理办法》第六十六条的规定。

7.本次发行的认购对象为公司实际控制人陈永夫、金萍夫妇控制的永泰投资，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《管理办法》第八十七条规定。

（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18 号》的规定

1.根据《募集说明书》《审计报告》、发行人出具的声明承诺确认函等资料并经本所律师核查，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18 号》第一条的规定。

2.根据发行人出具的声明承诺确认函，发行人及发行人境内子公司、分公司取得的专项信用报告，相关政府主管部门出具的证明文件，境外主要子公司所在地律师出具的《境外法律意见》；发行人控股股东、实际控制人出具的声明承诺确认函，公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会、重大税收违法失信案件信息公布栏、证券期货市场失信记录查询平台、深交所、上海证券交易所及发行人住所地相关主管部门网站查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条的规定。

3.根据本次发行方案，本次拟发行的股票数量不超过21,598,272 股；因发行人实施2024年度权益分派方案，本次拟发行的股票数量调整为不超过21,941,854股；因发行人实施2025 年前三季度权益分派方案，本次拟发行的股票数量调整为不超过 22,296,544 股；发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，符合《证券期货法律适用意见第18 号》第四条之（一）的规定。

4.根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人前次募集资金基本使用完毕。前次募集资金到位时间为 2022 年 4 月 26 日，距离本次发行董事会决议日（即 2024 年 12 月 3 日）已超过 6 个月，符合《证券期货法律适用意见第18 号》第四条之（二）的规定。

5.根据本次发行方案，本次发行系向确定对象永泰投资发行股票，本次发行募集资金扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金，符合《管理办法》第四十条“主要投向主业”的规定。本次发行符合《证券期货法律适用意见第18 号》第五条第一款第（一）项之规定。

综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》《证券期货法律适用意见第18 号》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。

四、发行人的设立

根据发行人的确认并经本所律师核查，本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中对发行人的设立事宜进行了完整披露，不存在需要就发行人的设立事宜进行补充披露的事项。

五、发行人的独立性

根据发行人的确认并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的独立性未发生变化。

六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人

（一）前十大股东

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《证券持有人名册》，发行人截至2025 年12 月31日的前十大股东如下：

注：发行人公司回购专用证券账户未在“发行人的前十大股东”中列示，截至 2025 年 12 月31 日，发行人回购专用证券账户持有公司股份 4,553,864 股，占总股本的 4.38%。该等股份不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利。

持有发行人5%以上股份的股东为陈永夫、王巧玲及永泰秦唐。

本所律师经核查认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人前述持股5%以上的股东均为依法设立、合法存续的合伙企业或具有完全民事行为能力的自然人，具有法律、法规和规范性文件规定的股东资格。

（二）控股股东及实际控制人

根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，陈永夫仍为公司控股股东，陈永夫、金萍仍为公司共同实际控制人，发行人的控股股东和实际控制人未发生变化。

（三）控股股东、实际控制人所持股份权利限制

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2025 年12 月31 日，发行人控股股东、实际控制人所持发行人股份不存在被质押、冻结等导致其股东权利受到限制的情形。

七、发行人的股本及其演变

根据发行人的确认并经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本及其演变情况未发生变化。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

1.发行人的经营范围和经营方式

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人于 2025 年 12 月 5 日召开2025 年第八次临时股东会，审议通过了《关于变更公司经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，同意公司根据经营发展需要增加经营范围“汽车销售；新能源汽车整车销售”。

根据发行人《营业执照》等资料，发行人现时的经营范围为：一般项目：国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；货物进出口；报关业务；国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；运输货物打包服务；无船承运业务；生物化工产品技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；集装箱销售；集装箱维修；集装箱租赁服务；汽车销售；新能源汽车整车销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；保险代理业务；国际道路货物运输；道路危险货物运输；农药批发；农药零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

本所律师经核查认为，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

2.发行人及其子公司的经营资质

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的经营资质发生变化，

具体如下：

本所律师经核查认为，发行人及其子公司新增或更换的资质证书真实、合法、有效。

（二）发行人于中国大陆以外经营的情况

根据发行人的确认并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的境外经营情况发生变化，主要为香港永泰新增贸易业务。目前香港永泰主要从事物流和罐箱业务，并从事包括但不限于汽车、农药、化工品、纺织品的贸易业务。香港永泰从事该业务无需取得政府批准、特许、牌照及资质，香港永泰经营该业务符合中国香港法律的规定。

除此之外，发行人的境外经营情况未发生变化。

（三）发行人的业务变更情况

根据发行人的确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的主营业务未发生变化。

（四）发行人主营业务突出

根据发行人出具的声明承诺确认函及《审计报告》等资料，发行人及其子公司主营业务为向客户提供跨境化工物流供应链服务与供应链贸易服务。发行人2025 年度按照合并会计报表口径的主营业务收入与营业收入情况如下：

本所律师经核查认为，补充核查期间，发行人主营业务突出。

（五）发行人不存在持续经营的法律障碍

根据发行人出具的声明承诺确认函并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在《公司法》《公司章程》规定的应当终止经营的情形，不存在《上市规则》规定的应当终止上市的情形，不存在现行法律、法规和规范性文件禁止、限制发行人从事和开展目前业务的情形。

九、关联交易及同业竞争

（一）主要关联方

报告期内，发行人的主要关联方如下：

1.发行人控股股东、实际控制人及持股5%以上的其他股东

（1）控股股东、实际控制人

陈永夫为发行人控股股东，陈永夫、金萍为发行人共同的实际控制人。

（2）持股5%以上的其他股东

截至 2025 年12 月 31 日，发行人持股5%以上的其他股东如下：

2. 发行人董事、高级管理人员

截至 2025 年12 月 31 日，发行人董事为陈永夫、金萍、金康生、桂方晓、吴晋（职工代表董事）、陈吕军、罗培根、王勇，发行人高级管理人员为陈永夫、金康生、刘志毅、韩德功。

3. 前述1、2项所述关联自然人关系密切的家庭成员

该等关系密切的家庭成员包括配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

4. 发行人的全资及控股子公司、持股超过20%的参股公司

发行人全资及控股子公司、持股超过 20%的参股公司的基本情况详见《律师工作报告》及本补充法律意见书正文“十、发行人的主要财产”之“（十）长期股权投资”。

5. 其他关联方

截至 2025 年12 月 31 日，前述1、2、3项所述关联方直接或间接控制或由前述关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的法人或其他组织：

6. 报告期内存在的其他关联方

发行人报告期内存在的其他关联方如下:

（二）重大关联交易

发行人报告期内发生的重大关联交易如下：

1. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

（1）采购商品和接受劳务

单位：元

（2）出售商品和提供劳务

单位：元

2. 关联租赁

单位：元

3. 关联方资产转让、债务重组

单位：元

4. 关键管理人员薪酬

单位：万元

5. 关联方应收应付款项

（1）应收项目

单位：元

（2）应付项目

单位：元

（三）关联交易的公允性

发行人报告期内的关联交易事项已由独立董事发表了独立意见或经独立董事专门会议审议通过。发行人报告期内与关联方发生的关联交易履行了必要的批准程序和信息披露义务，发行人与关联方之间发生的关联交易合法、公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形。

本所律师经核查认为，发行人报告期内与关联方发生的关联交易金额较小，不存在影响发行人独立性的情形。发行人与关联方之间的关联交易定价公允，不存在通过关联交易调节发行人收入、利润、成本费用或进行利益输送的情形，不存在损害发行人及发行人股东利益的情形。

（四）关联交易管理制度

根据发行人的确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人于 2025 年 10月 16 日召开 2025 年第六次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》，对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作制度》等制度进行修订，发行人的上述制度对关联交易应遵循的原则、关联交易的审批权限和决策程序等内容均作了具体的规定，明确了关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

本所律师经核查认为，发行人的上述制度符合《公司法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，体现了保护中小股东利益的原则。

（五）规范和减少关联交易的承诺

为规范和减少关联交易，维护发行人利益，陈永夫、金萍、永泰投资、永泰秦唐于2024 年12 月出具了《关于减少和避免关联交易的声明、承诺及保证函》。经本所律师核查，补充核查期间，陈永夫、金萍、永泰投资、永泰秦唐严格遵守相关承诺。

（六）同业竞争

发行人主营业务为向客户提供跨境化工物流供应链服务与供应链贸易服务。经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制的企业均未经营与发行人相同或相似的业务，发行人与其控股股东、实际控制人控制的企业之间不存在同业竞争。

为有效避免与发行人之间的同业竞争，陈永夫、金萍、永泰投资、永泰秦唐于 2024 年 12 月出具了《关于避免同业竞争的声明、承诺及保证函》。经本所律师核查，补充核查期间，陈永夫、金萍、永泰投资、永泰秦唐严格遵守相关承诺。

十、发行人的主要财产

（一）不动产权证

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的不动产权情况发生变化，具体如下：

（9）2025 年7 月9日，乌海圣旺泰与乌达区土地收购储备中心签署《乌海市乌达工业园区企业土地收储协议》，乌达区土地收购储备中心将乌海圣旺泰持有的蒙（2024）乌达区不动产权第0041813 号、蒙（2024）乌达区不动产权第0041814号两项不动产权证项下土地予以收储。

（二）国有建设用地使用权

根据发行人的确认并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的国有建设用地使用权情况发生变化，具体如下：

因新鸿胜化工取得不动产权证书，上述国有建设用地使用权证书换证失效，新取得的不动产权证书见本补充法律意见书正文“十、发行人的主要财产”之“（一）不动产权证”。

（三）房屋所有权

根据发行人的确认并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的房屋所有权证书情况发生变化，具体如下：

因新鸿胜化工取得不动产权证书，上述房屋所有权证书换证失效，新取得的不动产权证书见本补充法律意见书正文“十、发行人的主要财产”之“（一）不动产权证”。

（四）租赁房产

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的租赁房产情况发生变

化，具体如下：

注：第一项为永泰运新增租赁房产情况；第2 项及第3 项为永泰艾力、百世万邦到期续租房产情况。

经本所律师核查，前述租赁合同未办理租赁登记备案手续，不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，但根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”的规定，前述租赁合同不因未办理租赁登记备案而无效。

（五）租赁土地

根据发行人的确认并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的租赁土地情况发生变化，具体如下：

注：2026 年 3月，序号 1 该地块承租人由永港物流变更为永泰运汽配。

（六）海域使用权

根据发行人的确认经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的海域使用权情况未发生变化。

（七）注册商标权

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司的商标权情况发生变化，具体如下：

1. 2025 年 12 月睿博龙将其名下 6 项商标权转让给天津智四方供应链科技有限公司，具体情况如下：

2. 发行人下属公司嘉昇化工于 2025 年10 月注销，其名下 5 项商标权分配转让给康柏新材，截至2025 年12 月31 日尚未完成转让手续。

除上述情形外，补充核查期间发行人及其子公司的注册商标权情况未发生变化。

（八）专利权

根据发行人的确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司拥有的专利权情况未发生变化。

（九）计算机软件著作权

根据发行人的确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司拥有的计算机软件著作权情况未发生变化。

（十）对外股权投资

1.全资或控股子公司

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的全资或控股子公司情况发生变化，具体如下：

注：①永泰运易货及南京永泰运为新设立的公司； ②2026 年 3 月，浩彩源更名为永泰运（绍兴）仓储有限公司； ③2025 年 7 月，永泰运持有的镍神新材的股权从 51%下降至 49%，丧失对镍神新材的控制。香港镍神作为镍神新材的全资子公司，一并不再纳入合并报表； ④2025 年 10 月，嘉昇化工注销； ⑤2025 年 11 月，永泰运新材料注销。

2.参股公司

根据发行人的确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的参股公司情况发生变化，具体如下：

注：①2025 年 11 月，永泰运持有永佑国际的股权比例由 20%增持至 30%。 ②2025 年 7 月，永泰运持有的镍神新材的股权从 51%下降至 49%，镍神新材成为公司的参股公司。香港镍神仍为镍神新材的全资子公司。

本所律师经核查认为，发行人上述对外股权投资真实、合法、有效，不存在权属纠纷，亦不存在质押担保或其他权利受限的情形。

（十一）生产经营设备

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2025 年12 月31 日，发行人及其子公司占有、使用的生产经营设备不存在权属争议。发行人及其子公司拥有的生产经营设备不存在抵押、质押等其他权利限制。

十一、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

1.销售合同

（1）跨境化工物流供应链服务

截至 2025 年12 月 31 日，跨境化工物流供应链服务板块合并口径下的前五大客户与发行人及其子公司正在履行的主要销售框架协议情况如下：

注:跨境化工物流供应链服务板块签署的协议以框架协议为主。选取客户报告期与发行人及其子公司发生交易金额最大的主体的框架协议作为主要协议。

（2）供应链贸易服务

截至 2025 年12 月 31 日，供应链贸易服务板块合并口径下的前五大客户与发行人及其子公司正在履行的单个金额超过200 万美元的销售合同情况如下：

注:供应链贸易服务板块签署的协议以单个合同为主。

2.采购合同

（1）跨境化工物流供应链服务

截至 2025 年12 月 31 日，跨境化工物流供应链服务板块合并口径下的前五大供应商与发行人及其子公司正在履行的主要采购框架协议情况如下：

注 1:跨境化工物流供应链服务板块签署的协议以框架协议为主。选取客户报告期与发行人及其子公司发生交易金额最大的主体的框架协议作为主要协议。 注 2：永泰艾力已与青岛港联捷国际物流有限公司已重新签署场站操作协议，合同有效期自 2026 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日。

（2）供应链贸易服务

截至 2025 年12 月 31 日，供应链贸易服务板块合并口径下的前五大供应商与发行人及其子公司正在履行的单个金额超过200 万美元的采购合同情况如下：

注:供应链贸易服务板块签署的协议以单个合同为主。

3. 借款合同

截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其子公司正在履行的重大（5,000 万元及以上）借款合同如下：

4. 担保合同

截至 2025 年12 月 31 日，发行人及其子公司正在履行的担保合同如下：

本所律师经核查认为，截至2025 年12 月31 日，发行人及其子公司正在履行或将要履行的上述重大合同合法有效，不存在纠纷或潜在争议，合同的履行不会对发行人及其子公司生产经营及本次发行产生重大潜在风险。

（二）侵权之债

根据《审计报告》，发行人及其境内子公司、分公司取得的专项信用报告、相关政府主管部门出具的证明文件，发行人出具的声明承诺确认函并经本所律师经核查，截至2025 年12 月31日，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、网络信息安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（三）发行人与关联方之间重大债权债务关系及相互担保情况

根据《审计报告》，发行人出具的声明承诺确认函并经本所律师经核查，截至2025 年12 月31 日，发行人与关联方之间无重大债权债务及相互担保的情形。

（四）金额较大的其他应收、应付款项

根据《审计报告》并经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人及其子公司金额较大的其他应收款和其他应付款是因正常的生产经营活动发生的往来款项，合法、有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

根据发行人的确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的重大资产变化及收购兼并情况未发生变化。

十三、发行人公司章程的制定与修改

根据发行人的确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人共进行了 2 次章程修订，具体修改情况如下：

2025 年10 月16 日，发行人召开2025 年第六次临时股东大会，依照新《公司法》《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定对公司章程进行了修订。

2025 年 12 月 5 日，发行人召开 2025 年第八次临时股东会，对公司的经营范围进行了调整。

本所律师经核查认为，发行人《公司章程》的历次修订已履行了必要的法定程序且办理了备案登记。

十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织结构

根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律法规，经公司 2025 年第六次临时股东大会决定，公司不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。

本所律师经核查认为，发行人组织结构的变化符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人具有健全的组织机构。

（二）发行人的股东（大）会、董事会、监事会议事规则

2025 年10 月16 日，发行人召开2025 年第六次临时股东大会，审议通过了《关于修订<股东会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》等议案，因公司不再设置监事会，《监事会议事规则》同步废止。

本所律师经核查认为，发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则的变化已经履行了必要的审议程序，该等议事规则的变化符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人历次股东（大）会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署

根据发行人提供的股东（大）会、董事会、监事会会议文件并经本所律师核查，补充核查期间，发行人共召开了4次股东（大）会、6次董事会会议、2次监事会会议。

本所律师经核查认为，补充核查期间，发行人股东（大）会、董事会、监事会的召集、召开合法、合规、真实、有效。

（四）股东（大）会或董事会历次授权或重大决策等行为

根据发行人的确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人股东（大）会或董事会历次授权或重大决策等行为未发生变化。

十五、发行人董事、监事、高级管理人员及变化

（一）发行人现任董事、高级管理人员及其任职资格

1.发行人现任董事、高级管理人员

2. 发行人董事、高级管理人员的任职资格

根据发行人董事、高级管理人员出具的声明承诺确认函并经本所律师核查，发行人现任董事及高级管理人员均具有完全的民事权利能力和民事行为能力，不存在《公司法》第一百七十八条规定的禁止任职的情形；不存在《证券法》第二百二十一条规定的被中国证监会认定为证券市场禁入者的情形；不存在《管理办法》第十一条规定的最近三年内受到中国证监会行政处罚，或最近一年受到证券交易所公开谴责，或因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

本所律师经核查认为，发行人的董事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》《证券法》《管理办法》及其他法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（二）发行人董事、监事、高级管理人员的变化情况

1.根据发行人的确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人董事的变化情况如下：

2. 根据发行人的确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人监事的变化情况如下：

3. 根据发行人的确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人高级管理人员未发生变化。

（三）发行人独立董事情况

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人独立董事的设置、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。

十六、发行人的税务

（一）发行人及其子公司 2025 年度执行的主要税种、税率

根据《审计报告》及发行人提供的纳税申报表，发行人及其子公司 2025 年度适用的主要税种和税率如下：

注：①根据中国香港《2018 年税务（修订）（第 3 号）条例》，自 2018 年 4 月 1 日起，香港永泰首 200 万港币利润的利得税税率为 8.25%，其后的利润继续按照 16.5%的税率征税。 ②根据迪拜自贸区税务条例，迪拜国际、迪拜永泰首 37.5 万迪拉姆部分免征所得税，其后的利润按 9%征税。 ③根据美国所得税法，联邦所得税率 21%，一般企业的特许经营税 0.75%。美国罐通企业所得税适用 21.75%的税率。 ④绍兴海泰、义乌永泰运、太仓永泰运、甬顺安供应链、宁波建运、宁波迅远、上海永港海泰、内蒙古永泰运、新鸿胜化工、鸿胜科技、嘉昇化工、康柏供应链、长沙供应链、睿博龙、格泰化工、永泰运新材料、嘉兴永泰运、湖北永泰运、南京圣旺泰、乌海圣旺泰、圣旺泰化工、永泰运易货、南京永泰运企业所得税按照小型微利企业适用 20%的税率。 ⑤除前述主体外，发行人及纳入发行人合并报表范围内其他子公司企业所得税适用 25%的税率。

本所律师经核查认为，2025 年度发行人及其子公司执行的税种、税率符合法律、法规和规范性文件的要求。

（二）发行人及其子公司享受的税收优惠

根据发行人的确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司享受的税收优惠情况未发生变化。

（三）发行人及其子公司取得的财政补助

根据《审计报告》、发行人提供的财政补助文件和补助款项到账凭证等资料并经本所律师核查，2025 年度发行人及其子公司计入其他收益的政府补助情况如下：

（四）发行人及其子公司依法纳税情况

根据发行人及其子公司的纳税申报表及完税证明、发行人及其境内子公司、分公司取得的专项信用报告等资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司依法申报纳税，不存在因违反税收法律、法规和规范性文件的规定被主管税务部门处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）环境保护情况

根据发行人的确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，不存在因违反环境保护相关法律、法规或规范性文件而受到行政处罚的情形。

（二）产品质量、技术等标准

根据发行人的确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司产品符合有关产品质量和技术监督标准，不存在因违反质量和技术监督相关法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。

（三）安全生产情况

根据发行人的确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司不存在因违反安全生产相关法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

（一）募集资金投资项目的批准和授权

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人募集资金投资项目已经取得现阶段必要的批准和授权，尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册，发行人募集资金投资项目的批准与授权未发生变化。

（二）募集资金投资项目是否涉及与他人合作

经本所律师核查，发行人本次发行募集资金扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金，不涉及与他人合作的情况，不会导致同业竞争或新增关联交易。

（三）前次募集资金使用及变更情况

1.前次公开发行股票募集资金到位情况

根据发行人的确认并经本所律师核查，本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中对发行人前次公开发行股票募集资金到位情况进行了完整披露，不存在需要就发行人前次公开发行股票募集资金到位情况进行补充披露的事项。

2.前次公开发行股票募集资金使用情况及结余情况

根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》，截至2025 年12 月31 日，公司尚未使用完毕的募集资金余额为 10,972.26 万元（包含利息收入和手续费的净额1,569.19 万元和待归还的临时补充流动资金 8,000.00 万元），占募集资金净额的16.34%。除去待归还的临时补充流动资金 8,000.00 万元，其余尚未使用的募集资金公司存放于募集资金专户。前次募集资金部分投资项目尚处于建设阶段，尚未使用的前次募集资金将继续用于前次募集资金投资项目。

3.募集资金投资项目变更情况

根据发行人的确认并经本所律师核查，补充核查期间，《法律意见书》《律师工作报告》中披露的募集资金投资项目变更情况未发生变化。

4.闲置募集资金使用情况

（1）使用闲置资金进行现金管理

公司 2022 年5月9 日召开的第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十一次会议以及2022年5月26日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过50,000万元的暂时闲置募集资金和不超过20,000万元的暂时闲置自有资金进行现金管理，该额度自股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见，安信证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。

公司 2023 年 4 月 13 日召开的第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议以及 2023 年 5 月 9 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过了《关于公司及子公司使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用合计不超过 30,000 万元（或等值外币）的暂时闲置募集资金和合计不超过 40,000 万元（或等值外币）的暂时闲置自有资金进行现金管理，该额度自公司股东大会审议通过之日起12 个月内可循环滚动使用。公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见，安信证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。

公司2024年4月8日召开的第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司及子公司使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用合计不超过14,000 万元（或等值外币）的暂时闲置募集资金和合计不超过 40,000 万元（或等值外币）的暂时闲置自有资金进行现金管理，该额度在董事会审议权限范围内，自董事会通过之日起12 个月内可循环滚动使用。公司监事会对该议案发表了同意意见，甬兴证券有限公司出具了无异议的核查意见。

公司 2025 年 1 月 17 日召开的第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于公司及子公司使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用合计不超过 12,200 万元（或等值外币）的暂时闲置募集资金和合计不超过 45,000 万元（或等值外币）的暂时闲置自有资金进行现金管理，该额度在董事会审议权限范围内，自董事会通过之日起12 个月内可循环滚动使用。公司监事会对该议案发表了同意意见，甬兴证券有限公司出具了无异议的核查意见。

截至 2025 年12 月 31 日止，公司使用闲置募集资金购买理财产品余额（本金部分）为 0万元。

（2）使用闲置募集资金补充流动资金

公司 2022 年 8 月 21 日召开的第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 10,000 万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12 个月。公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见，安信证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。公司已于2023 年5月24 日将临时补充流动资金总计10,000.00 万元提前归还至募集资金专户。

公司 2024 年 10 月 9 日召开的第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过8,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司监事会对该议案发表了同意意见，甬兴证券有限公司出具了无异议的核查意见。公司已于 2025 年 8 月 11 日将临时补充流动资金8,000 万元提前归还至募集资金专户。

公司 2024 年 10 月 9 日召开的第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十次会议以及 2024 年 10 月 28 日召开的 2024 年第三次临时股东大会审议通过了《关于将部分募投项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将募投项目“年产8,000吨化学品复配分装及配套储存项目”节余募集资金718.81万元（含理财及利息收入扣除手续费净额等，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）用于永久性补充流动资金。公司监事会对该议案发表了同意意见，甬兴证券有限公司出具了无异议的核查意见。

公司于 2025 年 8 月 25 日召开第二届董事会第三十四次会议、第二届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不改变募集资金用途、不影响募集资金投资计划正常实施的前提下，使用不超过人民币9,000 万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，上述募集资金的使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。截至 2025 年12 月 31 日，公司已使用募集资金8,000 万元暂时补充流动资金。

本所律师经核查认为，发行人历次募集资金投资项目变更均履行了相关审议程序，历次变更合法、合规、真实、有效，不存在潜在风险；发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东（大）会认可的情形，发行人前次募集资金的使用符合国家法律、法规及规范性文件的规定。

十九、发行人业务发展目标

根据发行人出具的声明承诺确认函并本所律师经核查认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件

1.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司涉案金额超过1,000 万元的尚未完结的诉讼或仲裁案件如下：

2025年9月19日，浙江省宁波市中级人民法院出具《民事裁定书》（案号（2025）浙 02 破申 13 号），裁定受理申请人对被申请人江辰智能的破产清算申请。截至2025 年 12 月 31 日，公司已对该案件涉及的应收账款按照预计可回收的比例全额计提坏账准备 31,296,192.00 元。除上述情况外，发行人及其子公司不存在其他涉案金额超过1,000 万元的尚未完结的诉讼或仲裁案件。

本所律师经核查认为，上述未决案件不涉及发行人的赔付义务，发行人已对该笔应收款项按照企业会计准则的相关规定计提坏账准备，不会对发行人及其子公司的生产经营、财务状况及持续经营能力产生重大不利影响，不会对本次发行构成实质法律障碍。

2. 根据发行人的确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司罚款金额 5,000 元以上的行政处罚情况未发生变化。

（二）发行人主要股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件

根据持有发行人 5%以上股份的股东出具的声明承诺及保证函并经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件

根据发行人董事长、总经理出具的声明承诺确认函并经本所律师核查，截至2025 年12 月31 日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、《审核要点》核查事项

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师对补充核查期间《审核要点》核查事项发表补充意见如下：

（一）审核要点 18：关注最近一期末发行人是否存在对外投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形

1.财务性投资及类金融业务的认定标准

（1）财务性投资

根据中国证监会发布的《证券期货法律适用意见第18 号》，对财务性投资的界定如下：

“财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

此外，根据中国证监会发布的《监管规则适用指引—上市类第 1 号》，对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应当认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。

（2）类金融业务

根据中国证监会发布的《监管规则适用指引—发行类第 7 号》，对类金融业务的界定如下：

“除人民银行、银保监会、中国证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。”

2.截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资

公司与财务性投资（含类金融业务）相关的会计科目主要包括交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、长期应收款、一年内到期的非流动资产、长期股权投资、投资性房地产和其他非流动资产等。

截至 2025 年12 月 31 日，上述科目的具体情况如下：

（1）交易性金融资产

截至 2025 年12 月 31 日，公司持有的交易性金融资产构成情况如下：

业绩补偿系转让方承诺睿博龙 2023 年、2024 年、2025 年各年度净利润平均不低于 300 万元，即业绩承诺期内累计承诺净利润不低于 900 万元，公司根据业绩承诺完成率计提业绩补偿，不构成财务性投资。

（2）其他应收款

截至 2025 年12 月 31 日，公司其他应收款构成情况如下：

公司其他应收款账面余额按款项性质分类情况如下：

截至 2025 年12 月 31 日，公司其他应收款主要由押金保证金、应收暂付款、备用金构成。其他应收款项下的押金保证金、应收暂付款和备用金等均系公司日常经营相关，不属于财务性投资。

综上，公司其他应收款项下的项目均不属于财务性投资。

（3）其他流动资产

截至 2025 年12 月 31 日，公司其他流动资产构成情况如下：

截至 2025 年12 月 31 日，公司其他流动资产不属于财务性投资。

（4）长期应收款/一年内到期的非流动资产

截至 2025 年 12 月 31 日，公司长期应收款/一年内到期的非流动资产构成情况如下：

应收融资租赁款由两部分构成，分别为转租土地和对外融资租赁集装箱。

其中，转租土地的融资租赁款实为应收土地租赁款，系向宁波玖川物流有限公司和参股公司上虞英特拉出租位于白峰街道官庄大地块土地和官庄地块南边土地，非以融资租赁公司身份开展类金融业务，不属于中国证监会《监管规则适用指引—发行类第7 号》所规定的类金融业务。

对外融资租赁集装箱系客户出于自身资金周转考虑，采用融资租赁的方式购买设备。根据中国证监会《监管规则适用指引—发行类第7号》，“与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径”，公司通过融资租赁方式销售集装箱的业务，与公司主营业务跨境化工物流供应链服务密切相关，属于产业链延伸的正常商业安排，不构成类金融业务。

截至 2025 年12 月 31 日，公司长期应收款/一年内到期的非流动资产不属于财务性投资。

（5）长期股权投资

截至 2025 年12 月 31 日，公司持有长期股权投资情况如下：

注：持股比例为永泰运最终持有的被投资单位股权比例。

发行人对上述被投资企业的认缴实缴和具体投资情况如下：

发行人与前述被投资企业之间合作、销售、采购等情况如下：

单位：万元

注1：镍神新材的商品销售收入系按照净额法核算，公司与镍神新材2025年7月至12月交易额为2,040.62万元，上表列示的金额为净额后金额。 注2：嘉兴中集和上虞英特拉的销售金额还包括公司向其出租房屋及设备的租赁收入。

截至 2025 年12 月 31 日，被投资企业湖南永泰运尚在建设综合园区外，未开展实际生产经营活动，因此公司与之尚未开展业务合作。除了湖南永泰运之外，公司与其他参股公司在跨境化工物流供应链及其配套服务、供应链贸易业务上均有合作。

因此，公司围绕化工物流供应链服务业务通过参股产业链上的公司，进一步获得危化品仓储等业务资源，发挥公司与参股公司的业务协同作用，提高公司的市场竞争力。公司投资的上述公司均是为了满足公司实际经营需要，不以赚取投资收益为主要目的，被投资公司主营业务均与永泰运化工物流服务主业紧密相关，有利于促进公司主营业务发展，符合公司发展战略，不属于财务性投资。

（6）投资性房地产

截至 2025 年12 月 31 日，发行人投资性房地产金额为2,081.84 万元，主要系公司将部分土地、厂房等资产对外出租，不属于财务性投资。

（7）其他非流动资产

截至 2025 年12 月 31 日，公司持有其他非流动资产情况如下：

截至 2025 年12 月 31 日，公司其他非流动资产主要为预付的土地款、长期资产和设备款等，不属于财务性投资。

综上所述，本所律师认为，截至2025 年12 月31 日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含类金融业务）的情形，符合中国证监会《管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。