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资讯 润泽智算科技集团股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本次符合解除限售条件的数量及人数：符合解除限售条件的第一类限制性股票数量为172.5760 万股，占润泽智算科技集团股份有限公司（简称“公司”）目前总股本的0.1056%；符合解除限售条件的第一类限制性股票激励对象的人数为 146 人。
本次解除限售的第一类限制性股票上市流通日期为 2026 年5 月18 日。
公司于 2026 年 4月 8日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件及第一个归属期归属条件成就的议案》，详见公司于中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件及第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2026-023）。近日公司办理了2023年限制性股票激励计划（简称“本激励计划”）第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通手续，现将相关情况公告如下：
一、本激励计划已经履行的相关审批程序
2023 年7月27 日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对相关议案发表了明确同意的独立意见。
因部分激励人员放弃参与，公司对《润泽智算科技集团股份有限公司 202年限制性股票激励计划（草案）》进行修订并形成了《润泽智算科技集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（简称“《激励计划（草案修订稿）》”）。2023 年8 月24 日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
2023 年 8 月 29 日至 2023 年 9 月 7 日（简称“公示期”），公司内部公示了《2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（修订稿）》。在公示期间，员工可通过书面或者通讯方式向公司监事会反馈意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2023 年 9月 13 日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告了《监事会关于公司2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会对首次授予的激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2023 年9月19 日，公司召开2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。公司独立董事就本激励计划相关事项向全体股东征集了投票权。
2023 年 10 月 24 日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了明确同意的独立意见。
2024 年9月18 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。前述议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第二次会议、第四届董事会独立董事第三次专门会议审议通过，公司监事会对预留部分授予的激励对象名单进行了核实。
2024 年 10 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。该议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会2024 年第三次会议、第四届董事会独立董事第四次专门会议审议通过。
2026 年 4 月 8 日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格及归属价格的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件及第一个归属期归属条件成就的议案》《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票及作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。前述议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第一次会议审议通过。
二、本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）本激励计划的限售期安排
根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本激励计划授予的第一类限制性股票的限售期分别为自授予上市之日起30 个月、42 个月、54 个月。在激励对象满足相应解除限售条件后，将按《激励计划（草案修订稿）》约定比例分次解除限售。
各批次解除限售比例安排如下：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自第一类限制性股票首次授予上市之日起30个月后的首个交易日至第一类限制性股票首次授予上市之日起42个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自第一类限制性股票首次授予上市之日起42个月后的首个交易日至第一类限制性股票首次授予上市之日起54个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自第一类限制性股票首次授予上市之日起54个月后的首个交易日至第一类限制性股票首次授予上市之日起66个月内的最后一个交易日止 | 30% |
本激励计划第一类限制性股票授予首次授予的上市日为2023 年11 月8日，根据上述规定，第一类限制性股票（包括首次授予部分和预留授予部分）的第一个解除限售期为2026 年 5月8日至2027 年5 月7日。
（二）第一个解除限售期的解除限售条件成就的说明
| 序号 | 《激励计划(草案修订稿)》规定的解除限售条件 | 解除限售条件达成情况 | ||||
| 1 | 公司未发生如下任一情形:(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;(4)法律法规规定不得实行股权激励的;(5)中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生该等情形,满足解除限售条件。 | ||||
| 2 | 激励对象未发生以下任意情形:(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;(6)中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生该等情形,符合解除限售条件。 | ||||
| 3 | 公司层面的业绩考核要求:以公司2024年净利润为基数,公司2025年净利润增长率不低于50%。注:上述“净利润”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准。 | 根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2025年度审计报告》(容诚审字[2026]230Z1363号), | ||||
| 公司2025年度的净利润为50.49亿元,较2024年度增长177.62%,达成了公司业绩考核要求,满足解除限售条件。 | ||||||
| 4 | 个人层面业绩考核要求:公司人力资源部等相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分,薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果,并依照审核的结果确定激励对象解除限售/归属的比例。激励对象的个人考核结果分为四个档次,分别对应不同的解除限售/归属比例,具体如下表所示: | 根据公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》,公司对本激励计划激励对象2025年度的个人绩效进行考核,其中144名考核结果为A,当期可解除限售比例为100%;2名考核结果为B,当期可解除限售比例为80%;0人考核结果为C,当期可解除限售/归属比例为60%;0人考核结果为D,当期可解除限售比例为0%。此外,本次解除限售前,2名激励对象因离职、1名非因执行职务身故,不符合解除限售条件。 | ||||
| 考核结果 | A | B | C | D | ||
| 个人层面解除限售/归属比例 | 100% | 80% | 60% | 0% | ||
| 若公司满足公司层面业绩考核要求,则激励对象个人当年实际可解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×个人层面解除限售比例。 | ||||||
综上所述，董事会认为本激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就。本次符合解除限售条件的激励对象共146 人，解除限售的第一类限制性股票共计172.5760 万股。根据公司2023 年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照本激励计划的相关规定为符合解除限售条件的激励对象办理相关解除限售事宜。
三、本次解除限售限制性股票的上市流通安排
（一）本次申请解除限售的激励对象共计146 名，合计申请解除限售的第一类限制性股票（含首次授予部分和预留部分）数量为 172.5760 万股，占公司目前股本总额的 0.1056%。
（二）本次申请解除限售的限制性股票上市流通日期为2026 年5月18 日。
（三）本次申请解除限售的具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 已获授的第一类限制性股票数量(万股) | 本次拟解除限售数量(万股) | 本次解除限售数量占已获授第一类限制性股票的百分比 | 继续锁定限售限制性数量(万股) |
| 一、董事、高级管理人员获授情况 | |||||
| 周超男 | 董事长 | 27.8000 | 11.1200 | 40.00% | 16.6800 |
| 李笠 | 副董事长、总经理 | 39.6000 | 15.8400 | 40.00% | 23.7600 |
| 祝敬 | 董事、副总经理 | 27.2000 | 10.8800 | 40.00% | 16.3200 |
| 张娴 | 董事、副总经理 | 14.0000 | 5.6000 | 40.00% | 8.4000 |
| 董磊 | 职工董事、董事会秘书、财务负责人 | 19.8000 | 7.9200 | 40.00% | 11.8800 |
| 沈诚 | 副总经理 | 15.6000 | 6.2400 | 40.00% | 9.3600 |
| 董事、高级管理人员小计 | 144.0000 | 57.6000 | 40.00% | 86.4000 | |
| 二、中层管理人员及核心员工 | 287.6000 | 114.9760 | 39.98% | 172.5600 | |
| 合计 | 431.6000 | 172.5760 | 39.99% | 258.9600 | |
注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%。 2.本计划激励对象不包括独立董事、外籍人员。 3.上述“已获授第一类限制性股票”已剔除因离职、非因执行公务身故的 3 名员工所持需由公司回购注销的第一类限制性股票。 4.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的，均为四舍五入原因所致。
四、本次解除限售股份上市流通后公司股本结构变化情况
| 股份性质 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 | ||
| 股份数量(股) | 比例 | 股份数量(股) | 股份数量(股) | 比例 | |
| 限售条件流通股 | 4,520,000 | 0.2766% | -1,725,760 | 2,794,240 | 0.1710% |
| 无限售条件流通股 | 1,629,823,573 | 99.7234% | 1,725,760 | 1,631,549,333 | 99.8290% |
| 总股本 | 1,634,343,573 | 100.0000% | 0 | 1,634,343,573 | 100.0000% |
注：1.以上股本变动以当前公司股本情况为基础进行测算，变动结果具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份变动情况表为准； 2.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的，均为四舍五入原因所致。
五、本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异
（一）2023 年10 月 24 日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。鉴于本激励计划中1名激励对象因个人原因自愿放弃参与公司本次激励计划，公司董事会对首次授予的激励对象名单进行了调整，并将该名激励对象拟获授的第一类限制性股票和第二类限制性股票在其他首次授予的激励对象（非公司董事及高级管理人员）之间进行分配。本次调整后，公司首次授予的激励对象由94 人调整为93 人。本激励计划授予的限制性股票总数量不变，仍为2,260.00 万股；首次授予的限制性股票数量仍为 1,808.00 万股，其中，首次授予第一类限制性股票数量仍为 361.60 万股、第二类限制性股票数量仍为 1,446.40 万股。此外，公司于 2023 年 10 月 11 日实施了2023 年半年度权益分派，因此，根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，公司董事会决定将本激励计划限制性股票（含预留部分）授予价格调整为14.38元/股；
（二）2024 年9月18 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》《关于向2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。鉴于，公司于2024 年7 月3 日实施了2023 年年度权益分派，因此，根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，公司董事会决定对本激励计划预留部分的第一类及第二类限制性股票的授予价格进行调整，调整后的授予价格为14.25 元/股；
（三）2024 年 10 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。鉴于，公司于2024 年7月10 日实施了2023 年年度权益分派、于2024 年 10 月10 日实施了2024 年半年度权益分派，因此，根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，公司董事会决定对本激励计划首次授予部分第二类限制性股票的授予价格进行调整，调整后的授予价格为13.85 元/股；对本激励计划预留部分第一类、第二类限制性股票的授予价格进行调整，调整后的授予价格为13.85 元/股；
（四）2026 年 4 月 8 日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格及归属价格的议案》，由于本次解除限售/归属前，公司于2024年7月10日实施了2023年年度权益分派、2024年10 月10 日实施了2024 年半年度权益分派、2025 年7月18 日实施了2024 年度权益分派、于 2025 年 9月 25 日实施了 2025 年半年度权益分派，因此，根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，需要按照实际情况对第一类限制性股票（含首次授予部分及预留部分的）的回购价格、第二类限制性股票（含首次授予部分及预留部分的）的归属价格进行调整，调整后的回购/归属价格为13.32 元/股；
（五）2026 年 4 月 8 日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票及作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，在本次解除限售/归属前，由于：（1）对于第一类限制性股票激励对象：2名激励对象因个人原因离职、1 名激励对象非因执行职务身故、2 名激励对象的考核结果为B，根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，需要对前述相关激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计 20.4640 万股进行回购注销；（2）对于第二类限制性股票激励对象：2名激励对象因个人原因离职、1名激励对象非因执行职务身故、2名激励对象的考核结果为B，根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，需要作废已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计81.8560 万股。
除上述调整外，本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划不存在其他差异。
六、备查文件
1、《润泽智算科技集团股份有限公司第五届董事会第六次会议决议》
2、《润泽智算科技集团股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议决议》
3、《北京市中伦（重庆）律师事务所关于润泽智算科技集团股份有限公司2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期/归属期条件成就、调整回购/归属价格及回购注销/作废部分限制性股票事项的法律意见书》
特此公告。
润泽智算科技集团股份有限公司
董事会
2026 年 5 月 13 日
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