北京德恒（苏州）律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司第一期（2025）限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项的法律意见

释义 在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

关于苏州规划设计研究院股份有限公司第一期（2025）限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项的法律意见

注：在本《法律意见》中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因所致。

北京德恒（苏州）律师事务所

关于苏州规划设计研究院股份有限公司

第一期（2025）限制性股票激励计划

调整及预留授予相关事项的

法律意见

德恒 24F20250072-00004 号

致：苏州规划设计研究院股份有限公司

根据苏州规划与本所签订的《专项法律咨询服务合同》，本所为苏州规划股权激励提供专项法律服务。鉴于苏州规划于2026 年 5月12 日召开第五届董事会第十二次会议，决议对激励计划进行调整并向第一期（2025）限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票，根据《公司法》《证券法》《管理办法》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规和规范性文件及证监会的有关规定，本所按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就激励计划调整及预留授予相关事项出具本《法律意见》。

为出具本《法律意见》，本所及本所承办律师声明如下：

1.本所及承办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定以及本《法律意见》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2.本所承办律师同意将本《法律意见》作为苏州规划实施激励计划所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本《法律意见》承担责任。

3.本所承办律师同意苏州规划自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所承办律师出具的本《法律意见》中的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

4.本所承办律师就出具本《法律意见》已得到苏州规划的保证：即其已向本所承办律师提供的出具本《法律意见》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影响本《法律意见》的事实和文件均已向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。

5.对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

6.本所仅就与苏州规划激励计划事项有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所承办律师作为会计、审计等非专业人士在履行一般注意义务后在本《法律意见》中引用有关报表、财务审计等文件中的某些数据和结论，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的适当资格。

7.本《法律意见》仅供苏州规划为实行激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他用途。

基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对苏州规划实施激励计划所涉及的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：

正文

一、本次调整和本次授予的批准与授权

本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1.查阅苏州规划相关董事会、股东会决议等文件；2.查阅《激励计划（草案）》；3.登录深交所网站或巨潮资讯网查询与激励计划相关的公告等。

在上述相关核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

（一）激励计划已履行的主要程序

1.2025 年4 月22 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

2.2025 年4 月22 日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司<第一期（2025）限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一期（2025）限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第一期（2025）限制性股票激励计划相关事宜的议案》等。

3.2025 年4 月22 日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司<第一期（2025）限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一期（2025）限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<第一期（2025）限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

4.2025 年5月6日，公司披露了《关于第一期（2025）限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2025-032）。

5.2025 年 5 月 15 日，公司召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于公司<第一期（2025）限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一期（2025）限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第一期（2025）限制性股票激励计划相关事宜的议案》等。

6.2025年6月3日，公司召开了第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于调整第一期（2025）限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向第一期（2025）限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

7.2025 年6月3日，公司召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整第一期（2025）限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向第一期（2025）限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

8.2025 年6月3日，公司召开了第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整第一期（2025）限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向第一期（2025）限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

（二）本次调整、授予已履行的主要程序

1. 2026 年5月12 日，公司召开了第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于调整第一期（2025）限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向第一期（2025）限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。

2.2026 年5 月12 日，公司召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整第一期（2025）限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向第一期（2025）限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。

综上，本所承办律师认为，本次授予相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。

二、本次调整的具体内容

本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1.查阅苏州规划相关董事会、股东会决议等文件；2.查阅《激励计划（草案）》；3.登录深交所网站或巨潮资讯网查询与激励计划相关的公告等。

在上述相关核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

（一）本次调整的原因

公司于 2025 年 5月 15 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2024 年度利润分配和资本公积金转增股本预案及 2025 年中期分红安排的议案》，于 2025 年 10 月 9 日披露了《2025 年半年度权益分派实施公告》。公司2025 年半年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份1,083,933.00股后的 113,316,058.00 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.300000 元人民币现金（含税；扣税后，境外机构（含QFII、RQFII）以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10 股派 0.270000 元；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，公司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按 10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收）。

鉴于上述权益分派已实施完毕，根据公司激励计划的相关规定，若在激励计划公告日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予/归属数量、授予价格进行相应的调整。

（二）本次调整的方法

根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，授予价格的调整方法如下：

派息P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据上述公式，调整后的授予价格（含预留）=（8.13-0.0297157）≈8.10 元/股。

2026年5月12日，公司召开了第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第五届董事会第十二次会议，分别审议通过了《关于调整第一期（2025）限制性股票激励计划相关事项的议案》。经审议，董事会薪酬与考核委员会认为：鉴于公司 2025 年半年度权益分派已实施完毕，根据公司《激励计划》的相关规定以及2024 年年度股东大会的授权，同意公司将限制性股票授予价格（含预留）由

8.13 元/股调整为8.10 元/股，本次调整不存在损害股东利益的情况。

综上，本所承办律师认为，本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。

三、本次授予的具体内容

本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1.查阅苏州规划相关董事会、股东会决议等文件；2.查阅《激励计划（草案）》；3.登录深交所网站或巨潮资讯网查询与激励计划相关的公告等。

在上述相关核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

（一）本次授予的授予条件

根据《管理办法》《激励计划（草案）》，只有同时满足下列授予条件时，激励对象才能获授限制性股票：

1.公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

根据公司、激励对象分别出具的书面声明，公司和激励对象均未发生上述任一情形。

综上，本所承办律师认为，本次授予的授予条件已经成就，公司可依据激励计划的相关规定进行授予。

（二）本次授予的授予日

1.根据公司 2024 年年度股东会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理第一期（2025）限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东会已授权董事会确定激励计划的授予日。

2.根据公司第五届董事会第十二次会议审议通过的《关于向第一期（2025）限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司确定本次授予限制性股票的授予日为2026 年5月12 日。

3.经本所承办律师核查，本次授予的授予日为交易日，且在股东会审议通过激励计划后12 个月内。

综上，本所承办律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。

（三）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格

根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格具体如下：

本次授予的授予对象共计 10 人，包括在公司（含子公司）任职的高级管理人员、核心业务骨干，不包括独立董事、监事。授予对象均属于《激励计划（草案）》规定范围内的激励对象。

公司本次授予数量为21.6764 万股，占公司股本总额的 0.19%，本次授予价格为 8.10 元/股。本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《激励计划（草案）》的相关规定。

综上，本所承办律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。

四、结论

综上所述，本所承办律师认为：

（一）本次调整及本次授予相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。

（二）本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

（三）本次授予的授予条件已经满足，公司可依据激励计划的相关规定进行授予。

（四）本次授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。

（五）本次授予的授予对象、授予数量符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。

（六）公司尚需待本次归属进入归属期后按照相关规定为符合条件的激励对象办理股票归属事宜；公司尚需就本次调整及授予履行信息披露义务。

本法律意见正本一式叁份，无副本，每份具有同等法律效力，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文，为签署页）

（本页无正文，为《北京德恒（苏州）律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司第一期（2025）限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项的法律意见》之签署页）

北京德恒（苏州）律师事务所（盖章）

负 责 人：

陈海祥

承办律师：

陈海祥

承办律师：

葛晓霞

年 月 日