苏州规划设计研究院股份有限公司

关于调整第一期（2025）限制性股票激励计划相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年5月12 日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整第一期（2025）限制性股票激励计划相关事项的议案》。现将有关事项说明如下：

一、本激励计划已履行的必要程序

（一）2025 年4月 22 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第四届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司<第一期（2025）限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一期（2025）限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第一期（2025）限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

同日，公司召开第四届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司<第一期（2025）限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一期（2025）限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<第一期（2025）限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。

（二）2025 年 4 月 23 日至 2025 年 5 月 2 日，在公司内部通过公示栏对本次激励计划首次授予激励对象的姓名与职务进行了公示，截至公示期满，公司监事会、董事会薪酬与考核委员会未收到任何对首次授予激励对象名单的异议，无反馈记录。2025 年 5 月 6 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于第一期（2025）限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（三）2025 年 5 月 12 日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于第一期（2025）限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2025 年5 月15 日，公司召开2024 年年度股东大会，审议通过了《关于公司<第一期（2025）限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一期（2025）限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第一期（2025）限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于核查公司<2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。

（五）2025 年 6 月 3 日，公司分别召开第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议并通过了《关于调整第一期（2025）限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向第一期（2025）限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会、董事会薪酬与考核委员会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（六）2026 年5月 12 日，公司分别召开第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第五届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于调整第一期（2025）限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向第一期（2025）限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对调整相关事项进行了核实并发表了核查意见。

二、本次调整事由及结果

公司于 2025 年 5月 15 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2024 年度利润分配和资本公积金转增股本预案及 2025 年中期分红安排的议案》，于 2025 年 10 月 9 日披露了《2025 年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-078）。本公司 2025 年半年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份 1,083,933.00 股后的 113,316,058.00 股为基数，向全体股东每 10股派 0.300000 元人民币现金（含税；扣税后，境外机构（含QFII、RQFII）以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10 股派0.270000 元；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，本公司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额【注】；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收）。鉴于上述权益分派已实施完毕，根据公司《第一期（2025）限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，若在本激励计划公告日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予/归属数量、授予价格进行相应的调整。具体如下。

调整激励计划的授予价格

派息 scriptstyle mathrm P = mathrm P _ 0 - mathrm V

其中： mathrm P _ 0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据上述公式，调整后的授予价格（含预留）=（8.13-0.0297157）≈8.10元/股。

根据公司2024年年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东会审议。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对第一期（2025）限制性股票激励计划授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响本次激励计划继续实施，符合相关法律法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、董事会薪酬与考核委员会意见

经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：鉴于公司 2025 年半年度权益分派已实施完毕，根据公司《激励计划》的相关规定以及 2024 年年度股东大会的授权，同意公司将限制性股票授予价格（含预留）由8.13 元/股调整为8.10 元/股，本次调整不存在损害股东利益的情况。

五、法律意见书的结论性意见

（一）本次调整相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。

（二）本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

（三）公司尚需就本次调整履行信息披露义务。

六、备查文件

1、第五届董事会第十二次会议决议；

2、第五届薪酬与考核委员会第四次会议决议；

3、北京德恒（苏州）律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司第一期（2025）限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项的法律意见。

苏州规划设计研究院股份有限公司董事会

2026 年 5 月 12 日