证券代码：001282

证券简称：三联锻造

关于芜湖三联锻造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复

保荐人（主承销商）

国投证券股份有限公司SDIC SECURITIES CO., LTD.

（广东省深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦）二〇二六年五月

深圳证券交易所：

贵所于 2026年4月21日出具的《关于芜湖三联锻造股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2026〕120022号）（以下简称“问询函”）已收悉。芜湖三联锻造股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“三联锻造”）会同国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“保荐人”）、北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对问询函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。如无特别说明，本回复中的简称或释义与本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集说明书中的相同。本回复中，若合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

本回复中的字体代表以下含义：

目录

问题 1 ....7

一、结合《一致行动人协议》的有效期限、到期后的安排、是否可能涉及公司控制权变更等，说明公司控制权的稳定性。....8

二、说明报告期内公司主营业务毛利率呈现下滑趋势、2025年度净利润下滑的原因及合理性，与同行业可比公司变动趋势是否一致，是否存在业绩持续下滑的风险。....10

三、量化分析公司2024年度经营活动现金流量净额由正转负、2025年度由负转正以及与净利润变动趋势不匹配的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在显著差异，并说明是否符合《注册办法》《证券期货法律适用意见第18号》“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的相关规定。...21

四、结合报告期内原材料采购价格及产品销售价格变化情况、产品定价政策、行业竞争情况、公司毛利率变化情况等，说明原材料价格波动对公司业绩的影响，公司是否具备相应的成本传导能力、公司应对原材料价格波动风险采取的措施及其有效性。....33

五、按国家或地区列示公司外销金额及占比；结合公司外销收入主要客户具体情况及合作时间、行业竞争情况、公司产品竞争力等，说明公司境外收入的可持续性；结合公司境外收入确认方法及依据、海关数据、退税金额与销售额的匹配性等，说明境外收入的真实性；结合国际贸易形势及关税政策变化、汇率波动等，说明相关因素对公司经营业绩的具体影响，公司应对相关风险的有效措施。....40

六、结合公司固定资产规模与产能、产量、营业收入的匹配性、固定资产减值计提政策等说明报告期内固定资产减值计提是否充分，与同行业可比公司是否存在重大差异，未来是否存在大额减值风险。....52

七、列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作

具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。……62

问题 2 ……67

一、说明本次募投项目与公司主营业务及前次募投项目的区别、联系及协同性，是否涉及新业务、新产品，发行人是否已掌握项目实施所需的技术、人员储备等，募投项目实施是否存在重大不确定性，并结合以上情况说明本次募集资金是否主要投向主业。……69

二、说明研发项目的主要内容、与公司主营业务是否相关、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、已取得或预计可取得的研发成果等，公司是否具备研发滚柱丝杠副、谐波减速器等产品的技术、人员储备、订单储备，研发项目是否存在较大的研发失败风险；在前次募投中的研发中心建设项目尚未建成的情况下，再次进行研发类项目融资的必要性和合理性；研发投入中拟资本化部分是否符合项目实际情况、是否符合《企业会计准则》的相关规定；结合报告期内发行人同类项目、同行业公司可比项目的资本化情况，说明本次募投项目中拟资本化金额的合理性。……73

三、结合报告期内公司各产品原有自产、采购及外协情况、公司前次募投项目和本次募投项目实施前后公司各产品的产能变化情况、市场需求、行业竞争情况、市场占有率、在手订单或意向性协议、竞争优势、公司现有产品产能利用率、公司目前定点项目情况等，说明本次募投项目实施的必要性、新增产能的合理性及具体消化措施，是否存在产能消化风险。……94

四、本次募投项目效益测算的假设条件、计算基础及计算过程；结合报告期内毛利率呈现下滑趋势、公司原材料采购价格与募投项目产品销售价格波动情况、年降政策、募投项目与现有业务的经营情况纵向对比、与同行业可比公司的经营情况横向对比、公司下游汽车行业变化及政策影响、国际贸易形势及关税政策变化等，说明募投项目效益测算合理性和谨慎性。105

五、结合公司主要外销客户所在区域情况、公司开展境外生产经营业务的相关

经验等说明公司实施摩洛哥项目的原因及合理性；结合摩洛哥项目现有及潜在客户的供应商认证进展、在手订单等情况，说明摩洛哥项目产能规划的合理性以及新增产能的消化措施，是否存在产能消化风险；说明摩洛哥项目实施主体尚未成立，尚未取得募投项目用地的原因，后续需履行的程序及具体安排，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。……130

六、说明本次募投项目的投资明细及最新进展，项目实施及未来产品销售所需的全部审批、备案程序、相关资质是否已取得，办理节能审查的最新进展及预计完成时间，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。……140

七、结合本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排、现有在建工程的建设进度、预计转固时间、公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩的影响。……142

八、说明募投项目新建厂房的必要性和规模的合理性，未来是否全部用于自用，是否可能出现闲置的情况，发行人为防范闲置情形拟采取的措施及有效性。

……148

九、结合公司在手资金、资产负债结构、经营资金需求、未来重大资本支出、借款及偿还安排以及前次募投项目募集资金节余情况等说明发行人进行本次融资的必要性与规模的合理性，以及本次发行对公司资产负债结构和现金流的影响与合理性，公司是否有足够的现金流支付债券本息。……151

十、结合前次募投项目剩余募集资金永久补充流动资金的情况，说明前次募集资金实际补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定；结合本次募投项目资本性支出与非资本性支出的构成情况，说明补充流动资金及视同补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。……157

其他问题……165

一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。 .... 165

二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。 ... 165

问题 1

根据申报材料及公司 2025 年年度报告，孙国奉、张一衡、孙国敏、孙仁豪四人于 2018 年 7 月 12 日签订《一致行动人协议》，系一致行动人，合计直接持有公司 61.75%的股份，是公司的控股股东、实际控制人。报告期各期，公司主营业务收入分别为 97,958.50 万元、115,368.48 万元、144,738.62 万元和111,564.89 万元，境外收入占主营业务收入的比例约为 30%，公司主要出口国家为德国、墨西哥、斯洛伐克及加拿大；公司主营业务毛利率分别为 21.76%、22.33%、21.22%和 19.58%，境内主营业务毛利率分别为 21.31%、20.25%、19.93%和 16.59%；公司经营活动产生的现金流量净额分别为 10,404.51 万元、10,677.25万元、-10,812.98 万元和 1,881.63 万元；净利润分别为 9,490.08 万元、12,543.10 万元、14,630.02 万元和 9,147.74 万元。公司 2025 年度经营活动产生的现金流量净额为4,466.87万元，净利润为10,976.48万元。报告期各期末，公司固定资产金额分别为 44,746.88 万元、50,575.53 万元、73,815.07 万元和94,411.23 万元，占非流动资产的比例分别为 71.99%、58.94%、60.72%和 62.98%。

请发行人：

（1）结合《一致行动人协议》的有效期限、到期后的安排、是否可能涉及公司控制权变更等，说明公司控制权的稳定性。

（2）说明报告期内公司主营业务毛利率呈现下滑趋势、2025 年度净利润下滑的原因及合理性，与同行业可比公司变动趋势是否一致，是否存在业绩持续下滑的风险。

（3）量化分析公司 2024 年度经营活动现金流量净额由正转负、2025 年度由负转正以及与净利润变动趋势不匹配的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在显著差异，并说明是否符合《注册办法》《证券期货法律适用意见第 18号》“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的相关规定。

（4）结合报告期内原材料采购价格及产品销售价格变化情况、产品定价政策、行业竞争情况、公司毛利率变化情况等，说明原材料价格波动对公司业绩的影响，公司是否具备相应的成本传导能力、公司应对原材料价格波动风险采取的措施及其有效性。

（5）按国家或地区列示公司外销金额及占比；结合公司外销收入主要客户具体情况及合作时间、行业竞争情况、公司产品竞争力等，说明公司境外收入的可持续性；结合公司境外收入确认方法及依据、海关数据、退税金额与销售额的匹配性等，说明境外收入的真实性；结合国际贸易形势及关税政策变化、汇率波动等，说明相关因素对公司经营业绩的具体影响，公司应对相关风险的有效措施。

（6）结合公司固定资产规模与产能、产量、营业收入的匹配性、固定资产减值计提政策等说明报告期内固定资产减值计提是否充分，与同行业可比公司是否存在重大差异，未来是否存在大额减值风险。

（7）列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。

请发行人补充披露（1）（2）（4）（5）（6）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（2）（3）（4）（5）（6）（7）并发表明确意见，发行人律师核查（1）并发表明确意见。

回复：

一、结合《一致行动人协议》的有效期限、到期后的安排、是否可能涉及公司控制权变更等，说明公司控制权的稳定性。

（一）关于一致行动人协议和公司控制权

孙国奉、孙国敏、张一衡与孙仁豪四人于 2018年7月12日签署《一致行动人协议》（以下简称“原协议”）。原协议期限为自签署之日起至公司股票上市之日起满36个月时终止。公司于2023年5月24日在深圳交易所主板挂牌上市，原协议有效期即将届满。为此，孙国奉、孙国敏、张一衡与孙仁豪四人已于 2026年 5月 8日再次签署《一致行动人协议》（以下简称“新协议”）。约定孙国奉、孙国敏、张一衡与孙仁豪四人一致行动期限为自新协议签署之日起至满三十六个月之日终止。

新协议约定为巩固孙国奉、孙国敏、张一衡与孙仁豪四人对公司的实际控制力，提高公司经营、决策的效率，保障公司持续、稳定发展，约定孙国奉、孙国敏、张一衡与孙仁豪各方拟在行使公司股东、董事权利及经营决策时保持“一致行动”，以确保、维护四人对公司实际控制权的稳定。新协议中明确：“各方保证在行使公司股东、董事权利及经营决策时，特别是行使召集权、提案权和表决权时采取相同的意思表示，以巩固四人在公司中的控制地位，维护公司实际控制权的稳定。若各方在对相关议案或表决、决策事项进行协商过程中存在意见不一致情况时，均按照孙国奉的意见进行表决或决策。”该协议对孙国奉、孙国敏、张一衡与孙仁豪一致行动作出了合法、有效的安排，权利义务清晰、责任明确。

截至本问询函回复出具之日，孙国奉直接持有公司 20.17%的股份，系公司第一大股东，任公司董事长兼总经理；孙国敏直接持有公司 20.07%的股份；张一衡直接持有公司 20.07%的股份，任公司董事；孙仁豪直接持有公司 1.44%的股份，任公司副总经理；孙国奉任三联合伙的执行事务合伙人，可实际支配三联合伙所持有的公司 3.07%股份的表决权。孙国奉、孙国敏、张一衡和孙仁豪实际控制公司 64.82%的表决权，能够对发行人股东会和董事会决议产生重大影响，并可以实际支配公司的行为，孙国奉、孙国敏、张一衡和孙仁豪四人为公司的共同实际控制人。

综上，《一致行动人协议》已获续期，原一致行动安排继续有效、不涉及公司控制权变更，公司控制权稳定。

（二）请发行人补充披露相关风险

关于控制权的稳定性风险，公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（一）经营风险”补充披露如下风险：

“4、控制权稳定风险

截至报告期末，公司实际控制人孙国奉持有公司 20.17%的股份，张一衡持有公司 20.07%的股份，孙国敏持有公司 20.07%的股份，孙仁豪持有公司 1.44%的股份，四人系一致行动人，合计直接持有公司 61.75%的股份。孙国奉、张一衡、孙国敏与孙仁豪四人于 2018 年 7 月 12 日签订《一致行动人协议》，《一致行动人协议》有效期限为自签署之日（2018 年 7 月 12 日）至公司股票在境内A 股上市之日起满 36 个月时终止。孙国奉、孙国敏、张一衡与孙仁豪四人已于2026 年 5 月再次签署《一致行动人协议》，约定孙国奉、孙国敏、张一衡与孙仁豪四人一致行动期限为自新协议签署之日起至满三十六个月之日终止。有效期届满后各方可协商延期，未来各方若未能在《一致行动人协议》到期时及时完成签署，公司将存在因股权分散而导致的控制权变化风险，可能会对公司业务开展和经营管理的稳定产生不利影响。”

【核查程序】

保荐人、发行人律师执行了下述核查程序：

1、查阅中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的发行人股东名册及公司 2026 年第一季度报告，了解报告期末公司主要股东持股以及一致行动人关系情况；

2、查阅公司2018年7月12 日签署的《一致行动人协议》及 2026年5月8日签署的《一致行动人协议》，了解《一致行动人协议》的有效期限及主要股东的一致行动安排。

【核查意见】

经核查，保荐人、发行人律师认为：

发行人《一致行动人协议》已获续期，原一致行动安排继续有效、不涉及公司控制权变更，公司控制权稳定。

二、说明报告期内公司主营业务毛利率呈现下滑趋势、2025 年度净利润下滑的原因及合理性，与同行业可比公司变动趋势是否一致，是否存在业绩持续下滑的风险。

（一）毛利率变动原因分析

报告期内，公司主营业务收入分别为 115,368.48 万元、144,738.62 万元、152,764.60 万元和 37,082.06 万元，公司经营规模逐年上升；主营业务毛利率分别为 22.33%、21.22%、18.93%和 22.03%。

报告期内，公司主营业务毛利率情况如下：

单位：万元

报告期内，公司主营业务毛利率分别为 22.33%、21.22%、18.93%和 22.03%，2025 年度毛利率下滑较大，主要系公司新产能建设投入期固定成本、人力成本高企等短期因素叠加综合影响所致。具体分析如下：

1、新增固定资产导致折旧增加

报告期内，公司业务规模扩张，配套的房屋建筑物及机器设备各年均有不同程度的增加，相应的计入产品成本的折旧增加，固定资产中房屋建筑物和机器设备原值增加、当期计提的房屋建筑物和机器设备折旧及各期计入营业成本和生产成本的折旧情况如下：

单位：万元

2024 年度，公司子公司芜湖万联厂房和募投项目“高性能锻件生产线（50MN）产能扩建项目”达到预定可使用状态。2025年度募投项目“精密锻造生产线技改及机加工配套建设项目”相关设备陆续投入、公司厂房、机加工生产线及子公司芜湖兆联厂房、壳体生产线达到预定可使用状态。厂房及机器设备的投入使用，使得公司各期计提的折旧金额增长较快，但产能释放速度、产品销售滞后于设备的投入，故导致 2025年度毛利率较 2024年度下滑。

2、人工成本增加

报告期内，随着公司各产线以及子公司芜湖兆联工厂的投入使用，相应的生产人员逐年增加，人工成本逐年增长，但相应的产能未能完全释放，公司生产人员薪酬增加较多导致新工厂的固定成本较高。

近三年，公司生产人员及对应的薪酬情况具体如下：

单位：万元

注：生产人员数量取自各年末人员数量。

近三年，公司生产人员数量分别为1,306 人、2,001人、2,146人，对应薪酬分别为 16,610.37 万元、22,912.67 万元和 26,540.34 万元，2025 年度生产人员薪酬较 2024 年增加 3,627.67 万元，但对应产线及子公司芜湖兆联产能未能完全释放，导致生产的产品单位成本较高。

公司厂房及机器设备的投入增加导致固定成本增加以及人员增长导致薪酬增加，从而导致公司生产的产品单位成本较高，随着销售结转至主营业务成本，毛利率随之降低。

近三年，公司各期生产的产品在存货和主营业务成本中的构成具体如下：

单位：万元

近三年，相对于主营业务成本，公司存货各期变动金额较小，各期计提的折旧和薪酬随着销售的实现在存货和主营业务成本中流转，结合公司各期产量和销量数据，可以发现当期生产的产品大部分已在当年实现销售并结转至主营业务成本，从而影响公司主营业务毛利率。

2026 年一季度毛利率已逐步回升，主要原因系①2026 年一季度，受壳体和曲轴订单波动的影响，公司一季度主动减少生产人员数量约 150人员，员工薪酬下降，导致固定成本下降；②产品结构变动影响高压共轨类产品毛利率较 2025年度增加 5.53%。受客户采购产品需求变动，2026年一季度不锈钢轨产品产量下降，高压共轨类产品毛利率增长；③向采埃孚销售的新产品不锈钢喷油器座和减震叉于 2026年一季度实现量产，毛利率由负转正，其他类产品 2026年度一季度毛利率较 2025 年度增加 10.87%。以上综合影响，导致公司 2026 年一季度毛利率已逐步回升。未来，随着公司新产能的释放、规模效应提升下进一步摊薄固定成本，公司的毛利率可逐步企稳，公司不存在毛利率持续下滑的风险。

综上，公司毛利率呈现下滑趋势主要系公司新产能建设投入期固定成本、人力成本高企等短期因素叠加综合影响所致。

（二）2025年度净利润下滑原因分析

2025 年度和2024年度，公司利润表数据及变动情况如下所示：

单位：万元

2025 年度，公司净利润为 10,976.48 万元，较 2024 年度减少 3,653.54 万元，下降 24.97%，主要系受固定资产投资增加的折旧增长、人员增加的薪酬支出增长等因素影响导致公司产品毛利率下降、期间费用增加和所得税费用下降影响所致。具体分析如下：

1、毛利率波动影响

2025 年度，受固定资产折旧增长影响、人员薪酬增加影响，以及新产线产能尚未完全释放，导致产品单位成本升高；同时，受原材料价格下降影响，单位产品销售价格略有下滑，公司主营产品毛利率下降 2.29%，主营业务产品毛利减少 1,781.90 万元，具体分析如下：

在主营业务收入增长的基础上，受到毛利率下降的影响，公司主营业务毛利减少 1,781.90 万元。如2025年度主营业务毛利率与 2024年度保持一致，则2025年度主营业务毛利将较 2025年度现有主营业务毛利增加 3,492.08万元。

2、期间费用变动

随着公司业务规模扩大、管理主体增多以及研发投入持续增长，公司 2025年度期间费用较 2024年度增加2,255.11万元，主要系管理费用和研发费用增加影响所致。期间费用的变动对 2025年度净利润影响具体分析如下：

（1）销售费用变动

2024 年度和 2025 年度，公司销售费用分别为 946.56 万元和 1,310.77 万元，销售费用 2025年度发生额较2024年度增加 364.21万元，主要系职工薪酬、业务招待费及差旅费增加影响所致。

2024 年度和2025年度，公司销售费用明细及变动情况如下所示：

单位：万元

2025 年度公司销售费用较 2024 年度增加 364.21 万元，影响公司营业利润-364.21 万元，主要系销售人员数量及平均薪酬增加引起职工薪酬增加、业务规模扩大引起的业务招待费和差旅费增加。具体分析如下：

①2025 年度销售人员薪酬较 2024 年增加 74.59 万元，主要系公司销售人员数量增加及薪酬调整所致。2025 年末销售人员数量为 36 人，较 2024 年末的 35人增加1人，同时人员薪酬调整，平均薪酬由2024年度的15.37万元增加至17.01万元。

②随着公司业务规模扩大，2025年度发生的业务招待活动支出较 2024年度

增加 43.10 万元。

③公司销售费用其他主要包括差旅费、折旧费和会务费等，2025 年度销售费用其他较 2024年度增加246.51万元，主要系业务规模扩大，公司销售人员出差发生的差旅费增加影响所致。

（2）管理费用

2024 年度和 2025 年度，公司管理费用分别为 5,175.31 万元和 5,622.44 万元，管理费用 2025 年度发生额较 2024 年增加 447.13 万元，主要系职工薪酬增加影响所致。

2024 年度和2025年度，公司管理费用明细及变动情况如下所示：

单位：万元

公司 2025 年度管理费用较 2024 年度增加 447.13 万元，影响公司营业利润-447.13 万元，主要系管理人员数量增加引起职工薪酬增加影响所致。

具体分析如下：

①2025 年度管理人员薪酬较2024年增加 362.56万元，主要系公司管理人员数量增加及薪酬调整所致。2025年末管理人员数量为 341人，较2024年末的294人增加 47人，导致管理人员薪酬增加。

②随着公司业务规模扩大，管理人员增加，2025 年度办公费和折旧费相应的较 2024 年度增加315.46万元；同时管理费用其他下降 403.62万元，两者相互抵消对管理费用变动影响较小。

（3）研发费用

2024 年度和 2025 年度，公司研发费用分别为 8,831.83 万元和 10,530.00 万元，研发费用 2025 年度发生额较 2024 年增加 1,698.17 万元，主要系职工薪酬、材料费和模具费增加影响所致。

2024 年度和2025年度，公司研发费用明细及变动情况如下所示：

单位：万元

公司 2025年度研发费用较2024年度增加 1,698.17万元，影响公司营业利润-1,698.17 万元，主要系研发人员数量及平均薪酬增加导致职工薪酬增加、研发项目投入的材料费增加以及对应的模具投入增加。

具体分析如下：

①职工薪酬

2025 年度研发职工薪酬较2024年增加 1,102.20万元，主要系公司研发人员数量增加及研发绩效奖金增加及人员薪酬调整所致。2025 年末研发人员数量为385 人，较 2024年末的326人增加59人，同时人员薪酬调整，平均薪酬由 2024年度的 13.54万元/人增加至14.33万元/人。

②材料费和模具费

2024 年度和 2025 年度，公司材料费分别为 3,086.96 万元和 3,274.80 万元，材料费增加 187.84 万元，增幅为 6.08%；模具费分别为 159.34 万元和 454.69 万元，2025年度模具投入较2024年度增加295.35 万元，增幅为185.36%，材料费和模具费增加主要系 2025年度的研发项目“轮毂轴承单元及其制造方法的研发”、“高强度三角型控制臂精密锻造工艺的研发”和“高性能曲轴精密锻造工艺的研发”使用的模具和材料增加影响所致。

综上，公司研发费用变动主要受职工薪酬、材料费和模具费变动影响所致，具有客观真实原因及合理性，符合公司实际情况。

（4）财务费用

2024 年度和2025年度，公司财务费用分别为65.49万元和-188.91万元，具体明细及变动情况如下：

单位：万元

公司财务费用主要包括利息支出及汇兑损益。2025年度利息支出较2024年增加 493.24 万元，主要系公司借款增加导致利息支出大幅增长。2025 年度汇兑净损失较 2024年度减少710.92万元，主要系美元、欧元汇率波动引起汇兑收益增加所致。

3、所得税费用变动的影响

2024 年度和 2025 年度，公司所得税费用分别为 1,259.02 万元和 149.12 万元，2025 年度较 2024 年度减少 1,109.90 万元，下降 88.16%，主要系 2024 年度固定资产一次性税前扣除较大导致 2024 年度确认的递延所得税负债较多影响所致。

所得税费用的下降对公司 2025年度净利润的影响为 1,109.90万元。

综上，公司 2025 年度净利润下降主要系受固定资产投资增加的折旧增长、人员增加的薪酬支出增长等因素影响导致公司产品毛利率下降、期间费用增加和所得税费用下降影响所致，符合公司实际情况。

4、同行业可比公司情况

（1）主营业务收入情况对比

报告期内，公司主营业务收入与同行业可比公司主营业务收入对比情况如下：

单位：万元

注：同行业可比公司一季度报告未披露主营业务收入，均以营业收入列示。

2024年度，精锻科技同比下降3.54%、天润工业主营业务收入同比下降7.05%，主要原因为天润工业的主要产品曲轴多用于商用车，2024 年度商用车市场较为疲软，产销量较 2023 年度有所下降；精锻科技的主要产品齿轴类产品多用于燃油车发动机变速器中，2024 年度国内燃油车产销量同比下滑；建设工业主营业务收入同比上涨 2.46%、福达股份同比上涨 24.95%，福达股份的增长速度与公司一致，主要是其新能源乘用车混动曲轴产品的增长所致。

2025 年度，精锻科技主营业务收入同比增加 2.98%，主要原因为其开拓新能源汽车领域市场但 2025 年度国内燃油车市场依旧疲软，主要齿轴类产品收入同比微增；建设工业同比上涨 5.89%，主要原因为 2025 年度商用车市场产销量有所回暖，其生产的零部件产品销量受市场回暖影响有所增加；天润工业主营业务收入同比增加 ，主要原因为其完成对同行业公司的收购，新增业务板块所致；福达股份同比增加 20.31%，主要原因为 2025年度新能源乘用车产销量同比增加，福达股份应用于新能源乘用车领域的产品收入增加所致。

报告期内，公司主营业务收入持续增长，公司不断开拓锻件在新能源汽车领域的应用，参与了多家知名整车厂和零部件集团组织的新能源汽车平台定点开发项目，公司主营业务增长符合目前的发展阶段，与同行业可比公司不存在重大差异。

（2）毛利率对比

报告期内，公司主营业务毛利率与同行业可比公司主营业务毛利率对比情况如下：

报告期内，公司主营业务毛利率与可比公司主营业务毛利率平均水平较为接近，与各可比公司毛利率的主要差异原因为客户结构和产品结构差异所致，公司2025 年度毛利率略有下降，主要系受固定资产折旧增长影响、人员薪酬增加影响，以及新产线产能尚未完全释放，导致产品单位成本升高所致。2026 年一季度，公司毛利率已逐步恢复至行业平均水平。

综上，公司不存在业绩持续下滑的风险。

（三）请发行人补充披露相关风险

关于毛利率下滑导致公司经营业绩下滑风险，公司已在募集说明书“第三节风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（一）经营风险”补充披露如下风险：

“5、毛利率下滑导致公司经营业绩下滑风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为 22.33%、21.22%、18.93%、22.03%。2025 年度毛利率有所下降，主要系公司新产能建设投入期固定成本、人力成本高企等短期因素叠加综合影响所致，随着公司产能逐步释放，新增业务订单对固定成本的分摊，公司经营的规模效应逐步显现。若未来公司下游行业的市场需求增速放缓，行业竞争进一步加剧导致产品价格下跌，或者原材料价格上升导致产品成本增加，可能导致公司毛利率下滑，从而对公司的经营业绩产生不利影响。”

【核查程序】

保荐人、申报会计师执行了下述核查程序：

1、查阅公司收入成本表，并分析主营业务毛利率变动原因；

2、访谈公司财务总监，了解公司固定资产投资情况和员工变动的原因及对公司经营业绩的影响；

3、查阅公司年度报告，分析公司2025 年度净利润下降的原因及合理性；

4、查阅同行业可比公司年度报告、2026 年一季度报告；

5、向公司业务部门了解市场对公司主营业务的影响、与同行业可比公司差异的原因。

【核查意见】

经核查，保荐人、申报会计师认为：

报告期内，公司主营业务毛利率呈现下滑趋势主要系公司新产能建设投入期固定成本、人力成本高企等短期因素叠加所致； 年度净利润下滑主要系固定资产投资增加的折旧增长、人员增加的薪酬支出增长等因素影响导致公司产品毛利率下降、期间费用增加和所得税费用下降影响所致；与同行业可比公司变动趋势不存在重大差异，公司不存在业绩持续下滑的风险。

三、量化分析公司 2024年度经营活动现金流量净额由正转负、2025年度由负转正以及与净利润变动趋势不匹配的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在显著差异，并说明是否符合《注册办法》《证券期货法律适用意见第 18号》

“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的相关规定。

（一）经营活动现金流量净额变动的原因

报告期内，公司经营活动产生的现金流量具体情况如下：

单位：万元

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 10,677.25 万元、-10,812.98 万元、4,466.87 万元和 6,552.18 万元，2024 年度和 2025 年度经营活动产生的现金流量净额波动较大，主要系客户回款方式变动导致销售商品提供劳务收到的现金变动、备货增加导致购买商品接受劳务支付的现金变动、人员增加导致支付给职工以及为职工支付的现金增加所致。

1、客户回款方式变动对现金流入的影响

2024 年度和2025年度，随着公司业务规模的扩大和与客户合作的深入，使用票据结算的客户销量增多，以及部分新客户采用票据结算，公司取得的票据增加。同时，公司固定资产及在建工程投入增加，为缓解资金压力，采用票据背书方式支付工程设备款增加。因销售产品取得的客户背书支付的票据未持有至到期，将其直接背书给施工方或设备供应商，降低了公司销售商品的现金回流，导致公司销售商品、提供劳务收到的现金发生波动。

近三年，公司销售商品、提供劳务收到的现金营业收入、应收账款、应收票

据等科目变动情况如下：

单位：万元

2024 年度销售商品、提供劳务收到的现金较 2023 年度减少 4,755.31 万元，主要原因如下：

（1）2024 年度，公司原有客户洛阳 LYC 汽车轴承科技有限公司、上海汽车变速器有限公司、无锡威孚高科技集团股份有限公司和蔚来动力科技（合肥）有限公司和采埃孚票据结算增多，新增大客户内江金鸿曲轴有限公司几乎全部采用票据结算，客户付款方式的改变导致公司取得的票据增加，2024 年度票据结算金额较 2023年度增加21,824.30万元，减少了客户的现金回款。

（2）2024年度，公司为缓解固定资产和在建工程投资大幅增加的资金压力，采用以票据背书支付工程设备款，该部分票据未持有至到期，2024 年度以票据背书支付工程设备款较 2023年度增加10,202.71 万元，降低了销售商品的现金回流 10,202.71 万元。

（3）2024年度营业收入（含税）较2023 年度增加36,900.59万元，客户未能及时回款，导致 2024 年末应收账款、应收票据及应收款项融资余额较 2023年末余额增加 15,018.23万元。上述各因素导致 2024年度销售商品、提供劳务收到的现金较 2023 年度减少 4,755.31 万元。

2025年度销售商品、提供劳务收到的现金较2024年度增加32,351.13万元，主要原因如下：

（1）2025年度公司营业收入（含税）较 2024年度增加10,917.48万元，但由于公司加强了客户回款管理，导致公司 2025 年末应收账款、应收票据及应收款项融资较 2024 年末减少 3,721.87 万元。

（2）2025 年度以票据背书支付工程设备款和材料款较 2024 年度下降2,411.62 万元，较多的票据以贴现或到期承兑的方式回流至公司。在公司营业收入规模增长、应收账款回款良好以及票据背书金额下降的情况下，公司销售商品、提供劳务收到的现金较 2024年度增加32,351.13 万元。

2、备货增加对现金流出的影响

2024 年度和2025年度，公司存货、营业成本变动情况具体如下：

单位：万元

2024年度购买商品、接受劳务支付的现金较2023年度增加12,190.49万元，主要原因系：

（1）2024年下半年乘用车市场整体回暖和新能源汽车市场保持增长，公司业务规模扩张，相应的营业成本增长，2024 年度营业成本（含税）较2023年度增加 32,355.34 万元。

（2）为满足客户增长的采购需求，增加采购原材料用于生产备货，以及主要客户实行零库存管理要求公司提供的安全库存增加导致公司发出商品增加，2024 年末存货规模较 2023 年末增加 10,938.51 万元。由于供应商主要为大型钢厂要求公司现汇付款或支付预付款，导致公司应付账款、应付票据及预付款项仅增加 2,119.69 万元。

（3）2024 年度，公司客户向公司背书票据支付货款增加，公司 2024 年度以票据背书支付材料供应商货款较 2023年度增加 24,283.92万元。上述各因素综合导致2024年度购买商品接受劳务支付的现金较2023年度增加12,190.49万元。

2025 年度公司购买商品、接受劳务支付的现金较 2024年度增加8,913.45万元，主要原因如下：

（1）2025年度公司销售规模持续扩大，相应的营业成本增长，2025年度营业成本（含税）较 2024年度增加11,285.75 万元。

（2）客户仍保持较高的采购需求，为满足客户增长的采购需求，增加采购原材料用于生产备货，以及主要客户实行零库存管理要求公司提供的安全库存增加导致公司发出商品增加，2025 年末存货规模较 2024 年末增加 6,954.56 万元，但公司应付账款、应付票据及预付款项基本保持不变。

（3）公司合理使用票据背书支付供应商货款，2025年度票据背书支付供应商货款较 2024 年度减少 5,247.84 万元，以及公司厂房、机加工生产线及子公司芜湖兆联厂房、壳体生产线达到预定可使用状态投入使用，相应的非付现折旧及薪酬增加 5,878.11 万元并调整出该项目。上述各种因素导致公司 2025 年度采购商品、接受劳务支付的现金较 2024年度增加 8,913.45万元。

3、职工薪酬增加

报告期各期，公司员工总数与职工薪酬对比情况如下：

单位：万元、人

2024 年度和2025年度，随着公司生产厂房和产线的投入使用以及子公司芜湖兆联的投产，公司员工人数呈逐年增长的趋势，支付给职工以及为职工支付的现金分别较上一年度增加 6,604.78万元和5,730.72 万元。

综上，公司2024年度经营活动现金流量净额由正转负、2025年度由负转正，主要原因为客户回款方式变动导致销售商品提供劳务收到的现金变动、备货增加导致购买商品接受劳务支付的现金变动、人员增加导致支付给职工以及为职工支付的现金增加。

（二）经营活动现金流量净额与净利润变动存在差异的原因和合理性

报告期内，公司经营活动现金流量净额、净利润及变动情况如下：

单位：万元

2024年度和2025年度净利润与经营活动产生的现金流量净额变动趋势不一致，差异较大，主要为固定资产折旧、存货和经营性应收项目和经营性应付项目导致。

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额和净利润差异如下：

单位：万元

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异分别为-1,865.85 万元、-25,443.01 万元、-6,509.61 万元和-3,814.93 万元，其中 2024 年度和 2025 年度净利润分别较上期变动 16.64%、-24.97%，2024 年度和 2025 年度经营活动产生的现金流量净额分别较上期变动-201.27%和141.31%。

2024 年度，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润均差异-25,443.01万元，主要由以下事项影响：

（1）公司子公司芜湖万联厂房和募投项目“高性能锻件生产线（50MN）产能扩建项目”达到预定可使用状态，相关在建工程转入固定资产，固定资产规模扩大，当期计提折旧总额7,568.44万元，导致经营活动产生的现金流量净额较净利润增加 7,568.44 万元。

（2）为满足客户增长的采购需求，公司加大生产力度，库存商品备货增加，同时公司为应对销量增长增加了原材料采购备货，以及前期计提跌价准备的存货实现销售，相应的跌价准备转销，导致存货增加 10,697.60 万元，导致经营活动产生的现金流量净额较净利润减少 10,697.60 万元。

（3）公司为缓解资金压力，采用票据背书方式支付工程设备款，以及业务规模扩大，应收账款增加等因素，导致经营性应收项目相应增加 32,146.35万元，导致经营活动产生的现金流量净额较净利润减少 32,146.35万元。

（4）公司应对客户的采购需求备货及因人员增加应付职工薪酬增长等导致经营性应付项目增加 6,228.63万元，导致经营活动产生的现金流量净额较净利润增加 6,228.63 万元。

2025年度，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润差异-6,509.61万元，主要由以下事项影响：

（1）2025年度公司募投项目“精密锻造生产线技改及机加工配套建设项目”相关设备陆续投入、公司机加工生产线及子公司芜湖兆联厂房、壳体生产线达到预定可使用状态投入使用，叠加 2024年度投入使用的厂房和生产设备，2025年度当期计提折旧总额 10,557.96 万元，导致经营活动产生的现金流量净额较净利润增加 10,557.96 万元。

（2）公司业务规模持续扩张，客户采购需求增加，库存商品备货和原材料采购增加，以及前期计提跌价准备的存货实现销售，相应的跌价准备转销，导致存货增加 6,954.56 万元，导致经营活动产生的现金流量净额较净利润减少6,954.56 万元。

（3）公司采用应收账款管理措施，加快客户回款，在票据背书支付工程设备款增加基础上，经营性应收项目的增速下降，2025 年度经营性应收项目增加

17,379.89万元，导致经营活动产生的现金流量净额较净利润减少17,379.89万元。

（4）公司应对客户日益增长的采购需求备货及因人员增加应付职工薪酬增长等导致经营性应付项目增加 4,622.27万元，导致经营活动产生的现金流量净额较净利润增加 4,622.27万元。

综上所述，公司的经营活动现金流量净额与净利润存在差异符合公司经营实际情况。

（三）与同行业可比公司是否存在显著差异

报告期内，同行业可比公司经营活动现金流量净额、净利润及变动情况如下：

单位：万元

注：上表数据取自各上市公司年度报告、季度报告。

报告期内，公司与同行业可比上市公司经营活动现金流量净额与净利润对比情况如下：

单位：万元

由上表可见，同行业可比公司经营活动产生的现金流量净额与净利润整体呈正相关，但亦存在变动幅度差异较大等情况，具体分析如下： 同行业可比公司中，各公司现金流量净额与净利润比率分析如下：

（1）精锻科技布局全球化生产基地和关节减速器的投入导致非现金支出的固定成本（如折旧摊销）较高，其经营活动产生的现金流量净额与净利润的比率更高；

（2）天润工业生产的产品大缸径曲轴、重型发动机曲轴、中型发动机曲轴、大缸径连杆、中重型发动机连杆等设备投资金额大，从而固定资产投资高导致非付现成本（固定资产折旧）较高，其经营活动产生的现金流量净额与净利润的比率较高；

（3）建设工业2023年度经营活动现金流量与净利润的比率较高，主要系公司优化付款政策，延长付款周期，同时特品业务采购规模扩大，供应商给予更宽松信用条件；2024年度和2025年度经营活动产生的现金流量净额与净利润的比例接近 100.00%。

（4）福达股份2024年度经营活动现金流净额与净利润比率较高主要系应付票据及应付账款从 2023 年末的 30,908.70 万元增至 2024 年末的 60,028.43 万元，增长 94.21%，占用供应商资金增加现金流入，以及 2024年银行承兑汇票贴现业务显著增长；2025年度比例接近100.00%。

综上，报告期内，公司与同行业可比公司的净利润与经营活动产生的现金流量净额差额存在一定差异，主要系各家公司因产业结构、客户群体、回款及结算周期等不同导致，具有一定合理性。

综上所述，公司报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异，主要与部分年份回款及结算方式等因素有关。同行业可比公司经营活动产生的现金流量净额与净利润整体呈正相关，但亦存在变动幅度差异较大等情况，与公司情况相符。因此，公司具有正常的现金流量。

（四）是否符合《注册办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的相关规定。

1、发行人目前不存在已发行的债券

发行人于 2023 年 5 月在深交所主板挂牌上市，上市以来发行人未发行过债券产品，截至报告期末，发行人应付债券余额为零。

2、发行人具有较强的盈利能力

近三年，发行人营业收入总额分别为 123,564.75 万元、156,232.18 万元和164,181.79 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 12,543.10 万元、14,630.02万元和10,976.48万元，平均可分配利润为12,716.53万元。发行人经营情况良好，具备较强的盈利能力。

3、发行人现金流量情况良好

2023 年度、2024年度、2025年度2026 年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 10,677.25 万元、-10,812.98 万元、4,466.87 万元和 6,552.18 万元，

2024 年度公司经营活动产生的现金流量净额为负主要系客户回款方式变动导致销售商品提供劳务收到的现金变动、备货增加导致购买商品接受劳务支付的现金变动、人员增加导致支付给职工以及为职工支付的现金增加所致，原因符合公司实际情况，具有业务合理性。

本次发行可转换公司债券募集资金金额不超过 65,000.00 万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人具备足够的现金流用以支付可转换公司债券一年的利息。

【核查程序】

保荐人、申报会计师执行了下述核查程序：

1、复核发行人现金流量表编制过程，分析经营活动现金流量净额变动的原因、分析公司经营活动现金流量净额与净利润产生差异的原因；

2、查阅同行业可比公司年度报告，分析同行业可比公司经营活动现金流量净额与净利润是否匹配，分析同行业可比公司与公司是否存在显著差异；

3、查阅发行人审计报告，确认是否存在已发行的债券产品并计算复核其资产负债率；

4、查阅发行人本次可转换公司债券发行方案，结合发行人的盈利水平、现金流量情况等分析本次发行的影响。

【核查意见】

经核查，保荐人、申报会计师认为：

发行人报告期内经营活动现金流量净额变动主要系客户回款方式变动导致销售商品提供劳务收到的现金变动、备货增加导致购买商品接受劳务支付的现金变动、人员增加导致支付给职工以及为职工支付的现金增加所致，符合公司实际情况，具备合理性；公司与同行业可比公司的净利润与经营活动产生的现金流量净额差额存在一定差异，主要系各家公司因产业结构、客户群体、回款及结算周期等不同导致，具有一定合理性；结合盈利能力、回款能力与最近三年平均可分配利润判断，未来现金流足以支付本次向不特定对象发行可转换公司债券一年的利息，符合《注册办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的相关规定。

四、结合报告期内原材料采购价格及产品销售价格变化情况、产品定价政策、行业竞争情况、公司毛利率变化情况等，说明原材料价格波动对公司业绩的影响，公司是否具备相应的成本传导能力、公司应对原材料价格波动风险采取的措施及其有效性。

（一）报告期内原材料采购价格及产品销售价格变化情况、产品定价政策、行业竞争情况、公司毛利率变化情况

1、报告期内原材料采购价格及产品销售价格变化情况

报告期内，公司主要原材料为钢材、不锈钢、铝合金和铜板，主要原材料的采购价格及变化情况具体如下：

单位：元//kg

报告期内，公司主要产品的平均销售价格的变化情况具体如下： 单位：元/件

注：综合平均售价=主营业务收入/主营业务产品销量。

报告期内，公司主营业务产品的综合平均售价分别为 16.98元/件、19.79元件、19.32 元/件和 21.63 元/件，销售价格出现增长的趋势，主要为轮毂轴承类、球头拉杆类和轴类产品单价出现增长影响所致，这几类产品在钢材价格下降时，单价出现增长，主要系向客户销售的产品结构及单个产品的重量变动影响，以及客户要求使用价值较高的不锈钢或铝合金等原材料影响所致。高压共轨类、节叉类产品的单位售价与主要原材料钢材价格变动趋势一致，均呈下降趋势。公司产品售价变动受各大类产品销售的明细产品结构以及使用的原材料类别影响。

2、产品定价政策

公司产品定价主要根据产品原材料、设备折旧、工艺技术、相关税金以及合理利润等因素综合确定。公司主要原材料为钢材，价格波动幅度较大。公司与主要客户在合同中约定，可根据钢材价格波动幅度协商调整产品售价。对于受托加工业务，公司主要根据加工工序、加工难度，在保证公司合理利润的基础上，通过商业谈判与客户协商定价。

3、行业竞争情况

从全球锻造行业来看，德国、美国、俄罗斯、日本等发达国家，在原材料、装备水平、锻造技术和工艺等方面均处于行业领先地位，依托高端的生产设备及先进的加工工艺，能够生产出高精度、高性能的产品，占据着全球主要高端市场的大量份额。近年来随着中国在新能源汽车领域的快速发展，国内相关配套的产业链也快速发展，锻造技术工艺水平，以及锻造装备水平有了很大提高，锻造能力稳步提升，在很多产品领域形成与发达国家竞争的市场格局。

从国内市场看，我国锻造企业数量众多，竞争较为激烈，大部分锻造企业主要从事普通碳钢、合金钢、不锈钢材料等锻件的生产，对高温合金、铝合金、镁合金、空心钢材等特种合金材料的加工能力整体不足、产品技术含量及附加值相对较低、工艺水平相对落后，仅有少数国内锻造企业在工艺、生产组织、设备等各方面具备较强的实力，可以生产电机轴、高压共轨等高端锻件。由于下游客户对产品的质量、性能和稳定性要求高，通过合格供应商体系对锻件供应商进行筛选，只有研发能力、质量控制、交付能力、管理水平等方面均表现良好的优质企业才能进入其合格供应商名录，该类企业与下游客户动态联盟或战略合作关系一旦形成，一般不会发生重大调整。

未来，锻造行业的市场竞争格局逐渐由分散向集中过渡，产业链将更加深度融合，后续机加工、热处理配套完整的锻造企业，市场份额将会不断增加。随着欧美公司已经逐步把装配前的生产工序外包给供应商，从而导致供应链完整的锻造企业逐渐成为国际品牌零部件公司的紧密战略供应商，这也对国内锻造企业的管理和技术水平以及把握资本窗口期和机遇期的能力提出了更高要求。

4、公司毛利率变化情况

报告期内，公司毛利率变动情况具体如下：

报告期内，公司毛利率略有下降，主要系公司新产能建设投入期固定成本高企、原材料价格波动等短期因素叠加所致，非长期结构性问题。未来随着新产能释放、规模效应显现及高端产品占比提升，毛利率有望逐步企稳回升，进一步大幅下滑的可能性较低。

2023 年度、2024年度和2025年度，公司与同行业可比公司相似产品及主营业务毛利率的变化对比情况如下：

注：精锻科技自 2024 年度起不再单独披露结合齿类的收入和成本；建设工业自 2022年度起不再披露分产品类别收入。

公司产品类别中轴类与福达股份的曲轴、轮毂轴承类与福达股份的齿轮及精锻科技的齿轮产品类似，公司其他产品毛利率与同行业可比公司产品毛利率可比性较弱。公司轮毂轴承类产品、轴类产品毛利率变动趋势与同行业可比公司对应产品毛利率存在差异，主要系公司与同行业可比公司在业务模式、采购销售模式、产品类型及客户类型方面存在差异。

（二）原材料价格波动对公司业绩的影响，公司是否具备相应的成本传导能力、公司应对原材料价格波动风险采取的措施及其有效性。

1、原材料价格波动对公司业绩影响的敏感性分析

假设其他条件不变，原材料价格分别以±1%、±5%、±10%、±20%变动对公司报告期各期主营业务毛利率及净利润影响的敏感性分析情况具体如下：

单位：万元

注：影响净利润金额按照主营业务收入\*毛利率变动\*（1-15%）简单测算

由上表可知，若其他因素均不发生变化，原材料价格每增加1%，公司报告期各期主营业务毛利率的变动率分别为-0.33%、-0.38%、-0.39%和-0.38%。

2、公司的成本传导能力

报告期内，公司与主要客户之间约定了调价机制，具体条款如下：

根据公司与客户签订的合同或价格协议，在原材料价格有较大波动时，公司可申请价格调整，但公司与客户进行协商调整产品销售价格需要一定的时间，因此原材料价格变化能够向下游传导，但从原材料价格变动传导至公司产品售价变动存在一定时间差。

3、公司应对原材料价格波动风险采取的措施及其有效性

在应对措施方面，当前公司已加强对主要原材料钢材行情走势的监控与分析，紧密关注并合理把握原材料价格波动节点，加强与主要原材料供应商的沟通，加深与核心供应商合作及新供应商引入。公司实行以订单为导向，紧密跟踪主流市场报价信息平台，结合原材料波动幅度和波动频率采取灵活的采购策略，研判原材料价格趋势，加强库存管理，根据各供应商实时报价情况灵活选择，以确保能够按照市场公允价格进行采购，逐步将不利影响因素转移到产品报价中，平衡原材料涨价对利润空间的负面冲击和产品涨价滞后对销售工作的负面冲击。

若处于原材料价格上行区间，公司毛利率预计短期承压，但长期影响可控。短期压力主要源于定价调整的滞后性，这是公司为维护客户关系与市场份额而采取的主动性经营策略。长期来看，公司毛利率的稳定具备多重坚实基础。公司生产的汽车锻件应用于汽车动力系统、传动系统、转向系统以及悬挂支撑等系统，下游汽车市场的景气度和发展前景对汽车锻件行业发展有直接影响。目前我国汽车行业稳步发展，随着汽车产业链自主化、国产化程度的加深，我国汽车锻件生产企业仍然具有较大的发展空间。并且随着汽车产业的不断发展，汽车行业对锻件的性能指标要求不断提高，一定程度上可促进汽车锻件行业技术水平和自主创新能力的提升。因此，公司具备相应的成本传导能力，应对原材料价格波动风险采取的措施有效。

综上所述，报告期内，公司原材料采购价格与产品销售价格的变化趋势总体相匹配；公司主营业务毛利率波动主要受原材料价格变化影响，主要原材料价格是公司进行产品报价的重要考虑因素；公司具备相应的成本传导能力，应对原材料价格波动风险采取的措施有效。

（三）请发行人补充披露相关风险

关于原材料价格波动的风险，公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（一）经营风险”补充披露如下风险：

“6、原材料价格波动风险

公司产品的主要原材料为钢材、不锈钢、铝合金和钢板。报告期内，直接材料占当期主营业务成本的比例分别为 41.87%、48.75%、48.58%和 48.61%，占比较高。原材料价格变动是影响公司产品售价、毛利率的重要因素。如果未来原材料价格出现大幅波动，且公司不能适时采取措施有效应对，将直接影响公司的生产成本和毛利率，对公司的盈利水平造成不利影响。

【核查程序】

保荐人、申报会计师执行了下述核查程序：

1、获取发行人报告期内财务报表和年度报告，复核主要原材料采购价格变化情况、主要产品销售价格变化情况及毛利率变化情况；

、对原材料价格变动对公司毛利率及净利润的影响进行敏感性分析；

2、对原材料价格变动对公司毛利率及净利润的影响进行敏感性分析；

3、通过公开资料查询了解行业竞争情况；

4、并对相关人员进行访谈，了解公司的采购价格、销售价格变化情况、产品定价政策及毛利率变化情况，公司是否具备成本转嫁能力。

【核查意见】

经核查，保荐人、申报会计师认为：

报告期内，发行人产品售价变动受各大类产品销售的明细产品结构以及使用的原材料类别影响所致，并不必然出现某一种原材料价格下降，对应的销售价格出现下降的情况；主要原材料价格是发行人进行产品报价的重要考虑因素，发行人具备相应的成本传导能力，应对原材料价格波动风险采取的措施有效。

五、按国家或地区列示公司外销金额及占比；结合公司外销收入主要客户具体情况及合作时间、行业竞争情况、公司产品竞争力等，说明公司境外收入的可持续性；结合公司境外收入确认方法及依据、海关数据、退税金额与销售额的匹配性等，说明境外收入的真实性；结合国际贸易形势及关税政策变化、汇率波动等，说明相关因素对公司经营业绩的具体影响，公司应对相关风险的有效措施。

（一）按国家或地区列示公司外销主营业务收入金额及占比 单位：万元；%

报告期内，公司销售市场主要以境内为主，境内收入占主营业务收入的比例为 69.90%、66.55%、68.58%和 55.65%。公司主要出口国家为德国、墨西哥、斯洛伐克及加拿大，出口前述国家的销售收入占境外收入的比例分别 68.28%、74.08%、78.55%、81.01%。从境外地域分布上看，公司来源于境外的销售收入与世界汽车产量区域分布一致，全球汽车生产基地主要集中于欧洲、北美和亚太

地区。

（二）结合公司外销收入主要客户具体情况及合作时间、行业竞争情况、公司产品竞争力等，说明公司境外收入的可持续性

1、公司外销收入主要客户具体情况及合作时间

报告期内，公司的前五大境外客户及其收入情况具体如下：

单位：万元；%

注 1：本特勒包含 BENTELER Automobiltechnik GmbH、BENTELER de México, S.A deC.V；

注 2：BelMag 指代 Aktsionernoe obschestvo "Nauchno-proizvodstvennoe obyedinenie "BelMag"。

公司报告期各期的前五大外销客户均为报告期之前接触并建立多年业务合作关系的客户，不属于报告期内新增的客户，该等外销客户的稳定性和可持续性较好。

2、行业竞争情况、公司产品竞争力

（1）汽车锻造零部件行业竞争格局

从全球锻造行业来看，德国、美国、俄罗斯、日本等发达国家，在原材料、装备水平、锻造技术和工艺等方面均处于行业领先地位，依托高端的生产设备及先进的加工工艺，能够生产出高精度、高性能的产品，占据着全球主要高端市场的大量份额。近年来随着中国在新能源汽车领域的快速发展，国内相关配套的产业链也快速发展，锻造技术工艺水平，以及锻造装备水平有了很大提高，锻造能力稳步提升，在很多产品领域形成与发达国家竞争的市场格局。

从国内市场看，我国锻造企业数量众多，竞争较为激烈，大部分锻造企业主要从事普通碳钢、合金钢、不锈钢材料等锻件的生产，对高温合金、铝合金、镁合金、空心钢材等特种合金材料的加工能力整体不足、产品技术含量及附加值相对较低、工艺水平相对落后，仅有少数国内锻造企业在工艺、生产组织、设备等各方面具备较强的实力，可以生产电机轴、高压共轨等高端锻件。由于下游客户对产品的质量、性能和稳定性要求高，通过合格供应商体系对锻件供应商进行筛选，只有研发能力、质量控制、交付能力、管理水平等方面均表现良好的优质企业才能进入其合格供应商名录，该类企业与下游客户动态联盟或战略合作关系一旦形成，一般不会发生重大调整。

未来，锻造行业的市场竞争格局逐渐由分散向集中过渡，产业链将更加深度融合，后续机加工、热处理配套完整的锻造企业，市场份额将会不断增加。随着欧美公司已经逐步把装配前的生产工序外包给供应商，从而导致供应链完整的锻造企业逐渐成为国际品牌零部件公司的紧密战略供应商，这也对国内锻造企业的管理和技术水平以及把握资本窗口期和机遇期的能力提出了更高要求。

（2）公司产品竞争力

1）产品质量优势

公司产品多应用于汽车重要受力部位，零部件工作环境较为严峻，其质量水平直接影响整车性能、安全和寿命，因此对于产品质量要求较高。公司主要客户博世、舍弗勒、利纳马、采埃孚等全球知名汽车零部件制造商具有严格的产品质量审核体系。公司获得客户的定点开发项目后，需按照产品质量先期策划（APQP）流程的步骤，提交各阶段的验证及总结报告以通过各项评审，其中产品/过程质量体系评审位于整个流程承上启下位置，对于项目通过 APQP认证至关重要。同时，在生产件批准程序（PPAP）中设定产品质量目标，批量生产后出具产品性能报告以达到质量要求，通过统计过程控制对生产过程进行监控和分析评价，使生产过程维持在受控状态，达到控制质量的目的。

公司严格遵守国家相关法规标准、IATF16949 质量管理体系以及客户的要求，结合公司实际生产经营情况，建立了完善的质量管理体系，保障公司产品出厂质量。质量管理体系包括质量手册、操作规范、作业标准等多层级文件，覆盖了研发、模锻、热处理、质量检测等各项经营活动，将产品质量管控责任划分到每个岗位，让全员参与质量管理，形成重视质量的企业文化。

公司主要由质保部具体负责生产质量管理工作，根据月度质量考核情况对责任人员进行奖惩，并将年度考核结果与年终奖金及岗位晋升相挂钩，使公司质量制度得到有效的落实。公司通过质量管理体系认证、技术创新、工艺流程改进等，持续推进质量管理工作，有效保障了产品质量，增强客户满意度，同时也有效控制了产品的生产成本，提高了产品市场竞争力。

2）技术研发优势

①生产工艺较为先进：汽车锻件产品质量的优劣和精度的高低除了原材料钢材本身的因素外，还受各加工工序的工艺技术影响。汽车锻件生产工序较多，工艺流程较为复杂，先进的制造工艺技术是保证产品质量和精度、提高生产效率和材料利用率的关键所在。

公司多年来一直专注于以热模锻工艺为核心的研发创新，形成了较为完整的锻造工艺技术体系。以锻造环节为例，公司掌握了“钢制锻件微晶结构控制技术”等基础性技术，可在微观层面控制钢材再结晶晶粒排列、奥氏体转变等金相结构，从而使公司新产品研发可根据客户要求具备最佳的综合力学性能，并大大提高研发的效率。

公司凭借成熟工艺的积累，在产品工艺制定方面不拘泥于某一种成型工艺，而是根据产品结构特点采用多种组合工艺的方式，以提升产品质量、降低生产成本，使公司产品更具市场竞争力。公司积极研发和提高机加工方面的生产工艺和能力，掌握了核心技术“锻件自动化机加工技术”。随着公司机加工能力的增强，产品交付逐步由单独交付“锻造毛坯件”向交付“锻造毛坯件+机加工成品件”转变。此业务模式增加了公司产品的附加价值，增加了客户对公司制造能力的依赖程度。

②模具自主设计：汽车锻件模具设计开发水平对产品质量及档次有着重要影响，是否具有独立开发甚至同步开发模具的能力是汽车一级零部件供应商和整车厂商选择供应商的重要评审标准。公司具备突出的模具设计开发能力，该项能力是公司先进制造能力的必要基础和保障。公司掌握了“复杂形状锻件模具设计与加工技术”，解决了形状较为复杂的锻件难以充满型腔、金相组织不合格、模具寿命短等问题。

公司拥有专业的模具开发设计团队，设计团队由具有专业背景且行业经验丰富的工程师和技术人员组成。经验丰富的专业化开发设计团队是公司模具设计开发的保证。突出的模具设计能力使得公司能够满足客户多样化的需求，尤其在结构较为复杂的精密锻造零部件制造上具备较强竞争力。

③装备自主研制：锻造工艺较为复杂，生产装备尤其是关键工序的装备水平对生产效率和产品品质有着重要影响，也是一级零部件供应商和整车厂商选择上游供应商的重要因素。

国内锻压设备的技术水平参差不齐，高精尖设备仍须进口，相关设备销售价格高、采购周期长。公司在多年生产实践中不断总结生产中遇到的问题和自身需求，掌握了“热模锻压力机装备设计与制造技术”等装备生产技术，培育出扎实的装备自主设计能力。子公司芜湖顺联目前主要从事核心装备的研发设计，并已成功设计制造出 1,000 吨-6,500 吨等系列的热模锻压力机、500KW-1,500KW 等系列的自动控温中频感应加热炉等核心生产装备，有效降低了设备采购成本，加快了投产速度，提高了设备自主性、实用性以及维护效率，提升了公司市场竞争力。

④与客户同步设计开发：为适应市场需求变化、缩短产品升级周期，汽车零部件供应商往往会参与客户产品的开发过程，与客户进行产品的同步设计开发。同步设计开发即针对客户需求，参与客户产品早期阶段的设计开发工作，并进行可制造性、可量产性建议，提供产品从设计开发到量产的全方位服务。同步设计开发能力也是汽车零部件一级供应商选择上游供应商的重要考虑因素。

公司凭借较为全面系统的锻造生产技术体系，具备了突出的同步设计开发能力。公司积极参与客户新产品的早期设计开发工作，与客户进行同步开发，产品设计完成后，公司从模具设计与制造、锻造、热处理、机加工等生产环节的工艺性角度提出改进建议和持续优化，从而为客户提供一站式服务。

3、公司境外收入的可持续性

综上所述，公司境外收入具有可持续性，主要原因如下：

（1）优质稳定的客户基础是可持续性的直接保障。公司报告期各期的前五大外销客户均为全球汽车零部件供应商国际知名企业，并与公司建立多年业务合作关系，不属于报告期内新增的客户，且国际汽车零部件一级厂商对上游配套企业实行严格的准入认证体系，一旦确认合作关系不会轻易更换，公司与上述客户形成的长期合作关系具有高度粘性，为业务的持续稳定增长提供了可靠保障。

（2）优质的产品是企业竞争力的关键支撑，助力公司持续抢占全球市场份额。公司产品多应用于汽车重要受力部位，零部件工作环境较为严峻，其质量水平直接影响整车性能、安全和寿命，因此客户对于产品质量要求较高。公司严格遵循 IATF16949 质量管理体系要求，深度结合自身生产工艺与经营管理实际，搭建了系统化、标准化、全流程的完善质量管理体系，全面保障出厂产品品质稳定可靠。凭借扎实的质量管控能力，公司顺利通过博世、舍弗勒、利纳马、采埃孚等多家全球知名汽车零部件龙头企业的严格质量审核与资质认证，充分印证了产品的综合实力与品质优势，为助力公司深化国际合作、拓宽海外布局筑牢坚实基础。

（3）未来战略布局为可持续性注入内生动力。近年来，中国政府积极推动“一带一路”倡议，积极引导中国企业参与新型全球化进程，推动区域产业集群协同可持续发展。汽车产业作为全球化程度最高的行业之一，其零部件企业融入全球供应链体系已成为必然趋势。公司将重点推进海外摩洛哥工厂的建设工作，构建“国内制造中心+海外枢纽”的双引擎生产体系。借助摩洛哥的地缘优势与贸易政策，切入欧洲中高端市场并辐射非洲新兴市场，规避国际贸易摩擦风险，降低物流成本与供应链波动影响。同时深化与国际核心客户的战略合作，提升全球配套能力与品牌影响力，拓展海外收入增长点。

（三）结合公司境外收入确认方法及依据、海关数据、退税金额与销售额的匹配性等，说明境外收入的真实性

1、公司境外收入确认方法及依据

公司出口销售的业务类型及具体模式情况：

注：报告期内公司受托加工合同项下暂无出口寄售模式业务发生。

公司与客户之间的商品销售合同为生产并交付汽车零部件的履约义务，该履约义务属于在某一时点的履约义务，公司与客户在销售合同中约定了不同的交付方式，公司根据不同交付方式的要求判断完成履约义务的时点并确认收入。

公司与客户之间的受托加工合同为公司收到受托加工材料后，按客户的品质标准和生产技术要求组织生产并交付汽车零部件的履约义务，该履约义务属于在某一时点的履约义务。公司与客户在销售合同中约定了不同的交付方式，公司根据不同交付方式的要求判断完成履约义务的时点并确认收入。

公司的收入确认政策和收入确认时点谨慎合理，符合《企业会计准则》的相关规定。

2、公司海关数据与境外收入的匹配性

（1）公司外销收入与海关报关数据的匹配情况

报告期内，公司海关数据与外销收入差异分别为-741.02万元、868.62万元、1,599.60 万元和-2,680.07 万元，差异率分别为-2.18%、1.76%、3.22%和-19.47%，主要原因系境外客户 THK、利纳马（匈牙利）、采埃孚（德国、墨西哥、法国）向公司采购产品逐渐采用寄售模式，在寄售模式下公司按照《企业会计准则第14 号-收入》确认收入时点（特别是寄售模式下，在将产品运抵寄售仓，客户按需使用时通知公司确认货物领用，公司依据实际领用数量及相应的客户确认通知确认收入）与公司出口报关时间存在差异所致。

3、公司出口退税金额与境外收入的匹配性

公司海关系统外销金额与增值税纳税申报表中申报免抵退出口货物销售额存在差异，主要原因系公司申报出口免抵退税时间晚于出口报关时间，公司一般于次年 4 月底前将上一年度的出口报关货物未完成出口退税的部分集中申报出口退税，出口退税申报存在跨年情形。由于海关系统外销额、申报免抵退出口货物销售额、公司外销收入金额的口径和归属期间不一致，导致各年度存在波动差异，但是综合报告期内数据，随着核算期间的拉长，上述跨期的影响较小，公司海关系统外销额、申报免抵退出口货物销售额、公司外销收入金额之间不存在重大差异。

综上，公司境外收入确认方法合理，公司报关数据、出口退税金额与外销收入整体规模基本匹配，公司境外收入具有真实性。

（四）结合国际贸易形势及关税政策变化、汇率波动等，说明相关因素对公司经营业绩的具体影响，公司应对相关风险的有效措施

1、国际贸易形势及关税政策变化对公司经营业绩的影响

（1）国际贸易形势及关税政策变化的具体情况

报告期内，公司产品外销主要出口至舍弗勒墨西哥、采埃孚德国、舍弗勒德国、THK加拿大、采埃孚巴西、采埃孚斯洛伐克、俄罗斯 BelMag等国际零部件集团在欧洲或美洲的工厂。

发行人境外销售的主要国家与我国存在贸易摩擦或贸易政策的情况如下：

报告期内，公司产品主要出口目的国相关产品的关税政策未对公司经营造成重大不利影响，上述国家与我国贸易关系较为紧密，相关产品报告期内亦未出现贸易摩擦，我国相关企业对出口至上述国家的业务不存在重大不利影响。

（2）公司应对国际贸易形势及关税政策变化的有效措施

公司积极推动海外生产基地建设、投产，摩洛哥作为非洲与欧洲的重要贸易枢纽，已与欧盟、美国等签署自由贸易协定（FTA），本地生产的产品可直接出口至欧洲市场并享受关税减免政策。通过在摩洛哥设立生产基地，公司可有效规避原产地规则限制，降低因贸易摩擦导致的额外关税成本和供应链中断风险。此外，摩洛哥政府对汽车零部件产业提供税收优惠与投资补贴等，显著提升企业抗风险能力。

2、报告期汇率波动对公司报告期业绩影响情况

汇率波动对发行人整体经营成果的影响主要体现在：汇率变动导致的汇兑损益对财务费用的影响；汇率波动导致以外币结算的销售收入折合成人民币计价的营业收入时产生的影响。

（1）汇率波动对营业收入的影响

公司境外收入以欧元、美元、人民币结算为主，美元、欧元兑人民币汇率波动对营业收入的影响如下：

单位：万元

注 1：汇率数据来源于国家外汇管理局，年度平均汇率以年度工作日汇率的算术平均值计算； 注 2：公司部分境外收入以人民币结算，该部分境外收入不受汇率波动影响。

如上表所示，假设按照上一年平均汇率测算，报告期各期，公司因汇率变化而调整的收入占公司各期营业收入的比例分别为 1.05%、0.19%、0.56%和-0.21%，整体影响较小。

（2）公司应对汇率波动的有效措施

为有效管理汇率波动风险，降低对公司经营业绩的影响，公司结合日常业务与资金管理需求，主要采取以下措施：

①优化合同条款，从源头控制汇兑风险：在签订外销合同时积极推进合同中汇率条款的谈判，优先选择以人民币、美元或欧元等相对稳定的货币进行结算；约定调价机制，一旦汇率波动超过约定范围，迅速启动价格协商流程，适度调整产品销售价格，确保公司利润率稳定在合理区间。

②提高防范意识，加强外汇资金日常管理：树立业务与财务人员对外汇风险的识别与防范意识，构建外汇风险应对机制，将外汇风险管控融入公司的全面风险管理体系；结合历史汇率波动和市场预测，根据外汇波动情况和资金使用计划择机结汇，降低汇兑损失风险。

（五）请发行人补充披露相关风险

1、关于国际贸易摩擦风险，公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（一）经营风险”补充披露如下风险：

“7、国际贸易摩擦风险

公司产品外销主要出口至舍弗勒、采埃孚、THK 等国际零部件企业在欧洲或美洲的工厂。报告期各期，公司主营业务收入中外销金额分别为 34,721.51 万元、48,421.75 万元、48,002.35 万元和 16,447.60 万元，占当期主营业收入的比例分别为 30.10%、33.45%、31.42%和 44.35%。公司产品出口国家和地区主要在德国、墨西哥、斯洛伐克、加拿大等国家，若公司主要客户所在国家实施加征关税等贸易保护主义政策，或国际政治经济环境、国际供求关系、国际市场价格、外币结算费率变化等不可控因素发生不利波动，将对公司出口收入产生不利影响。

2、关于出口退税政策和汇率波动的风险，公司已在募集说明书“第三节风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（三）财务风险”补充披露如下风险：

“3、汇率变动风险

公司产品外销主要出口至舍弗勒、采埃孚、THK 等国际零部件企业在欧洲或美洲的工厂。公司外销主要以美元、欧元等外币结算，人民币对美元、欧元等外币的汇率波动将对公司经营业绩产生影响。未来如果境内外经济环境、政治形势、货币政策等因素发生变化，使得人民币兑美元、欧元等外币汇率大幅波动，可能导致公司汇兑损益发生波动，对公司经营业绩带来不利影响。

【核查程序】

保荐人、申报会计师执行了下述核查程序：

1、获取发行人的收入成本明细表，了解报告期内外销情况；

2、访谈发行人报告期各期主要境外客户，查阅发行人与主要境外客户签署的协议，了解发行人与主要客户的合作历史、签署协议及销售等情况，了解合作是否具有稳定性和业务持续性；获取主要境外客户的中信保报告，并通过公开资料查询，了解主要境外客户的基本情况，了解行业竞争情况及发行人产品竞争力；

3、查阅发行人的年度报告，选取发行人的主要境外客户进行抽样细节测试，了解发行人的收入确认方法及依据；获取发行人报告期内增值税及附加税费申报表，分析前述数据与发行人境外销售收入的匹配性。

【核查意见】

经核查，保荐人、申报会计师认为：

报告期内，公司境外收入具有可持续性；公司境外收入确认方法合理，公司报关数据、出口退税金额与外销收入整体规模基本匹配，公司境外收入具有真实性；国际贸易形势、关税政策变化及汇率变动对公司经营业绩的影响相对较小，公司已建立应对相关风险的有效措施。

六、结合公司固定资产规模与产能、产量、营业收入的匹配性、固定资产减值计提政策等说明报告期内固定资产减值计提是否充分，与同行业可比公司是否存在重大差异，未来是否存在大额减值风险。

（一）固定资产规模与产能、产量、营业收入的匹配性

1、公司固定资产规模与产能、产量、营业收入的匹配性

报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 50,575.53万元、73,815.07万元、107,632.85 万元和 111,647.24 万元，占非流动资产的比例分别为 58.94%、60.72%、73.19%和 74.70%。随着公司及子公司项目陆续建成投产，公司产能持续增长，公司固定资产规模也相应增长。

报告期内固定资产规模与产能、产量、营业收入的匹配性分析如下：

注 1：上述固定资产、机器设备原值平均值为期初与期末的算术平均值； 注 2：上述2026 年1-3 月比值数据已进行年化处理；

公司属于汽车零部件行业，需要不断提高公司的产能以应对未来客户不断量产增加的订单需求，公司每年需投入大量资金进行机器设备的置换和新建生产线。2024 年度，公司子公司芜湖万联厂房和前次募投项目“高性能锻件生产线（50MN）产能扩建项目”达到预定可使用状态，2025年度前次募投项目“精密锻造生产线技改及机加工配套建设项目”相关设备陆续投入、公司厂房及机加工生产线及子公司芜湖兆联厂房、壳体生产线达到预定可使用状态投入使用，尚未完全释放产能，故 2024年度和2025年度固定资产原值平均值与产能、机器设备原值平均值与产能的比值偏低。

总体而言，公司的固定资产规模变动与产能、产量具有匹配性。

报告期内，公司主要产品的销量逐年上升，但由于市场竞争大客户采用年降机制，营业收入增速放缓，为了更好体现固定资产规模与营业收入的匹配关系，增加销量口径的数据，报告期内，销量 固定资产、机器设备原值平均值的比例呈下降趋势，主要系公司为满足客户不断量产增加的订单需求，固定资产投资持续增加，但相应产品尚未完全释放产能并实现销售影响所致。

因此，报告期内，公司固定资产规模变动与产能、产量、营业收入具有匹配性。

2、与同行业可比公司进行对比分析

截至 2025 年末，公司与同行业可比公司固定资产规模及其与营业收入的匹配性情况具体如下：

注 1：上述固定资产、机器设备原值平均值为期初与期末的算术平均值

公司营业收入/固定资产原值平均值和营业收入/机器设备原值平均值与建设工业比价接近，高于精锻科技、天润工业和福达股份，主要原因系精锻科技布局全球化生产基地和关节减速器的投入，天润工业生产的产品大缸径曲轴、重型发动机曲轴、中型发动机曲轴、大缸径连杆、中重型发动机连杆等设备投资金额大，导致精锻科技和天润工业的固定资产较高，其营业收入/固定资产原值平均值较低；福达股份主营汽车发动机曲轴、精密锻件等核心零部件，曲轴、锻件的生产需要超大型热模锻压力机、高精度数控加工中心、专用热处理设备，单台设备或生产线价值较高，导致福达股份的固定资产投入较大，其营业收入/固定资产原值平均值较低。公司这两项比例高于同行业可比公司，主要系公司为刚上市的民营企业，限于资金实力和发展阶段，公司固定资产投入较为保守，公司高度关注固定资产创收能力，上述因素综合导致公司的固定资产投入产出效率高于同行业公司，符合公司现阶段的发展现状。

（二）说明固定资产减值计提是否充分，与同行业可比公司是否存在重大差异

报告期内，公司固定资产不存在减值。报告期各期末，公司根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》的相关规定，对固定资产检查是否存在可能发生减值的迹象，如存在减值迹象，则估计其可收回金额，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。具体情况如下表所示：

报告期各期，公司经营、生产等情况正常，产能利用率和产销率较高，公司各项盈利能力指标保持良好，固定资产使用情况良好，公司对固定资产使用进行了合理安排，公司无长期闲置固定资产，资产未发现明显减值迹象。

公司固定资产减值政策与同行业可比公司对比如下：

注：来源于上市公司定期报告公开披露文件。 最近三年，公司与同行业可比公司的固定资产减值情况具体如下： 单位：万元

由上表可知，除天润工业因企业合并计提 1,808.48万元固定资产减值损失外，可比公司在报告期内未计提或只计提了很少的固定资产减值损失，公司与同行业可比公司不存在重大差异。

综上，公司与同行业可比公司关于长期资产减值的政策基本一致，均按照可收回金额与账面价值对比计提，与同行业可比公司不存在重大差异。

（三）未来是否存在大额减值风险

1、产能利用率及产销率情况

公司主要生产汽车锻造零部件，产品种类、型号众多，各产品根据客户订单动态分配产能进行生产，难以将产能分配至具体产品。公司生产工艺中的锻造环节和机加工为瓶颈环节，以锻打产出件数和机加工件数作为计算公司的产能和产量的依据。

报告期内，公司锻造件产能利用率和产销率情况如下：

报告期内，公司锻造件产能利用率较高，公司固定资产不存在闲置状态，随着公司不断加大产能投资，理论产能逐步爬坡。

报告期内，公司机加工产能利用率情况如下：

报告期前三年，随着公司不断加大产能投资，机加工理论产能逐步爬坡，公司固定资产不存在闲置状态，

报告期内，公司主要产品的产销量情况如下：

单位：万件

（续上表） 单位：万件

注：受托加工业务提供锻造加工服务，也需要耗用公司产能进行生产，受托加工业务加工的产品主要是轮毂轴承类、节叉类、轴类等，因此产销量测算将受托加工业务加工的产品与产品销售业务的产销情况合并计算。

报告期内各期，公司的产销率分别为 100.25%、96.88%、98.16%、100.19%，公司采用以销定产的生产模式，根据客户实际订单量和客户预测采购量安排生产、备货，不存在产品滞销等异常情况。

2、毛利率变动情况

报告期内，公司主营业务毛利、毛利率按产品构成分类情况如下：

单位：万元

（续上表）

报告期内，公司主营业务毛利率分别为 22.33%、21.22%、18.93%和 22.03%，主营业务毛利率略有波动，但各类产品毛利率均为正，固定资产生产的产品均有现金流量流入。

综上，公司产能利用率和产销率较高，主营业务毛利率水平略有波动但整体在 20%左右，各大类产品毛利率均为正，固定资产未来存在大额减值风险可能性较低。

（四）请发行人补充披露相关风险

关于公司固定资产减值风险，公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（三）财务风险”补充披露如下风险：

“4、固定资产减值风险

报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 50,575.53 万元、73,815.07万元、107,632.85 万元和 111,647.24 万元，占非流动资产的比例分别为 58.94%、60.72%、73.19%和 74.70%。随着公司及子公司项目陆续建成投产，公司产能持续增长，公司固定资产规模也相应增长，报告期内，公司固定资产不存在减值。未来如果出现固定资产运营效率降低、行业技术路线发生根本变化、下游市场需求大幅变动等情形，将可能存在公司现有生产线可变现净值出现变化，导致公司固定资产计提减值准备的风险。 ”

【核查程序】

保荐人、申报会计师执行了下述核查程序：

1、取得公司产能、产量统计表，梳理报告期内公司固定资产规模、产能产量和营业收入数据，分析上述数据的匹配性、变动趋势及原因，并与同行业公司对比分析；

2、了解公司产能情况、各产线的固定资产账面价值情况以及相应设备投入情况，查询同行业公司定期报告、招股说明书等公开资料，分析公司机器设备账面原值与生产产能是否匹配，是否符合行业特征；

3、获取报告期各期末发行人固定资产盘点结果并执行抽盘程序，检查资产的使用状态及闲置情况，了解资产是否存在减值迹象；分析并复核发行人固定资产减值计提的会计处理，并与同行业可比公司进行比较；

4、了解报告期内同行业可比公司的固定资产减值计提状况并对比是否同公司存在重大差异；

5、了解产能利用率、产销率以及主要产品毛利率情况，分析公司固定资产未来是否存在大额减值风险。

【核查意见】

经核查，保荐人、申报会计师认为：

公司固定资产规模与产能、产量、营业收入是匹配的，报告期内固定资产不存在减值迹象，与同行业可比公司不存在重大差异，未来存在大额减值风险可能

性较低。

七、列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。

（一）列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等

截至 2026年3月31日，公司可能涉及财务性投资的会计科目列示如下：

单位：万元

上述主要科目的分析详见募集说明书“第五节 财务会计信息与管理层分析”之“五、财务状况分析”之“（一）资产结构分析”。

报告期内，公司交易性金融资产中理财产品情况如下：

单位：万元

报告期内，公司所持“外贸信托-粤湾增强双利 11号集合资金信托计划”理财产品风险等级为 R3级（中等风险），属于财务性投资。截至2025年12月31日，该理财产品余额为 100.83 万元，金额较小，未超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十，截至 2026年3月 31日，上述理财产品已经全部赎回。

综上所述，自本次发行相关董事会决议日（2025年8月26日）前六个月至募集说明书签署之日，公司存在财务性投资的情形，但不存在持有金额较大的财务性投资的情形。

（二）结合最近一期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形

公司最近一期末对外股权投资情况：

公司上述对外股权投资系公司围绕产业链上游以获取技术、服务为目的的产业投资，不以获取投资收益为主要目的，对公司在金属表面处理工艺上有积极意义，符合公司发展战略。并非与公司主营业务无关的股权投资，不属于财务性投资及类金融业务。

（三）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。

本次向不特定对象发行可转换公司债券董事会决议日为 2025 年 8 月 26 日，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，对照《证券期货法律适用意见第18 号》有关财务性投资和类金融业务的要求，自本次发行董事会决议日前六个月（2025年2月26日）至本回复出具日，公司已实施或拟实施财务性投资行为的情况如下：

1、投资类金融业务

自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在新投入或拟投入金融或类金融业务的情形。

2、非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）

自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的情形。

3、与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在开展与公司主营业务无关的股权投资的情形。

4、投资产业基金、并购基金

自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在设立或投资产业基金、

并购基金的情形。

5、拆借资金

自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在对外拆借资金的情形。

6、委托贷款

自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在委托贷款的情形。

7、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司曾持有“外贸信托-粤湾增强双利 11 号集合资金信托计划”理财产品风险等级为 R3 级（中等风险），属于财务性投资。持有金额较小，未超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十。截至报告期末该理财产品已全部赎回。

综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司持有的财务性投资理财产品金额较小，且已赎回，因此不存在涉及募集资金扣减情形。

【核查程序】

保荐人、申报会计师执行了下述核查程序：

查阅中国证监会及深交所关于财务性投资及类金融业务的相关规定，并逐条核查发行人是否满足相关要求；查阅发行人对外投资公司的基本情况，了解发行人与对外投资公司在报告期内的业务往来及产业合作等情况，分析被投资公司与发行人主营业务之间的关系，判断是否属于财务性投资；了解发行人拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况；查阅发行人报告期内定期报告和相关科目明细。

【核查意见】

经核查，保荐人、申报会计师认为：

发行人最近一期末不存在财务性投资、类金融业务，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定；本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司曾持有“外贸信托-粤湾增强双利11 号集合资金信托计划”理财产品风险等级为 R3级（中等风险），属于财务性投资。持有金额较小，未超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十，截至报告期末该理财产品已全部赎回。除此之外，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，不涉及相关财务性投资金额需要从本次募集资金总额中扣除的情形。

问题 2

根据申报材料，发行人首发募集资金 6.72 亿元，于 2023年5月17日到位，用于精密锻造生产线技改及机加工配套建设项目、高性能锻件生产线（50MN）产能扩建项目、研发中心建设项目、补充流动资金等四个项目。本次发行证券的种类为向不特定对象发行可转债，发行总额不超过人民币 65,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金将投向新能源汽车零部件精密加工项目（以下简称“项目一”）、汽车轻量化锻件生产（一期）项目（以下简称“项目二”）、精密锻造零部件研发项目（以下简称“研发项目”）、汽车精密锻件摩洛哥生产基地项目（一期）（以下简称“摩洛哥项目”）和补充流动资金。其中项目一、项目二、研发项目的节能审查目前正在办理中；研发项目计划开发的产品包括滚柱丝杠副、谐波减速器、关节模组、高温合金发动机叶片和起落架等；摩洛哥项目的实施主体尚未成立，且尚未取得募投项目用地。

请发行人：

（1）说明本次募投项目与公司主营业务及前次募投项目的区别、联系及协同性，是否涉及新业务、新产品，发行人是否已掌握项目实施所需的技术、人员储备等，募投项目实施是否存在重大不确定性，并结合以上情况说明本次募集资金是否主要投向主业。

（2）说明研发项目的主要内容、与公司主营业务是否相关、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、已取得或预计可取得的研发成果等，公司是否具备研发滚柱丝杠副、谐波减速器等产品的技术、人员储备、订单储备，研发项目是否存在较大的研发失败风险；在前次募投中的研发中心建设项目尚未建成的情况下，再次进行研发类项目融资的必要性和合理性；研发投入中拟资本化部分是否符合项目实际情况、是否符合《企业会计准则》的相关规定；结合报告期内发行人同类项目、同行业公司可比项目的资本化情况，说明本次募投项目中拟资本化金额的合理性。

（3）结合报告期内公司各产品原有自产、采购及外协情况、公司前次募投项目和本次募投项目实施前后公司各产品的产能变化情况、市场需求、行业竞争情况、市场占有率、在手订单或意向性协议、竞争优势、公司现有产品产能利用率、公司目前定点项目情况等，说明本次募投项目实施的必要性、新增产能的合理性及具体消化措施，是否存在产能消化风险。

（4）本次募投项目效益测算的假设条件、计算基础及计算过程；结合报告期内毛利率呈现下滑趋势、公司原材料采购价格与募投项目产品销售价格波动情况、年降政策、募投项目与现有业务的经营情况纵向对比、与同行业可比公司的经营情况横向对比、公司下游汽车行业变化及政策影响、国际贸易形势及关税政策变化等，说明募投项目效益测算合理性和谨慎性。

（5）结合公司主要外销客户所在区域情况、公司开展境外生产经营业务的相关经验等说明公司实施摩洛哥项目的原因及合理性；结合摩洛哥项目现有及潜在客户的供应商认证进展、在手订单等情况，说明摩洛哥项目产能规划的合理性以及新增产能的消化措施，是否存在产能消化风险；说明摩洛哥项目实施主体尚未成立，尚未取得募投项目用地的原因，后续需履行的程序及具体安排，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。

（6）说明本次募投项目的投资明细及最新进展，项目实施及未来产品销售所需的全部审批、备案程序、相关资质是否已取得，办理节能审查的最新进展及预计完成时间，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。

（7）结合本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排、现有在建工程的建设进度、预计转固时间、公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩的影响。

（8）说明募投项目新建厂房的必要性和规模的合理性，未来是否全部用于自用，是否可能出现闲置的情况，发行人为防范闲置情形拟采取的措施及有效性。

（9）结合公司在手资金、资产负债结构、经营资金需求、未来重大资本支出、借款及偿还安排以及前次募投项目募集资金节余情况等说明发行人进行本次融资的必要性与规模的合理性，以及本次发行对公司资产负债结构和现金流的影响与合理性，公司是否有足够的现金流支付债券本息。

（10）结合前次募投项目剩余募集资金永久补充流动资金的情况，说明前次募集资金实际补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定；结合本次募投项目资本性支出与非资本性支出的构成情况，说明补充流动资金及视同补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第18 号》的相关规定。

请发行人补充披露（1）（2）（3）（4）（5）（6）（7）（8）（9）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（2）（4）（7）（9）（10）并发表明确意见，发行人律师核查（5）（6）（10）并发表明确意见。

回复：

一、说明本次募投项目与公司主营业务及前次募投项目的区别、联系及协同性，是否涉及新业务、新产品，发行人是否已掌握项目实施所需的技术、人员储备等，募投项目实施是否存在重大不确定性，并结合以上情况说明本次募集资金是否主要投向主业。

（一）说明本次募投项目与公司主营业务及前次募投项目的区别、联系及协同性，是否涉及新业务、新产品

公司前次募投项目包括“精密锻造生产线技改及机加工配套建设项目”、“高性能锻件生产线（50MN）产能扩建项目”、“研发中心建设项目”。“研发中心建设项目”主要系建设研发场地、购置研发软硬件设备以提升公司整体研发实力。

“精密锻造生产线技改及机加工配套建设项目”、“高性能锻件生产线（50MN）产能扩建项目”均为扩产项目，其与本次募投项目“新能源汽车零部件精密加工项目”、“汽车轻量化锻件生产（一期）项目”、“汽车精密锻件摩洛哥生产基地项目（一期）”均围绕公司主营业务展开，提升公司生产能力，优化产品结构。项目之间的区别和联系具体如下：

本次募投项目与前次募投的建设类项目均围绕公司的主营业务开展，在项目的建设主体、建设地点、主要产品、应用领域、设备吨位等有所区别。综上，本次募集资金主要投向主业，募投项目实施不存在重大不确定性。

（二）发行人是否已掌握项目实施所需的技术、人员储备等，募投项目实施是否存在重大不确定性，并结合以上情况说明本次募集资金是否主要投向主业

本次募投项目所生产产品主要为现有同类型产品的扩产（在现有产品基础上根据客户要求改型），公司深耕行业多年，具备了生产相关产品的技术及人才储备。

本次募投研发项目的技术、人员储备情况参见：本题“二、说明研发项目的主要内容……本次募投项目中拟资本化金额的合理性”之“（二）公司是否具备…..较大的研发失败风险”之“（4）公司研发人员研发经验充足、人才储备较为丰富”。

（三）请发行人补充披露相关风险

关于本次募投项目实施及效益的相关风险，公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（二）募集资金投资项目风险”中披露如下风险：

“2、募投项目未达预期经济效益及新增固定资产折旧、无形资产摊销影响未来经营业绩的风险

公司本次募集资金投资项目中固定资产的投资额较大，项目管理和组织实施是项目成功与否的关键因素，将直接影响到项目的进展和项目的质量。若项目建设过程中出现项目管理和实施等方面的不可预见风险，或项目建成后市场环境发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑、下游需求不及预期、原材料成本上升等情形，将导致募集资金投资项目实现效益低于、晚于预期效益的风险。

此外，本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产、无形资产较本次发行前有较大规模的增加，由此带来每年固定资产折旧和无形资产摊销的增长，在一定程度上影响公司的盈利水平，若经济效益不达预期，公司面临盈利能力下降的风险。

【核查程序】

保荐人执行了下述核查程序：

1、查阅发行人本次及前次募投项目可行性分析报告，相关行业研究报告；了解本次募投项目和前次募投项目，本次募投项目与公司主营业务及前次募投项目的区别、联系及协同性；

2、了解是否涉及新业务、新产品，发行人是否已掌握项目实施所需的技术、人员储备等，分析募集资金是否主要投向主业；分析本次募投项目实施是否存在重大不确定性。

【核查意见】

经核查，保荐人认为：

本次募投项目与前次募投的建设类项目均围绕公司的主营业务开展，在项目的建设主体、建设地点、主要产品、应用领域、设备吨位等有所区别。本次募投项目不涉及新业务、新产品，发行人具有项目实施所需的技术、人员储备等，本次募集资金主要投向主业，募投项目实施不存在重大不确定性。

二、说明研发项目的主要内容、与公司主营业务是否相关、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、已取得或预计可取得的研发成果等，公司是否具备研发滚柱丝杠副、谐波减速器等产品的技术、人员储备、订单储备，研发项目是否存在较大的研发失败风险；在前次募投中的研发中心建设项目尚未建成的情况下，再次进行研发类项目融资的必要性和合理性；研发投入中拟资本化部分是否符合项目实际情况、是否符合《企业会计准则》的相关规定；结合报告期内发行人同类项目、同行业公司可比项目的资本化情况，说明本次募投项目中拟资本化金额的合理性。

（一）研发项目的主要内容、与公司主营业务是否相关、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、已取得或预计可取得的研发成果

1、研发项目的主要内容、技术可行性、已取得或预计可取得的研发成果

（1）滚柱丝杠副

①主要内容

滚柱丝杠副的设计、研发及生产工艺的研究。

②技术可行性

公司在行星滚柱丝杆项目上具备全方位核心技术优势，拥有从模具设计、锻造成型、热处理到精密机加工的完整工艺链，凭借“精密锻造+机加工”一体化能力，材料利用率超 75%，远超行业平均水平，可实现行星滚柱丝杆关键件（丝杠、螺母、滚柱）的一体化制造，大幅缩短开发周期，同时掌握闭式模锻、旋压成型、高强度合金锻造等行业领先的精密锻造技术，产品尺寸精度稳定控制在±0.003mm级，为丝杆副高精度、高承载需求奠定坚实基础；

在精密加工与质量管控方面：公司配备滚齿、插齿、磨齿、珩齿、螺纹磨削等高端设备，拥有成熟的齿轮啮合与精密螺纹加工经验，可直接迁移至行星滚柱丝杆的齿形与螺纹加工环节，保障啮合精度与传动效率，且依托汽车零部件行业成熟的 IATF16949 质量管理体系，实现产品全流程质量管控，确保丝杆副在高负载、高频次工况下的可靠性与一致性，满足关节长期稳定运行需求；

材料与热处理工艺方面：公司长期深耕汽车高强度钢、合金材料加工，掌握真空淬火、渗氮、表面强化等成熟工艺，可稳定实现丝杆、滚柱的高硬度、高耐磨性能，契合产品高承载、长寿命要求，同时精密锻造工艺可大幅减少机加工余量、降低材料损耗，结合汽车行业规模化采购优势，显著降低原材料成本，提升产品性价比；

研发与客户资源方面：公司累计拥有 200+项专利，其中发明专利 30+项，涵盖模具设计、成型工艺、精密加工等领域，为项目提供坚实技术支撑，且与舍弗勒、采埃孚、博世等全球顶级 Tier1 零部件供应商的长期合作经验，可直接迁移至传动部件领域，能够快速理解客户需求、缩短产品开发与验证周期，为后续产业化落地提供可靠的客户渠道保障。

③已取得或预计可取得的研发成果

行星滚柱丝杆副的设计开发：形成适配行星滚柱丝杆副的核心设计，掌握微型规格（直径 1.5-5.0mm）、标准规格、反向式等多类型产品的结构设计方法，优化螺纹牙型、滚柱布局等关键设计参数，建立完善的设计数据库，实现不同类型产品的精准适配，解决小体积、高承载、高精度的设计难题，使产品轴向刚度较传统滚柱丝杠提高50%，传动效率达到 90%以上；

行星滚柱丝杠核心工艺开发：突破核心工艺瓶颈，形成一套成熟的精密磨削、真空热处理、滚柱分选匹配、精密装配工艺方案，实现螺纹中径误差≤2μm、磨削精度≥C5级（高端型号达到 C3级）、表面硬度 HRC58-62的加工标准，建立工艺质量控制体系，确保产品性能一致性，解决国产产品精度不稳定、受力不均等问题。

（2）谐波减速器

①主要内容

谐波减速器的设计、研发及生产工艺的研究。

②技术可行性

公司拥有精密锻造、齿轮制造、热处理完整工艺链，核心技术优势突出，可直接复用现有高端设备，完成谐波减速器柔轮、刚轮、波发生器三大核心件的全流程加工。其中，精密锻造环节采用闭式模锻、旋压成型等核心技术，材料利用率超 75%，远超行业平均水平，可精准控制毛坯成型精度，减少机加工余量，降低生产成本；齿轮加工配备滚齿、磨齿、珩齿等高端设备，结合多年汽车齿轮制造经验，齿形误差可控制在≤0.01mm，周节累积误差≤0.02mm，满足谐波减速器精密啮合的核心要求。在产品设计研发上，公司依托高校优质资源，联合开展谐波减速器齿形设计攻关，借助高校在精密传动齿形优化、啮合力学分析等领域的技术积累，优化齿形曲线与齿廓参数，采用适配传动需求的专用齿形设计，进一步提升传动精度、降低啮合噪音，破解传统齿形易磨损、传动效率不足的痛点。依托成熟的真空淬火、渗氮等表面强化工艺，可实现核心件表面硬度HRC58-62，硬化层深度 0.3-0.5mm，兼具高硬度与强塑性，有效规避柔轮高频变形后的疲劳断裂问题，契合关节高承载、长寿命的使用需求。公司严格遵循 IATF16949 质量管理体系，配备三坐标测量仪等精密检测设备，实现尺寸精度、形位公差、表面质量的全项检测，保障产品一致性。同时，公司拥有 200+项专利，涵盖模具设计、精密成型、热处理等核心领域，可直接迁移应用于谐波减速器研发，搭配专业研发团队，可快速攻克柔轮成型、装配精度控制等技术难点，研发风险可控。此外，与舍弗勒、采埃孚、博世等全球顶级 零部件供应商，可快速适配客户的技术标准与需求，成熟的供应链体系与规模化生产能力，可实现产品批量生产，进一步降低成本、提升效率，整体技术路线清晰、成熟可控，落地性强，充分满足谐波减速器研发生产的技术要求。

③已取得或预计可取得的研发成果

谐波减速器的设计：完成适配传动需求的专用齿形设计，优化齿廓曲线与齿顶修形参数，采用渐开线齿形与微凸圆弧型线结合的设计方案，解决传统齿形啮合磨损快、噪音大、传动效率低的痛点，齿形误差控制在≤0.01mm，周节累积误差≤0.02mm，传动精度较常规设计提升 15%以上，啮合噪音降低至55dB以下，适配关节产品低噪音、高精度传动需求；

柔轮加工的核心工艺与开发：开发适配柔轮薄壁筒形结构的闭式模锻+旋压成型复合工艺，结合公司现有锻造设备与模具设计专利，优化模具结构与成型参数，实现柔轮毛坯一体化成型，材料利用率提升至 78%以上，较传统锻造工艺降低材料损耗 15%。通过工艺优化，毛坯尺寸精度控制在±0.008mm，大幅减少后续机加工余量，降低加工成本，同时细化材料晶粒，提升柔轮整体力学性能，为后续弹性变形稳定性奠定基础；

精密加工工艺开发成果：依托公司齿轮加工技术沉淀，开发柔轮外齿精密加工工艺，精准控制柔轮外齿齿形误差≤0.01mm、周节累积误差≤0.02mm，确保与刚轮啮合的精准度与平稳性。同时优化加工流程，减少加工变形，使柔轮圆柱度控制在 0.005mm 以内，保障柔轮弹性变形均匀，提升谐波减速器整体传动精度。

（3）关节模组

①主要内容

关节模组的设计、研发及生产工艺的研究。

②技术可行性

关节模组是核心运动执行部件，其集成匹配度与精密装配工艺直接决定运行性能。公司已完成行星滚柱丝杆、谐波减速器核心部件布局，具备配套能力，本次聚焦模组集成设计与精密装配，论证技术可行性如下：

项目基础坚实：公司无需攻克零部件加工瓶颈，可依托现有精密装配基础、IATF16949质量管控体系，快速搭建装配管控体系，无需大规模新增投入，重心聚焦集成设计、精密装配与整体调试。

核心技术可行：以集成设计为引领、精密装配为核心。开展一体化集成设计，优化部件接口与传动匹配，开展面向装配的设计优化，解决适配性差等问题；搭建专属装配工艺体系，制定分层装配、精准对位工艺，严控传动间隙≤0.003mm，建立全流程装配调试与质量管控机制，保障产品一致性。

检测体系完善：内部完成装配过程基础检测，模组综合性能检测依托外部专业机构，开展全项指标检测，保障性能达标且降低设备投入成本。

研发与人才支撑充足：组建装配、集成专项团队，项目聚焦装配集成，技术风险较低。依托现有供应链与客户资源，可快速实现小批量试制与量产，实现业务转型升级。

③已取得或预计可取得的研发成果

集成设计成果：完成关节模组一体化集成设计方案，优化部件接口、传动匹配及装配导向设计，形成适配多场景的紧凑型集成结构，解决部件适配性差、传动冗余等问题，定位精度达±0.01mm，传动间隙严控在≤0.003mm，满足高精度运行需求；

装配工艺成果：搭建关节模组专属精密装配工艺体系，制定分层装配、精准对位、闭环调试的标准化流程及作业指导书，建立全流程装配质量管控机制，产品装配一致性达标，不良品率控制在 0.5%以下，可直接支撑规模化装配生产。

（4）高温合金发动机叶片

①主要内容

高温合金发动机叶片精密锻造成形工艺研究。

②技术可行性

技术成熟度分析：高温合金叶片精密锻造技术是发动机核心制造工艺，已在国内外主机厂、锻造企业实现工程化应用，技术成熟度较高。

工艺路线可行性分析：项目采用下料→制坯→预成型→精密锻造→热处理→校形→化学铣削→理化检测→外观及尺寸检查的核心工艺路线，全流程闭环可行；其中从国内外行业认证的钢厂采购符合要求的优质棒材。加热炉符合相关行业要求，使用大型吨位压力机进行制坯和精密锻造。叶片在加热时进行防氧化处理，提高金属流动性。热处理炉和过程符合 NADCAP认证和批准要求，最后叶片校形后 100%进行尺寸检测、无损检测和抽样性能检测。工艺路线短、工序成熟、可实现叶片高精度、高性能和高一致性的工艺要求。

技术团队与研发能力可行性分析：团队配备材料成型、热处理、数值模拟等专业人员，核心骨干均具备多年高温合金、钛合金、耐热不锈钢精密热模锻及发动机叶片全流程研发实战经验。团队长期深耕叶片锻造工艺优化、模具设计与特种热处理技术攻关。同时和科研院所、高等院校开展产学研合作，高效支撑新品开发、工艺迭代、试制验证及国产化技术攻关。

③已取得或预计可取得的研发成果

成功开发出一种新型的高温合金发动机叶片精密锻造工艺，满足高温工况下的使用要求；制定一套高温合金材料在精密锻造过程中的性能变化规律和影响因素分析方法；建立完善的质量检测与评估体系，确保发动机叶片的尺寸精度和表面质量达到设计要求；形成完整的工艺参数和技术文件，为后续的工业化生产提供技术支持，提升制造效率和产品质量。

（5）铝合金起落架

①主要内容

铝合金起落架锻造工艺研究。

②技术可行性

起落架作为承受巨大冲击载荷与反复疲劳的核心部件，其制造首选锻造工艺，该工艺能优化金属晶粒结构，形成沿受力方向分布的流线，显著提升部件的强度、韧性及抗疲劳性能。锻造工艺结合高强度铝合金通过其他金属（锌、镁）元素的精准配比，可实现强度媲美钢材而重量大幅减轻的材料特性。这一过程需要大型液压机进行多向模锻，并辅以严格控制的热处理，以将疲劳寿命提升数倍。公司依托对锻造工艺机理的深刻理解、对铝合金材料性能的掌握以及对精密制造与严格无损检测质量管控体系的构建，完成该技术研发具备充分可行性。

③已取得或预计可取得的研发成果

成功开发出一种铝合金起落架锻造工艺，满足使用要求；制定一套铝合金起落架锻造过程中的性能变化规律和影响因素分析方法；建立完善的质量检测与评估体系，确保铝合金起落架的尺寸精度和表面质量达到设计要求；形成完整的工艺参数和技术文件，为后续的工业化生产提供技术支持，提升制造效率和产品质量。

公司长期以来专注于汽车高端锻件的研发与制造，在模具设计、精密锻造和热处理等关键环节具备深厚积累。该研发项目将依托企业现有技术积累，加大对高精度研发与试制设备的投入，拓展材料成型、精密加工、热处理等先进工艺在新兴领域的应用，重点布局滚柱丝杠副、谐波减速器、关节模组等高精度传动部件，以及高温合金叶片、铝合金起落架等结构件。进一步丰富产品结构，培育新的增长点，提升企业的可持续发展能力。综上，公司精密锻造零部件研发项目与公司主营业务相关。

2、目前研发投入进展

截至 2026年3月31日，精密锻造零部件研发项目正在进行设备采购，已采购设备 670.56 万元。

3、研发预算及时间安排

本项目总投资 11,259.78 万元，拟使用募集资金投入 8,000.00 万元，主要用于软硬件购置及安装、研发费用等，具体如下：

单位：万元

本项目建设周期为 36 个月，包括可行性研究、初步规划设计、房屋建筑装修、设备采购安装、人员招聘及培训、研发实施等步骤。为使项目早日投入运营，项目实施的各个阶段将交叉进行，具体实施安排如下：

（二）公司是否具备研发滚柱丝杠副、谐波减速器等产品的技术、人员储备、订单储备，研发项目是否存在较大的研发失败风险

1、公司具备研发项目相应的技术、人员和订单储备

（1）丰富的生产管理经验及技术储备为项目实施提供有力保障

自成立以来，公司持续推进汽车零部件产品生产工艺的改良创新工作，积累了丰富的生产管理经验。目前已在安徽芜湖、安徽黄山、浙江湖州多地建立起规模化生产基地，拥有大量先进的汽车零部件生产线，生产规模在行业内名列前茅。在日常生产中，为确保产品质量及品牌声誉，公司引进和培养了多名工程技术人员，这些专业人才通过不断摸索、总结，积累了大量锻造和机加工等方面的宝贵经验。此外，公司一直严格遵守国家相关法规标准、IATF16949质量管理体系以及客户的要求，结合公司实际生产经营情况，建立了完善的质量管理体系，保障公司产品出厂质量。

为了紧抓下游客户需求，公司通过持续性的技术研发，并不断投入先进数控设备和自动化生产线，成功攻克了多项工艺难题，目前已掌握了核心技术“锻件自动化机加工技术”，可实现轮毂轴承类、球头拉杆类、轴类、齿轮类等产品的精密机加工，能够稳定高效地满足客户对精度、效率和可靠性的严苛要求，可为客户提供从毛坯到成品的全方位精密加工解决方案。

由此可知，公司丰富的生产管理经验及技术储备为本项目的建设实施提供了有利保障。

（2）公司多年来储备技术可支撑本次募投项目研发

公司的研发项目均为自主研发，构建了涵盖锻压设备、模具设计与制造、锻造、热处理、机加工完整生产链条的核心技术体系，各项核心技术不涉及与下游合作研发形成，研发成果由公司独自享有。公司建立了完善的知识产权管理规范，对企业在技术开发和生产经营过程中的知识产权进行保护与监督，已经积累了一批核心技术知识产权，形成了完整的质量管理体系和功能安全技术体系、工艺方法和工装开发规范，可用于支持本项目的相关研发。

公司可用于支持本项目的主要专利及技术情况如下：

（3）通过知名厂商质量体系认证，具备丰富的经验

客户资源优势是公司技术研发、响应速度等优势的集中体现。较高的新项目开发效率以及客户满意度使得公司积累了大量优质的客户资源。凭借持续、稳定的服务，公司与众多全球知名汽车零部件集团建立了良好的合作关系。公司主要客户博世、舍弗勒、利纳马、采埃孚等全球知名汽车零部件制造商具有严格的产品质量审核体系。在与主要客户合作中，通过了主要客户的质量体系审核，具体情况如下：

（4）公司研发人员研发经验充足、人才储备较为丰富

报告期内，公司研发人员数量随着公司经营规模的扩大而相应增长，截至2026 年 3月31日，公司拥有研发人员356人，占公司总人数的 12.91%，在此基础上形成了一批专业的研发技术团队，稳定，核心技术人员未发生变动。公司拥有专业的模具开发设计团队，设计团队由具有专业背景且行业经验丰富的工程师和技术人员组成。

参与本次研发募投项目的主要研发人员情况如下表所示：

上述人员在研发方向、专业背景方面基本覆盖本次研发项目的各项关键技术环节，能够对现有项目进行有效论证分析和逐步推进。根据研发项目计划，公司还将扩充研发团队，通过内部培养、外部招聘结合的方式，持续充实与本次研发课题强相关领域的专业研发人员。综上，公司具备研发项目相应的技术储备、人员储备。

（5）储备一批新产品订单，并送交客户校样

为适应市场需求变化、缩短产品升级周期，汽车零部件供应商往往会参与客户产品的开发过程，与客户进行产品的同步设计开发。同步设计开发即针对客户需求，参与客户产品早期阶段的设计开发工作，并进行可制造性、可量产性建议，提供产品从设计开发到量产的全方位服务。公司相关产品已经在某 Z 科技股份有限公司（以下简称“某 Z 科技公司”）和某 L 科技股份有限公司（以下简称“某 L科技公司”）、某Y科技股份有限公司（以下简称“某 Y科技公司”）、某 S科技有限责任公司（以下简称“某S科技公司”）等厂商进行校样或已定点实施，部分产品已定点开发。

公司与各知名厂商的校样或定点情况具体如下：

某 Z 科技公司是国内智能制造领域领军企业、商业化先行者。2026 年 3 月公司的关节部件已获得某 Z科技公司的定点。

某 L 科技公司是国内谐波减速器行业领军企业、关节部件第一股，专注于精密传动装置研发、设计、生产与销售，为高端制造提供核心传动部件与解决方案。其核心产品围绕精密传动与运动控制，覆盖数控机床、医疗器械等高端制造领域。

某 科技公司聚焦智能制造技术创新与行业应用，专注于智能装备及核心零部件的研发、生产、销售和服务。其自主研发的产品在电力巡检等领域实现应

用落地。

某 S科技公司深度融合感知控制系统到本体硬件的全栈解决方案，其产品致力于成为连接物理世界的桥梁，推动其产品在工业、医疗、消费电子等领域的规模化应用。

截至本问询函回复之日，公司已签订合同或交付客户校样的产品及预测的订单金额具体如下：

单位：万件、万元

本次研发类募投项目已经与相关下游行业客户建立了一定的开发与合作意向。发行人与下游核心客户、供应链企业建立紧密合作关系，能够及时获取市场反馈与技术支持，减少研发方向偏差。同时，公司积累的生产经验和技术可大幅压缩新产品、新工艺的验证周期，降低试错成本。在行业新兴领域，依托锻造核心工艺、精密加工技术的同源性优势，实现研发成果向产业化的快速衔接。

2、研发项目是否存在较大的研发失败风险

①本次研发类募投项目投向与公司核心锻造技术相关

本次研发项目结合公司钢锻件核心业务优势进行布局。尽管公司当前主营业务为汽车零部件，但公司已敏锐捕捉到滚柱丝杠副、谐波减速器等核心部件未来巨大的市场需求，由于上述产品核心部件均为钢制件，而钢材材料特性研究与加工能力正是公司的核心优势所在，具备向多领域拓展的基础。本次募投研发项目基于公司在精密锻造、模具设计、热处理及精加工等领域多年积累的成熟技术基础与专利储备，不存在技术路线模糊或方向不明的问题。公司深耕锻造行业多年，对技术演进规律与市场需求变化具有深刻理解，为项目研发提供了明确的方向指引。

②本次研发类募投项目投向主要用于招募相关领域人才和研发设备

当前汽车行业竞争日趋激烈，公司为实现经营业绩提升与持续做大做强，需要在现有主业基础上进行产品线外延。因此，公司拟借助本次再融资支持开展相关研发工作。考虑到研发项目存在一定的失败风险，本次研发类募投项目投向主要用于招募相关领域人才和研发设备。公司基于钢制汽车零部件产品的加工工艺和能力，具备向本次募投相关方向的研发能力，随着未来公司对该类研发课题的持续投入，将会逐渐建立起完备的研发团队和研发设备体系。

发行人已构建一支结构合理、专业扎实的研发队伍，核心成员具备深厚的行业经验与跨领域技术融合能力。针对行业新兴领域，公司采用“内外结合”的人才战略：一方面精准外聘具备特定领域成熟经验与前沿技术视野的专业人才，快速弥补技术短板；另一方面重视内部培养，形成阶梯式人才梯队。充足且优质的人才储备为项目推进提供了坚实的人力保障，确保研发工作高效推进。

公司建立了涵盖基础研究、应用开发及成果转化的多层次研发体系，形成标准化研发流程与严格的项目管理机制。从需求分析、技术攻关到产品验证的每个环节，均有完善的管理规范与质量控制标准，有效避免研发盲目性。每年编制年度研发计划，根据项目成立专项小组，对研发范围、进度、质量、成本及风险进行全流程管控，确保项目按计划推进并达成预期目标。

本次募投研发项目各项内容均设定了具体、可量化的目标与成果，实行“分阶段推进、分节点验证”的管理模式。通过定期开展阶段性评估，能够及时发现研发过程中的潜在问题并采取针对性解决措施，有效规避系统性风险。

综上，发行人本次募投研发项目在技术路线、人才团队、研发体系及风险管控等方面均具备坚实基础，不存在较大的研发失败风险。

（三）在前次募投中的研发中心建设项目尚未建成的情况下，再次进行研发类项目融资的必要性和合理性

截至 2026年2月28日，前次募投项目研发中心建设项目已结项，项目募集资金投入总额 5,651.27万元，其中募投项目应付未付金额为 1,357.80万元，结余728.14 万元。

本次募投项目再次进行研发类项目融资的必要性和合理性具体说明如下：

1、本次募投研发项目具体情况

本次募投计划开发的滚柱丝杠副、谐波减速器、关节模组、高温合金发动机叶片及铝合金起落架等产品，具体研发课题情况如下：

上述研发课题与公司现有产品、技术存在高度同源性与协同性，具体关联如下：

公司长期专注于汽车高端锻件研发制造，已掌握锻件自动化机加工技术等核心技术，可实现轮毂轴承类、球头拉杆类、轴类、齿轮类等产品的精密机加工，为滚柱丝杠副、谐波减速器、关节模组、高温合金发动机叶片、铝合金起落架产品的研发提供了坚实的技术基础。

2、本次募投研发中心项目与前募研发项目的联系与区别

（1）与前募研发项目的联系

技术根基一致：均以公司模具设计、精密锻造、热处理、机加工等核心技术为基础，旨在提升精密制造能力。

目标协同：都是为了强化公司研发创新能力，提升产品竞争力，为公司可持续发展提供技术储备。

资源共享：本次项目可复用前募研发中心已建设的部分基础设施、研发团队和管理体系，形成研发合力。

（2）与前募研发项目的区别

综上，本次募投精密锻造零部件研发项目与公司现有产品技术高度协同，与前募研发中心项目互补而非重复，是公司顺应产业发展趋势、实现战略转型的必要举措。项目实施后，将显著提升公司精密制造能力和研发创新水平，拓展产品应用领域，为公司培育新的利润增长点，增强可持续发展能力。

（四）研发投入中拟资本化部分是否符合项目实际情况、是否符合《企业会计准则》的相关规定

本次募投项目研发活动需可行性研究、初步规划设计、房屋建筑装修、设备采购安装、人员招聘及培训、研发实施等步骤，固定资产投资8,358.20万元，其中建筑工程装修 154.20 万元，软硬件设备购置费 8,204.00 万元。精密锻造零部件研发项目中建筑工程装修费、软硬件设备购置费均为资本性支出并形成相关资产，其余研发投入如预备费、研发人员薪酬、研发实施费用等将全部予以费用化，不存在拟将研发费用资本化的情形，会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

（五）结合报告期内发行人同类项目、同行业公司可比项目的资本化情况，说明本次募投项目中拟资本化金额的合理性

1、报告期内发行人同类项目研发情况

报告期内，公司不存在研发费用资本化的情形。公司首次公开发行发票并上市的募投项目“研发中心建设项目”资本化情况与本募投项目建设期间的资本化情况对比如下：

由上表可知，公司“精密锻造零部件研发项目”与“研发中心建设项目”的资本化率分别为 74.23%和82.77%，差异较小。

2、同行业上市公司资本化率与本募投项目建设期间资本化率的对比分析

同行业上市公司募投项目资本化率与本次募投项目建设期间资本化率的对比情况如下：

单位：万元

同行业上市公司融资募投项目的研发支出资本化率根据公司自身情况和项目所处阶段、项目研发内容及特点不同而存在差异，资本化率均值 92.75%。公司本次发行的精密锻造零部件研发项目拟使用募集资金投入的比例为 74.23%，低于同行业公司平均值，相关测算具有谨慎性及合理性。

（六）请发行人补充披露相关风险

关于本次募投研发项目不达预期风险，公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（二）募集资金投资项目风险”补充披露如下风险：

“3、本次募投研发项目不达预期风险

本次募投计划开发的滚柱丝杠副、谐波减速器、关节模组、高温合金发动机叶片及铝合金起落架等产品，公司长期专注于汽车高端锻件研发制造，构建了涵盖锻压设备、模具设计与制造、锻造、热处理、机加工完整生产链条的核心技术体系，已掌握锻件自动化机加工技术等核心技术，为滚柱丝杠副、谐波减速器、关节模组、高温合金发动机叶片、铝合金起落架产品的研发提供了坚实的技术基础。若公司研发方向与市场需求出现偏差、新产品技术性能落后于竞争对手或技术研发和产品升级不及预期，导致公司未来不能紧跟行业前沿和市场需求，则可能对公司未来的经营带来不利影响。”

【核查程序】

保荐人、申报会计师执行了下述核查程序：

1、查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告，访谈发行人管理层，了解本次募投项目研发项目的主要内容、与公司主营业务相关性、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、已取得或预计可取得的研发成果等，公司研发滚柱丝杠副、谐波减速器等产品的技术、人员储备、订单储备，研发项目是否存在较大的研发失败风险；

2、在前次募投中的研发中心建设项目尚未建成的情况下，再次进行研发类项目融资的必要性和合理性；研发投入中是否存在资本化情况；查阅同行业公司同类募投项目的资本化情况，分析公司募投项目资本化情况是否合理。

【核查意见】

经核查，保荐人、申报会计师认为：

发行人本次募投研发项目的主要内容与公司主营业务具有较高的相关性，在技术路线、人才团队、研发体系及风险管控等方面均具备较好的基础，不存在较大的研发失败风险。本次募投精密锻造零部件研发项目与公司现有产品技术高度协同，与前募研发中心项目互补而非重复；公司募投项目拟资本化部分符合项目实际情况，符合《企业会计准则》的相关规定；公司本次发行的精密锻造零部件研发项目拟使用募集资金投入的比例为 74.23%，低于同行业公司平均值，本次募投项目中拟资本化金额合理。

三、结合报告期内公司各产品原有自产、采购及外协情况、公司前次募投项目和本次募投项目实施前后公司各产品的产能变化情况、市场需求、行业竞争情况、市场占有率、在手订单或意向性协议、竞争优势、公司现有产品产能利用率、公司目前定点项目情况等，说明本次募投项目实施的必要性、新增产能的合理性及具体消化措施，是否存在产能消化风险。

（一）报告期内公司各产品原有自产、采购及外协情况

单位：万元

报告期内，公司生产环节形成了较为完整的加工链条，产品的主要工序均为自产，另外根据客户要求对需要进行渗碳、渗氮以及阳极氧化、酸洗钝化、电镀、电泳等表面处理工序的部分产品交由专业的外协供应商处理。

（二）公司前次募投项目和本次募投项目实施前后公司各产品的产能变化情况

本次募投项目与前次募投项目各产品的产能变化情况如下：

（三）市场需求、行业竞争情况、市场占有率情况

1、相关产品市场空间

①全球汽车零部件市场规模

汽车零部件行业是汽车工业发展的基础，其规模和技术的不断提升是汽车工业繁荣发展的前提和关键环节。经过多年发展，全球汽车零部件行业已从最初的简单供应零散配件发展到系统供应整件和总成系统，产业链条逐渐丰富，产业规模逐步壮大，市场前景可观。根据 QYResearch 数据显示，2024年全球汽车零部件市场规模达 20,616.4亿美元，预计2031年全球汽车零部件市场规模将增长至24,119.3 亿美元，2025-2031 年的 CAGR 达 2.3%，市场增长态势良好。

②中国汽车零部件市场规模

我国汽车零部件行业起步较晚，相对于发达国家发展较为滞后，行业内零部件供应商普遍规模较小。迈入 21 世纪后，我国汽车工业持续快速发展，汽车零部件制造水平不断提升、发展趋势良好。近年来，受益于国家政策的有力支持以及新能源汽车渗透率的持续提升，使得我国汽车零部件行业的发展取得了显著进步，行业市场规模持续扩大。根据国家统计局数据显示，2024 年我国汽车零部件制造业营业收入为 46,200亿元，同比增长 4.80%，2020-2024年的年均复合增长率为 6.21%，并预计 2025 年我国汽车零部件制造业营业收入将增长至 47,800亿元，市场增长动能强劲。

图表：2020年-2025年中国汽车零部件制造业营业收入情况

2、行业周期性

汽车零部件行业与整车制造业存在着密切的联系，其行业景气程度与汽车整车行业基本保持一致，整车行业与国民经济的发展周期密切相关，对经济周期高度敏感，因此汽车零部件行业受下游整车行业、国民经济周期波动的影响而具有一定的周期性。

汽车产业是世界各国工业发展的重要支柱产业，在全球制造业中占有较大的比重。自 20世纪90年代起，全球汽车行业经历了近 10年的连续增长，进入 21世纪后，虽然汽车行业已迈入成熟发展阶段，但依旧保持稳定增长态势。2018年开始，受经济周期波动、国际贸易竞争加剧、公共卫生事件等因素的影响，汽车产销量开始下滑。2021 年，伴随汽车行业上下游产业链复工复产、消费市场逐步复苏。根据 OICA 数据显示，2021-2024 年全球汽车产销量年均复合增长率分别为 4.97%、4.45%，2024 年全球汽车产销量分别为 9,250 万辆和 9,531 万辆。中国层面，自 2018 年以来，受经济周期波动、国际贸易竞争加剧、环保标准切换、新能源补贴退坡等诸多因素综合影响，我国汽车产销量出现下滑。2021-2024年，伴随各产业开始复工复产，国内整车市场呈现复苏态势。根据 Choice 数据显示，2025年我国汽车产销量 分别为3,453 万辆、3,440万辆，同比增长9.41%、9.43%，2021 年-2025 年产销量年均复合增长率分别为 7.09%、6.93%。

3、行业竞争格局及市场占有率

①新兴市场的竞争力在加强

从全球汽车零部件产业竞争格局来看，美国、德国和日本等传统汽车工业强国依然占据主导地位，发展中国家零部件企业在国际市场的综合实力相对有限。然而，伴随着欧美成熟汽车市场需求的逐渐饱和以及汽车零部件产业链加速向全球化延伸，以中国、印度为代表的新兴市场凭借其庞大的市场体量、快速增长的消费需求以及显著的人力成本优势，正吸引众多跨国汽车巨头纷纷在本国设立生产基地，这一趋势有力地带动了新兴市场本土汽车零部件产业的蓬勃发展。

②国内集中度较低，产业逐步实现结构优化和产品升级

我国汽车零部件企业数量众多，除少数竞争力较强的大型零部件企业外，多数企业规模小、实力弱、研发能力不足，市场集中度较低，在价格较低、利润有限的低端零部件市场展开激烈的竞争。随着我国劳动力成本优势日益削弱，国内汽车零部件企业只有通过加强技术研发、突破关键零部件技术、完善产品结构，实现向系统开发、系统配套、模块化供货方向发展，才能在日趋激烈的市场环境保持持续的竞争优势。

（四）发行人在手订单或意向性合同

发行人与国内外知名汽车整车厂和零部件总成厂商建立了稳固的合作关系，发行人通过跟踪统计下游客户未来 1-3 年的生产计划，根据公司 2026 年全年预算，基于现有产能预计的锻造、机加工产品已取得采购订单或与客户签订合作协议或已取得定点通知的项目情况，预计在未来三年销售收入将继续保持增长态势。同时，本次募投项目实施后，发行人将进一步优化供应能力，通过在不同生产基地之间调配订单，充分盘活募投项目新增产能。

目前意向性合同、在手订单对应的主要客户情况如下：

单位：万元

注 1：上表内订单规模系公司根据意向性合同、在手订单作出的销量预测； 注 2：上表内订单规模，基于军工客户保密要求不包含军工类客户； 注 3：表内为合并口径客户的订单规模，约占总预测订单规模的 50%左右。 （五）公司现有产品产能利用率、目前定点项目情况等

1、公司现有产能和利用率情况

公司锻造及机加工产能（理论产出）、实际产量（实际产出）以及锻造和机加工产能利用率情况如下：

万件

注：产能利用率=实际产出件数/理论产出件数；实际产出件数=实际产成品入库数量（件）；理论产出件数=理论产出锻打时间（秒）/单件产品平均锻打耗时（秒/件）；理论产出锻打时间=产能贡献月数\*30 天/月\*24 小时/天\*3600 秒/小时\*（1-停机时间占比）；停机时间占比=（假期停机时间+换班停机时间）/全年时间。

2、项目定点项目情况

公司深耕热模锻细分领域，与下游客户保持紧密合作，持续跟踪汽车锻造零部件发展趋势，公司研发工作以客户和市场需求为出发点，精准把握行业领先技术动态和市场趋势，在保障与客户同步开发新产品的同时，前瞻性布局储备新兴产业领域产品和技术。

截至 2026 年 3 月 31 日，预计量产后年销售额在 800.00 万元以上的主要定点开发的项目及进展情况如下：

注 ： 即达到批量生产标准的样件，可根据客户要求进入小批量或批量生产； 注 2：OTS样件，即工程样件，即全工装状态下非节拍生产条件下制造出来的样件，用于验证产品的设计能力； 注 3：统计时间区间为 2025 年1 月1 日-2026 年3 月31 日期间新增的定点情况。

公司积极开拓锻件在新能源汽车领域的应用，参与了多家知名整车厂和零部件集团组织的新能源汽车平台定点开发项目，同时公司积极加大拓展新领域研发项目的定点与落地。

（六）本次募投项目新增产能规模具备合理性和可行性

1、发行人实施本次募投项目符合国家政策导向

近年来，国家陆续出台《关于加快废旧物资循环利用体系建设的指导意见》《关于延续和优化新能源汽车车辆购置税减免政策的公告》《关于促进汽车消费的若干措施》《产业结构调整指导目录（2024 年本）》《2024—2025 年节能降碳行动方案》《关于 2025 年加力扩围实施大规模设备更新和消费品以旧换新政策的通知》《关于推动交通运输与能源融合发展的指导意见》多项政策，持续引导和鼓励汽车零部件行业及其下游市场的发展，重视程度日益加强。

发行人本次募集资金投资项目主要用于加大汽车零部件产能，既能满足国内汽车产业快速发展的需求，又顺应新能源车渗透率提升趋势，助力产业迈向高质量发展，符合国家产业政策导向。

2、公司所处行业市场空间广阔，本次募投新增产能规模具有合理性

近年来，受益于行业技术革新及消费需求的带动，全球汽车销量规模持续保持高位，特别是新能源汽车市场，各国竞相发展，行业景气度较高，根据 EVTank数据显示，2024 年全球新能源汽车销量达到 1,823.6 万辆，同比增长 24.4%，从而推动上游汽车零部件市场保持较为强劲的增长韧性。根据 QYResearch 数据显示，2025年全球汽车零部件市场规模将增长至21,043.1亿美元，同比增长2.07%。未来，随着全球汽车产业加速向电动化、智能化、网联化转型，驱动三电系统及智能化零部件需求激增，汽车零部件制造行业将迎来新的发展机遇，根据QYResearch 预计，2031 年全球汽车零部件市场规模将增长至 24,119.3 亿美元，2025-2031 年的 CAGR 达 2.3%,市场继续保持稳定增长态势。综上，全球汽车零部件行业市场规模庞大且未来仍有进一步增长的空间，市场前景良好，新增产能具备足够的消化空间。

另外，报告期内，发行人汽车零部件产品的产能利用率、产销率处于较高水平，产品销量也持续稳定增长，且目前意向性合同储备充足，开发了多个定点项目，扩建产能具有较强的消化基础。

3、发行人已制定产能消化相关措施

经过多年行业深耕，公司与多家全球领先的汽车零部件集团建立了长期、稳固的战略合作伙伴关系。目前，公司已成功进入博世（Bosch）、采埃孚（ZF）、麦格纳（Magna）、舍弗勒（Schaeffler）、博格华纳（BorgWarner）、本特勒（Benteler）、恩梯恩（NTN）、美国车桥（AAM）、利纳马（Linamar）、捷太格特（JTEKT）、NSK 等国际知名企业的全球供应链体系。这些客户均位列全球汽车零部件供应商百强榜单，对供应商的准入标准极为严格，涵盖质量体系、研发能力、生产管理、交付保障等多个维度。

目前，多家现有战略客户已明确表达深化合作的意愿。部分客户在现有合作产品的基础上，提出了新增高附加值产品的需求，公司高度关注客户的需求，持续与客户进行沟通，深入了解其未来产品规划和产能布局，积极争取更多项目定点和更高份额的订单。

与此同时，公司亦高度重视新客户资源的开拓工作。依托于现有优质客户群体形成的良好行业口碑，以及即将建成的摩洛哥生产基地所具备的地缘优势、关税便利和本地化服务能力，公司也在积极接洽新的目标潜在客户。未来，随着摩洛哥项目产能的逐步释放，公司将进一步开拓国际市场，在巩固现有客户合作的基础上，实现新客户、新产品、新市场的多点突破，为新增产能的充分消化提供坚实保障。

（1）增强存量客户合作粘性，持续开拓优质新客户

经过多年发展，公司已经在海内外建立了良好的口碑，积累了一大批优质的客户，市场知名度不断提高。本次募投项目主要为公司存量客户的未来需求提供汽车零部件产品供应服务，以进一步增强客户粘性，从而为公司市场需求的连续稳定和未来新增产能的消化提供有效保障。

同时，公司将进一步加强营销团队建设，积极融入高端产业链，增强售后服务能力，加快响应速度，向市场展示出更优的客户服务水平，以强化公司形象，开拓新的客户，推动产品向更多应用领域延伸，为本次募投项目的产能消化提供支持。

（2）紧抓客户需求及行业技术发展趋势进行研发创新

公司拥有强大的技术研发团队，技术创新能力强，目前已系统掌握了模具设计与制造、锻造、热处理、机加工等关键生产环节的工艺技术以及锻压装备研制技术。公司高压共轨产品作为国家火炬计划产业化示范项目，被评为高新技术产品及安徽工业精品。

公司将在现有技术储备上，坚持以“客户需求”为导向的产品开发模式，持续关注行业技术发展趋势，把握未来行业发展方向，并将公司当前的研发技术水平与市场需求相结合，开发更多高附加值的产品，以优质的服务和过硬的产品质量带动销售，为未来市场的竞争赢得优势地位，从而提升本次募投项目产品的市场竞争力。

综上，公司已就新增产能做出充分的消化安排，且客户储备充足，能够有效保障本次募投项目新增产能的充分消化与高效利用，产能消化具备切实可行性。

（七）请发行人补充披露相关风险

关于本次募投项目产能消化的相关风险，公司已在募集说明书“第三节风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（二）募集资金投资项目风险”中披露如下风险：

“1、募集资金投资项目实施后新增产能消化的风险

公司本次募集资金投资项目主要投向为“新能源汽车零部件精密加工项目”、“汽车轻量化锻件生产（一期）项目”、“精密锻造零部件研发项目”、“汽车精密锻件摩洛哥生产基地项目（一期）”和“补充流动资金”项目，项目满产后预计将增强公司在锻造零部件、精密加工领域的市场供应能力与核心竞争力，是对现有产能的进一步扩张。公司综合考虑了行业未来的发展趋势、下游客户需求、现有产能等因素，审慎制定了本次募集资金投资计划。若出现公司未能持续获得客户新订单或新项目的定点，或客户新项目量产时间晚于预期，或客户的车型下游市场销量不佳等情况，则公司本次新增产能可能产生无法按预期进度消化的风险。

根据容诚专字[2026]230Z0599 号前次募集资金使用情况鉴证报告，精密锻造生产线技改及机加工配套建设项目结项至 2025 年 12 月 31 日期间的承诺效益为3,354.62 万元，累计实现效益 3,619.52 万元，高性能锻件生产线（50MN）产能扩建项目结项至 2025 年 12 月 31 日期间的承诺效益为 2,516.15 万元，累计实现效益 2,517.05 万元，均实现了承诺效益。由于前次募投项目的效益测算涉及锻造和机加工两道工序，与非募投项目生产线存在共同生产的情况，效益测算需要采用一定的分配估算方法，若未来涉及分配估算方法调整，则前次募投项目的效益存在重新评估的风险；同时若公司未来订单量无法按预期持续增长，则公司前次新增产能可能产生无法按预期进度消化的风险。”

【核查程序】

保荐人执行了下述核查程序：

1、查阅报告期内公司各产品原有自产、采购及外协情况、公司前次募投项目和本次募投项目实施前后公司各产品的产能变化情况、在手订单或意向性协议、竞争优势、公司现有产品产能利用率、公司目前定点项目情况；

2、访谈公司董事会秘书，了解公司所处行业市场需求、行业竞争情况、市场占有率、本次募投项目实施的必要性、新增产能的合理性及具体消化措施，是否存在产能消化风险。

【核查意见】

经核查，保荐人认为：

本次募投项目实施具有必要性、新增产能具有合理性，公司已通过在手订单、意向性协议、项目定点等方式对未来产能进行消化，产能消化风险较低。

四、本次募投项目效益测算的假设条件、计算基础及计算过程；结合报告期内毛利率呈现下滑趋势、公司原材料采购价格与募投项目产品销售价格波动情况、年降政策、募投项目与现有业务的经营情况纵向对比、与同行业可比公司的经营情况横向对比、公司下游汽车行业变化及政策影响、国际贸易形势及关税政策变化等，说明募投项目效益测算合理性和谨慎性。

（一）本次募投项目效益测算的假设条件、计算基础及计算过程

本次募集资金投向新能源汽车零部件精密加工项目（以下简称“项目一”）、汽车轻量化锻件生产（一期）项目（以下简称“项目二”）、精密锻造零部件研发项目（以下简称“研发项目”）、汽车精密锻件摩洛哥生产基地项目（一期）（以下简称“摩洛哥项目”）和补充流动资金。其中“研发项目”建设完成、投入运行后，本身不直接产生经济效益，不涉及效益测算，同时“补充流动资金”亦不涉及效益测算，因此效益测算仅针对“项目一”、“项目二”及“摩洛哥项目”，具体情况如下：

1、新能源汽车零部件精密加工项目

（1）本项目效益测算的假设条件

①本项目计算期为 10 年，其中建设期为 2 年，建设期第 2 年投产，生产经营期为 9 年，其中第 5-10 年为稳产期。测算时假设公司在项目建设期内各部门建设和人员招聘均按计划进行，不会发生剧烈变动；

②国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化；

③实施主体遵守有关法律法规；

④不考虑通货膨胀对项目经营的影响；

⑤收益的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年末；

⑥无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

（2）营业收入及销量测算

项目计算期第 2 年开始投产，生产负荷达 40%，第 3 年生产负荷为 80%，自第 4年开始满负荷生产，第5年进入稳定期。各年测算收入如下：

①销售价格预测依据

本项目是将公司内部自主生产的锻件产品进行精密加工后对外销售，在测算收入时采用净额法仅核算精密加工环节的收入。

各产品的预估加工售价是基于各具体项目定点函、报价单等确认的实际销售单价为基础，各类产品募投测算销售单价（不含税）以该类别全部产品的销售单价（不含税）的平均值为基础测算。截至本回复报告签署日，公司尚无差速器总成产品的市场销售，公司综合考虑本次募投项目产品特点、目前市场价格水平、潜在客户需求及市场竞争情况，结合其他上市公司同类项目产品公开披露的价格信息及第三方公开的市场预测等情况的基础上，基于谨慎性原则预测本次募投项目预测期间销售价格。

基于审慎角度，在充分考虑后续汽车零部件产品的进一步成熟及市场竞争加剧等因素的影响后，产品销售价格在 T3-T5 年每年下调3%-5%，并在 T6年以后保持稳定。

②销量预测依据

发行人本次募投项目产品销量预测依据客户定点函以及管理层对目标项目的预计等，并根据谨慎性原则进行预测。

（3）项目成本费用测算

项目总成本费用包括生产成本、销售费用、管理费用和研发费用。具体数据构成详见下表：

单位：万元

①直接材料：由于本项目采用净额法仅核算精密加工环节的收入，因此不考虑直接材料的影响。

②直接人工：项目稳产期年度一线生产人员总数为 316人，直接人工成本根据项目需要使用的人员数量及参考公司实际薪资水平进行测算。

③制造费用：制造费用主要包括折旧和摊销、生产管理人员工资、燃料及动力费、机物料消耗及其他费用。折旧摊销系根据本项目固定资产投入及公司现有折旧摊销政策进行测算；生产管理人员工资根据项目需要使用的人员数量及参考公司实际薪资水平进行测算，项目稳定期年度生产管理人员总数为 40 人。燃料及动力费、机物料消耗及其他费用参考公司历史实际经营情况除以营业收入的固定比例进行估算。

④管理费用、销售费用及研发费用：管理费用、销售费用及研发费用参考公司历史实际经营情况除以营业收入的固定比例进行估算。

（4）税金测算

企业所得税税率按 15%，增值税销项税税率为 13%，城市维护建设费、教育费附加和地方教育费附加分别为 7%、3%和 2%。此外，公司购进机器设备进项税税率按13%估算，建筑工程进项税税率按9%估算。具体数据构成详见下表：

单位：万元

（5）项目净利润及毛利率测算

本次募投项目自建设期至达产年的效益及毛利率测算过程如下表所示： 单位：万元

上述新项目中含有较多高附加值产品，主要系该类产品均为核心零部件，价格敏感性相对较低，更看重产品的定制化程度和稳定性。因此，客户对项目定点的产品报价较高，故公司预计该类产品具有较高毛利率。

（6）项目内部收益率测算

本募投项目税后财务内部收益率为 12.46%，投资回收期为 9.91 年，经济效益较好。具体经济效益指标情况如下：

（7）公司募投项目效益测算具有合理性及谨慎性

针对本项目的效益测算，发行人在产品单价方面充分考虑了下游客户需求、现有产品的价格、市场竞争状况、资金和技术投入等因素；成本和期间费用方面则是在发行人的历史经营数据的基础上，结合本次募投项目的实际情况进行测算。募投项目测算依据合理、充分，测算过程符合商业逻辑及公司发行人生产经营情况。

2、汽车轻量化锻件生产（一期）项目

（1）本项目效益测算的假设条件

①本项目计算期为 10 年，其中建设期为 2 年，建设期第 2 年部分产能即可投产运营，生产经营期为 9年，其中第2-4 年为产能爬坡期，第5年后进入达产期。测算时假设公司在项目建设期内各部门建设和人员招聘均按计划进行，不会发生剧烈变动；

②国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化；

③实施主体遵守有关法律法规；

④不考虑通货膨胀对项目经营的影响；

⑤收益的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年末；

⑥无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

（2）营业收入及销量测算

项目计算期第 2年壳体类产品开始投产运营，壳体产品的第 2年生产负荷达25%，第3年生产负荷为50%，自第4年开始满负荷生产。其他产品第 3年开始投产运营，第 3 年生产负荷为 50%，第 4 年生产负荷为 75%，自第 5 年开始满负荷生产，项目整体进入稳定期。

各年测算收入如下：

①销售价格预测依据

各产品的预估加工售价是基于各具体项目报价单等确认的实际销售单价为基础，各类产品募投测算销售单价（不含税）以该类别全部产品的销售单价（不含税）的平均值为基础测算。综合考虑本次募投项目产品特点、目前市场价格水平、潜在客户需求及市场竞争情况，结合其他上市公司同类项目产品公开披露的价格信息及第三方公开的市场预测等情况的基础上，基于谨慎性原则预测本次募投项目预测期间销售价格。

基于审慎角度，在充分考虑后续汽车零部件产品的进一步成熟及市场竞争加剧等因素的影响后，产品销售价格在 T3-T5 年每年下调3%（其他类）、10%（壳体类），并在 T6年以后保持稳定。

②销量预测依据

发行人本次募投项目产品销量预测依据客户定点函以及管理层对目标项目的预计等，并根据谨慎性原则进行预测。

（3）项目成本费用测算

项目总成本费用包括生产成本、销售费用、管理费用和研发费用。具体数据构成详见下表：

单位：万元

①直接材料：按照单位产品标准材料成本及实际产品计算。

②直接人工：项目稳产期年度一线生产人员总数为 554人，直接人工成本根据项目需要使用的人员数量及参考公司实际薪资水平进行测算。

③制造费用：制造费用主要包括折旧和摊销、生产管理人员工资、燃料及动力费、机物料消耗及其他费用。折旧摊销系根据本项目固定资产投入及公司现有折旧摊销政策进行测算；生产管理人员工资根据项目需要使用的人员数量及参考公司实际薪资水平进行测算，项目稳定期年度生产管理人员总数为 74 人。燃料及动力费、机物料消耗及其他费用参考公司历史实际经营情况除以营业收入的固定比例进行估算。

④管理费用、销售费用及研发费用：管理费用、销售费用及研发费用参考公司历史实际经营情况除以营业收入的固定比例进行估算。

（4）税金测算

企业所得税税率在公司尚未取得高新技术企业资质的前三年按 25%计算，之后取得高新技术企业资质后按照 15%测算。增值税销项税税率为 13%，城市维护建设费、教育费附加和地方教育费附加分别为 7%、3%和 2%。此外，公司购进机器设备进项税税率按 13%估算，建筑工程进项税税率按 9%估算。具体数据构成详见下表：

单位：万元

（5）项目净利润及毛利率测算

本次募投项目自建设期至达产年的效益及毛利率测算过程如下表所示：

单位：万元

该项目毛利率较高主要系因为前期主要贡献收入的产品为壳体，该产品技术难度较高，因此具有较高的产品附加值，故毛利率高于平均水平，拉高了项目整体毛利率。其他产品毛利率在考虑产品生命周期年降后与现有同类产品不存在重大差异。

（6）项目内部收益率测算

本募投项目税后财务内部收益率为 23.52%，投资回收期为 7.91 年，经济效益较好。具体经济效益指标情况如下：

（7）公司募投项目效益测算具有合理性及谨慎性

针对本项目的效益测算，发行人在产品单价方面充分考虑了下游客户需求、现有产品的价格、市场竞争状况、资金和技术投入等因素；成本和期间费用方面则是在发行人的历史经营数据的基础上，结合本次募投项目的实际情况进行测算。募投项目测算依据合理、充分，测算过程符合商业逻辑及公司发行人生产经营情况。

3、汽车精密锻件摩洛哥生产基地项目（一期）

（1）本项目效益测算的假设条件

①本项目计算期为 10 年，其中建设期为 2 年，建设完成后计算期第 3 年投产，生产经营期为 8 年，其中第 6-10 年为稳产期。测算时假设公司在项目建设期内各部门建设和人员招聘均按计划进行，不会发生剧烈变动；

②国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化；

③实施主体遵守有关法律法规；

④不考虑通货膨胀对项目经营的影响；

⑤收益的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年末；

⑥无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

（2）营业收入及销量测算

项目计算期第 3 年开始投产，生产负荷达 70%，第 4 年生产负荷为 90%，自第 5年开始满负荷生产，且进入稳定期。各年测算收入如下：

①销售价格预测依据

本项目生产线均为国内已有生产线在摩洛哥的复刻，预计生产产品均为国内已有生产销售的产品。各类产品募投测算销售单价（不含税）以公司现有产品对海外客户的销售单价（不含税）的平均值为基础进行测算预测。基于审慎角度，在充分考虑后续汽车零部件产品的进一步成熟及市场竞争加剧等因素的影响后，产品销售价格在 T3-T5年每年下调2%，并在 T7年以后保持稳定。

②销量预测依据

发行人本次募投项目产品销量预测依据相应海外客户对产品的需求量以及对目标项目的预计等，并根据谨慎性原则进行预测。

（3）项目成本费用测算

项目总成本费用包括生产成本、销售费用、管理费用和研发费用。具体数据构成详见下表：

单位：万元

①直接材料：基于谨慎性原则，根据公司现有产品的用料重量及预估的原材料价格进行预测。

②直接人工：项目稳产期年度一线生产人员总数为 168人，直接人工成本根据项目需要使用的人员数量及参考公司实际薪资水平进行测算，实际摩洛哥人工成本略低于国内，但公司使用计件工资，根据谨慎性原则使用工资现有薪资，并随着时间推移，工资有一定涨幅。

③制造费用：制造费用主要包括折旧和摊销、生产管理人员工资、燃料及动力费、机物料消耗及其他费用。折旧摊销系根据本项目固定资产投入及公司现有折旧摊销政策进行测算；生产管理人员工资根据项目需要使用的人员数量及参考公司实际薪资水平进行测算，项目稳定期年度生产管理人员总数为 12 人。燃料及动力费、机物料消耗及其他费用参考公司历史实际经营情况除以营业收入的固定比例进行估算。

④管理费用、销售费用及研发费用：管理费用、销售费用及研发费用参考公司历史实际经营情况除以营业收入的固定比例进行估算。

（4）税金测算

2020 年，摩洛哥根据最新财政法案，将“出口免税区”更名为“工业加速区”，并对税收优惠政策进行调整。自 2023 年 1 月 1 日起，全国范围内，在产业加速区内从事经营活动产生的所得在经营活动开始后的前 5年免征公司税，免征期满后按 20%的优惠税率计算征收公司税。除企业所得税外，园区内企业还享受其他优惠税收待遇，包括：免进口关税、进口环节增值税；免生产和消费税、出口税；企业建立、增资、扩大规模、购买土地，免缴注册税和印花税；免缴营业税 15年；免缴城市税 15 年；来自外国及其管辖地区的货物免缴增值税。货物运入或从工业加速区出口、在工业加速区使用及中转应当免除所有税收。

具体税金测算见下表：

单位：万元

（5）项目净利润及毛利率测算

本次募投项目自建设期至达产年的效益及毛利率测算过程如下表所示：

单位：万元

上述测算考虑到该项目能够就近配套客户供应链，经与客户初步沟通，预计产品报价较现有价格高，因此毛利率高于公司现有毛利率。

（6）项目内部收益率测算

本募投项目税后财务内部收益率为 16.92%，投资回收期为 9.33 年，经济效益较好。具体经济效益指标情况如下：

（7）公司募投项目效益测算具有合理性及谨慎性

针对本项目的效益测算，发行人在产品单价方面充分考虑了下游客户需求、现有产品的价格、市场竞争状况、资金和技术投入等因素；成本和期间费用方面则是在发行人的历史经营数据的基础上，结合本次募投项目的实际情况进行测算。

募投项目测算依据合理、充分，测算过程符合商业逻辑及公司发行人生产经营情况。

（二）结合报告期内毛利率呈现下滑趋势、公司原材料采购价格与募投项目产品销售价格波动情况、年降政策、募投项目与现有业务的经营情况纵向对比、与同行业可比公司的经营情况横向对比、公司下游汽车行业变化及政策影响、国际贸易形势及关税政策变化等，说明募投项目效益测算合理性和谨慎性。

1、报告期内毛利率下降趋势

2023 年以来公司毛利率呈现下降趋势，主要系公司新产能建设投入期固定成本高企、行业年降压力传导、原材料价格波动等短期因素叠加所致，非长期结构性问题。未来随着新产能释放、规模效应显现及高端产品占比提升，毛利率有望逐步企稳回升，进一步大幅下滑的可能性较低。本次募投项目采取公司近三年对应品类及规格产品的平均售价及平均原材料成本，并在测算中考虑了产品价格年降与人员工资上涨等因素，具备合理性和谨慎性。

2、公司原材料采购价格与募投项目产品销售价格波动情况及年降政策

（1）原材料采购价格及波动情况

公司募投项目的原材料主要为钢材，其价格容易受到国际市场大宗商品价格、市场供需结构影响出现较大变化，且不具备趋势性，原材料价格难以提前预测。且各类产品因规格尺寸不同与生产工艺差别，所消耗原材料有所区别，未来随着生产效率提升和良品率提升，单件产品所需要耗用的原材料量会有所降低。出于谨慎性考虑，按照公司最近三年的各品类产品对应规格的原材料平均价格进行预测。“摩洛哥项目”在公司最近三年的原材料平均价格基础上，考虑了海外采购成本进行谨慎预测。

（2）募投项目产品销售价格及波动情况及年降政策

公司产品销售定价遵循市场化原则，一般根据产品成本、市场供求以及市场同类产品价格，同时考虑客户订单规模及合作关系等因素进行报价，最终价格与客户协商后确定，该定价方法符合行业惯例。

汽车零部件行业存在年度价格调整惯例，部分客户会要求供应商每年对产品进行一定比例的降价。不同客户针对不同产品的年降政策不一样，一般相对较新的产品在进入规模化生产后年降幅度较大；相对较为成熟的产品年降幅度较小；部分产品价格已降至行业认可水平，不再年降。

出于审慎性原则，产品价格采取同类产品相应规格最近三年的平均价格，并在达产前三年根据核心客户的规则进行年降。“摩洛哥项目”产品已在欧洲销售多年，为成熟车型配件，当前价格已降至行业认可水平，本项目保守假设年降2%。

因此，本次测算的原材料价格与产品单价设置具备合理性、谨慎性。项目组将持续跟踪欧洲市场价格波动，及时更新预测模型。

3、公司现有经营状况纵向对比

募投项目与现有业务的经营情况纵向对比如上文所述。从收入端来看，本次募投项目的产品销售价格依据公司报告期内定价、毛利率测算。从成本端来看，本次募投项目的原材料依据公司历史采购及市场情况测算；折旧摊销费用按照预计固定资产和无形资产采购情况并依据现行会计政策计算；人工成本、能源费用等根据历史及项目实际情况确定。从期间费用来看，本次募投项目的期间费用整体按照公司历史水平并结合本项目的实际情况进行测算。因此，本次募投项目收入端、成本端、费用端的测算具有合理性和谨慎性。

本次募投项目毛利率水平与公司现有业务的毛利率情况对比如下：

注：新能源汽车零部件精密加工项目（项目一）、汽车轻量化锻件生产（一期）项目（项目二）、精密锻造零部件研发项目（研发项目）、汽车精密锻件摩洛哥生产基地项目（一期）（摩洛哥项目）。

“项目一”的毛利率较高主要因为该项目收入计算采用净额法仅核算精密加工环节的收入，毛利率为该环节的毛利率。该项目产品主要为核心客户需要的高附加值产品，主要价值来自于精密加工环节的定制化程度与产品质量的稳定性，对价格敏感性较低，因此，客户对项目定点的产品报价较高，故公司预计该类产品具有较高毛利率。

“项目二”的毛利率较高主要因为前期主要贡献收入的产品为壳体，该产品技术难度较高，因此具有较高的产品附加值，故毛利率高于平均水平，拉高了项目整体毛利率。其他产品毛利率在考虑产品生命周期年降后与现有同类产品不存在重大差异。

“摩洛哥项目”毛利率接近公司现有水平，且由于就近配套客户供应链，毛利率水平合理。

综上所述，本项目的测算具备合理性和谨慎性。

4、同行业可比公司经营状况横向对比

本次募投项目的毛利率、内部收益率、投资回收期与可比公司类似募投项目对比情况如下

根据上表，可比公司类似项目的平均毛利率为 22.78%，平均内部收益率（税后）为 17.63%，平均投资回收期（税后）为 7.05 年。公司本次募投项目的效益测算对比同行业可比公司类似项目的效益情况不存在重大差异，处于合理范围内，具备合理性和谨慎性。

5、公司下游汽车行业变化及政策影响

（1）全球汽车市场概况

自 20 世纪 90 年代起，全球汽车行业经历了近 10 年的连续增长，进入 21世纪后，虽然汽车行业已迈入成熟发展阶段，但依旧保持稳定增长态势。2018年开始，受经济周期波动、国际贸易竞争、公共卫生事件等因素的影响，汽车产销量开始下滑。2021 年，伴随汽车行业上下游产业链复工复产、消费市场逐步复苏。根据 OICA 数据显示，2021-2024 年全球汽车产销量年均复合增长率分别为 4.97%、4.45%，2024 年全球汽车产销量分别为 9,250 万辆和 9,531 万辆。

当前，全球新一轮科技革命和产业变革蓬勃发展，汽车与能源、交通、信息通信等领域有关技术加速融合，电动化、网联化、智能化成为汽车产业的发展潮流和趋势。同时，为解决全球环境污染、石油危机等问题，全球各国都高度重视低污染且对石油依赖性较低的新能源汽车的发展，以中国、欧洲、日韩、美国等为代表的主要国家和地区大力发展新能源汽车产业，积极出台支持政策，为行业发展奠定了良好的基础，使得全球新能源汽车销量快速增长。根据 EVTank数据显示，2025 年全球新能源汽车销量达到 2,354 万辆，同比增长 29.06%。未来，随着市场需求的进一步释放，全球新能源汽车出货量有望持续增长，根据 EVTank预计，2030 年全球新能源汽车出货量将达到 4,265 万辆，2025-2030 年的年均复合增长率为 12.62%。

（2）中国汽车市场概况

自 2018 年以来，受经济周期波动、国际贸易竞争、环保标准切换、新能源补贴退坡等诸多因素综合影响，我国汽车产销量出现下滑。2021-2025 年，伴随各产业开始复工复产，国内整车市场呈现复苏态势。根据中国汽车工业协会数据显示，2025年我国汽车产销量分别为3,453 万辆、3,440万辆，同比增长9.41%、9.43%，2021 年-2025 年产销量年均复合增长率分别为 7.09%、6.93%。

目前，我国新能源汽车产业在全球市场中已占据领先地位，凭借政策支持、技术创新和产业链优势，不仅推动了国内汽车产业的转型升级，也成为全球新能源汽车产业发展的重要力量。根据中国汽车工业协会数据显示，2025 年中国新能源汽车销量达到 1,649万辆，同比增长28.17%，总体来看，占全球销量比重已超 70%。

（3）政策影响

自“十一五”至“十四五”，我国汽车零部件产业政策持续迭代升级，由推动基础零部件生产，逐步转向强化自主创新、突破关键核心技术，再到构建自主安全、自主可控的产业供应链，推动产业实现从量到质的跃升。包括《汽车行业稳增长工作方案（2025—2026 年）》《2024 年汽车标准化工作要点》《关于推动交通运输与能源融合发展的指导意见》等政策。政策重点围绕行业标准化、技术创新、再制造与绿色低碳发展，聚焦新能源、智能网联及循环利用领域，同时鼓励数字化转型、产业集群与国际合作，不断提升行业核心竞争力。在政策持续支持下，行业将加快技术突破与高质量发展，全球产业地位稳步提升。

综上所述，本次募投项目的下游汽车行业稳健发展，国家政策支持本次募投项目相关行业的发展，为公司业务的增长及募投产能的消化提供了重要的支撑，测算具备合理性和谨慎性。

6、国际贸易形势及关税政策变化

2018 年以来美国推行贸易保护政策，2020 年 1 月中美签署第一阶段经贸协议后部分关税升级暂缓。2025 年 4 月美国对华加征关税，同年 5 月日内瓦会谈达成共识，美方取消大部分加征关税并对部分关税实施暂停安排；2025年10月吉隆坡高层磋商进一步缓解贸易政策影响。2026年2月美方调整关税执行依据，对全球统一征收 10%进口附加费，当前对华实际加征关税水平为 10%，此前高税率部分已暂停实施，中美经贸关系总体趋于稳定。

欧盟近年持续强化对华贸易与产业规制，2025—2026 年重点围绕关税、绿色贸易、供应链本土化推进政策调整。2026 年 4 月，欧盟对中国纯电动汽车正式实施最高 35.3%反补贴税，叠加10%基础关税，综合税率最高约 45.3%，并推进价格承诺机制；欧盟拟将混合动力汽车纳入同类反补贴调查范围。同时，欧盟CBAM 碳边境税于 2026 年 1 月正式实施，已覆盖钢铁、铝等汽车上游原材料，并计划 2028年起扩围至汽车及零部件。

经过多年行业深耕，公司已成功进入博世、采埃孚、THK 等全球知名汽车零部件厂商的供应链体系，产品外销主要出口至舍弗勒、采埃孚、麦格纳等国际零部件企业在欧洲或美洲的工厂。随着公司业务的拓展，公司在德国设置了欧洲分公司，本次募投项目将用于投资摩洛哥孙公司并在摩洛哥建立生产基地，应对国际贸易形势及关税政策变化给全球供应链带来的不确定性，同时也通过贴近客户工厂缩短供应交期、加快响应速度，增加现有国际客户的合作粘性，并为获取更多订单提供保障。

综上所述，发行人本次募投项目的测算具备合理性、谨慎性。

（三）请发行人补充披露相关风险

关于本次募投项目实施及效益的相关风险，公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（二）募集资金投资项目风险”中披露如下风险：

“2、募投项目未达预期经济效益及新增固定资产折旧、无形资产摊销影响未来经营业绩的风险

公司本次募集资金投资项目中固定资产的投资额较大，项目管理和组织实施是项目成功与否的关键因素，将直接影响到项目的进展和项目的质量。若项目建设过程中出现项目管理和实施等方面的不可预见风险，或项目建成后市场环境发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑、下游需求不及预期、原材料成本上升等情形，将导致募集资金投资项目实现效益低于、晚于预期效益的风险。

此外，本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产、无形资产较本次发行前有较大规模的增加，由此带来每年固定资产折旧和无形资产摊销的增长，在一定程度上影响公司的盈利水平，若经济效益不达预期，公司面临盈利能力下降的风险。”

【核查程序】

保荐人、申报会计师执行了下述核查程序：

1、查阅本次募投项目可行性报告、论证分析报告，了解本次募投项目效益测算的假设条件、计算基础及计算过程；

2、查阅公司报告期内收入成本表，结合公司毛利率下滑原因、公司原材料采购价格变动情况，了解本次募投项目对产品销售价格、年降政策的考虑；

3、查阅同行业可比公司的经营情况、同类型募投项目情况、下游汽车行业变化及政策影响、国际贸易形势及关税政策变化。

【核查意见】

经核查，保荐人、申报会计师认为：

结合报告期内毛利率呈现下滑趋势、公司原材料采购价格与募投项目产品销售价格波动情况、年降政策、募投项目与现有业务的经营情况纵向对比、与同行业可比公司的经营情况横向对比、公司下游汽车行业变化及政策影响、国际贸易形势及关税政策变化等，发行人本次募投项目效益测算具有合理性和谨慎性。

五、结合公司主要外销客户所在区域情况、公司开展境外生产经营业务的相关经验等说明公司实施摩洛哥项目的原因及合理性；结合摩洛哥项目现有及潜在客户的供应商认证进展、在手订单等情况，说明摩洛哥项目产能规划的合理性以及新增产能的消化措施，是否存在产能消化风险；说明摩洛哥项目实施主体尚未成立，尚未取得募投项目用地的原因，后续需履行的程序及具体安排，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。

（一）结合公司主要外销客户所在区域情况、公司开展境外生产经营业务的相关经验等说明公司实施摩洛哥项目的原因及合理性

1、公司主要外销客户所在区域情况

报告期内，公司销售市场以境内为主，境内收入占主营业务收入的比例均在65%以上。公司主要出口国家为德国、墨西哥、斯洛伐克及加拿大，出口前述国家的销售收入占境外主营业务收入的比例分别68.28%、74.08%、78.55%和81.01%。从境外地域分布上看，公司来源于境外的销售收入与世界汽车产量区域分布一致，全球汽车生产基地主要集中于欧洲、北美和亚太地区。

2、公司开展境外生产经营业务的相关经验

公司此前专注于境内生产及境外出口销售业务，未直接开展境外生产经营活动。公司已采取了以下举措推进海外生产项目的顺利实施：

（1）公司本次海外生产项目实施地点选择具备地缘优势的摩洛哥地区

经过多年行业深耕，公司已成功进入博世、采埃孚、THK 等全球知名汽车零部件厂商的供应链体系，产品外销主要出口至舍弗勒、采埃孚、麦格纳等国际零部件企业在欧洲或美洲的工厂。摩洛哥作为非洲与欧洲的重要贸易枢纽，已与欧盟、美国等签署自由贸易协定（FTA），本地生产的产品可直接出口至欧洲市场并享受关税减免政策。通过在摩洛哥设立生产基地，公司可有效规避原产地规则限制，降低因贸易摩擦导致的额外关税成本和供应链中断风险。通过本项目的实施，公司将在摩洛哥建设生产基地，构建“国内制造中心+摩洛哥海外枢纽”的双引擎生产体系，依托摩洛哥的地缘优势，切入欧洲中高端市场，同时辐射非洲新兴市场。此外，摩洛哥政府对汽车零部件产业提供税收优惠与投资补贴等，显著提升企业抗风险能力。公司选择具备地缘优势的摩洛哥地区作为此次海外生产项目实施地，能较好地实现项目顺利落地。

（2）公司本次海外生产项目为公司现有成熟技术，技术应用不存在障碍

摩洛哥项目是公司现有成熟产品：轮毂轴承类、球头拉杆类、轴类、其他类的扩产。本项目生产线均为国内已有生产线在摩洛哥的复刻，预计生产产品均为国内已有生产销售的产品。公司在长期的生产经营过程中，积累了多项核心技术，可直接用于本募投项目。公司的技术储备能够有效支撑本次募投项目的实施，主要生产设备将由国内长期合作的优质供应商提供，设备性能与工艺适配性经过多年量产检验，可保障海外生产线快速投产与稳定运行。摩洛哥项目是公司现有产能在海外的扩充，旨在提升公司的整体生产能力及完善海外产能布局，公司产品的核心工艺、技术研发等工作仍主要依托国内研发团队。公司本次摩洛哥项目在技术应用方面不存在障碍。

（3）公司已为海外生产经营项目储备了专业团队

公司在长期海外市场业务开拓中积累了丰富的经验，储备了一批优秀的管理人才和技术人才；同时，随着业务规模的增长，公司的生产基地规模也在不断扩大，在生产基地建设和运营方面积累了丰富的经验。公司管理团队成员均具备深厚的行业背景和丰富的从业经验，在项目规划、设计、设备选型、工艺组织、职工培训及运营管理等关键环节展现出卓越的专业能力。遵循严格的标准化生产管理模式，公司建立了一套完整的研发、生产制造管理体系，涵盖前期开发、生产管理、成本控制和产品质量控制等多个方面。基于对行业的深刻理解和积累的管理流程，公司能够有效保障项目的顺利实施，降低经营管理风险。尤其是在工厂建设及生产运营方面的丰富经验，使得公司能够将现有的技术、生产和营销优势完美结合，为项目的成功实施提供强有力的运营保障。

3、公司实施摩洛哥项目的原因及合理性

①本次募投摩洛哥项目是公司首次海外投资的战略试水

公司作为国内汽车零部件企业，在国内业务发展良好的趋势和客户对海外建厂的需求下，摩洛哥项目成为海外布局的关键第一步。该项目是公司首次境外直接投资，旨在通过小额投资模式积累海外运营经验，降低未来关税及贸易的风险。项目采用“自有资金+募集资金”组合，其中自有资金 6,903.17 万元，募集资金4,000.00 万元，通过自有资金进行铺垫和前期投入，保障了项目的可行性和真实性，避免了对募集资金的过度占用，降低了募集资金的投资风险。

②本次募投摩洛哥项目是为满足海外客户订单需求

在海外建厂是绑定欧洲核心客户的必然选择。项目主要服务欧洲成熟客户

（如采埃孚、舍弗勒、麦格纳），这些客户对供应链本地化有较高的需求趋势（运输时间由原先的从 45 天可缩至 3-4 天），因此，客户明确要求公司在欧洲周边建立产能。该项目是满足客户需求、巩固合作关系的必要举措。

③本次募投摩洛哥项目可充分利用国内资源优势延伸海外产能

本次募投摩洛哥项目采用现有国内成熟生产线模式，主要复用国内自产的锻压机等设备，可在短期内建设完成并投产（预计 2027 年底具备生产能力），因此，首期投资额度较低。这种模式既能快速响应客户需求，又能降低产能浪费，符合公司“精益化”管理策略。

综上，公司主要出口国家为德国、墨西哥、斯洛伐克及加拿大；公司此前专注于境内生产及境外出口销售业务，未直接开展境外生产经营活动；公司已采取了必要举措推进海外生产项目的顺利实施；公司实施摩洛哥项目具备原因及合理性。

（二）结合摩洛哥项目现有及潜在客户的供应商认证进展、在手订单等情况，说明摩洛哥项目产能规划的合理性以及新增产能的消化措施，是否存在产能消化风险

1、摩洛哥项目产能规划的合理性

摩洛哥项目的主要产品为：轮毂轴承类、球头拉杆类、轴类、其他类，均应用于汽车精密锻件，下游客户为国内外知名汽车整车厂和零部件总成厂商。截至报告期末，公司已成功进入博世、采埃孚、THK 等全球知名汽车零部件厂商的供应链体系，产品外销主要出口至舍弗勒、采埃孚、麦格纳等国际零部件企业在欧洲或美洲的工厂。摩洛哥作为非洲与欧洲的重要贸易枢纽，已与欧盟、美国等签署自由贸易协定（FTA），本地生产的产品可直接出口至欧洲市场并享受关税减免政策。由于公司摩洛哥项目尚未完成建设，暂无在手订单数据。

在汽车产业领域，摩洛哥已形成完整的产业链生态。摩洛哥作为非洲最大的汽车生产国，2023 年汽车及零部件出口额超 140 亿美元，成为继磷酸盐及衍生物后的第二大出口产品；2024年整车产量突破 61万辆，其中新能源汽车占比达15%。当地聚集了STLA、雷诺-日产联盟、宝马、奔驰、大众等全球车企，目前，摩洛哥境内共有 250余家与汽车产业相关的公司，相关从业人员达到 22万人。

公司本次摩洛哥项目拟建设732万件的产能，本次海外投资额度较小，产能消化风险相对较低。

2、摩洛哥项目新增产能的消化措施

（1）公司将深入挖掘欧洲客户需求

公司将依托摩洛哥海外生产基地的区位优势，以及公司长年积累的生产工艺优势、设计开发经验、成本管控优势等，深化与现有认证客户的海外合作，开拓其在摩洛哥生产基地的订单；同时，借助摩洛哥的地缘优势与贸易政策，切入欧洲中高端市场并辐射非洲新兴市场，规避国际贸易摩擦风险，降低物流成本与供应链波动影响。同时深化与国际核心客户的战略合作，提升全球配套能力与品牌影响力，拓展海外收入增长点。

（2）加大对欧洲市场客户产品的研发力度，精准匹配客户需求

公司拥有一支经验丰富的技术研发团队，拥有较强的技术创新能力，有力推动了公司产品研发和验证，缩短了客户从需求到使用的周期，保障了新产品的产业化落地以及后续产品持续迭代升级。通过本次海外建厂，公司将加大对欧洲客户的产品开发支持力度，实现更快速地响应当地客户的需求，通过参与海外客户的早期研发、技术交流等，提供材料选型、工艺优化方案，精准匹配欧洲客户对产品的多样化需求。

（3）优化海外客户服务体系，加强海外支持团队建设

为适配摩洛哥生产基地的全球化布局，公司将以本土化响应+总部专业化支撑为核心，系统性优化海外客户服务体系与支持团队建设。一方面，公司将持续加强海外销售团队的建设，吸纳具有汽车零部件技术背景的人才。

另一方面，公司将搭建国内研发制造中心+海外制造中心联动平台，打通摩洛哥生产基地与国内研发、生产端的数据链路，实现产品质量追溯、技术问题远程诊断、备件快速调配，通过专业化、本土化、高效化的服务能力，强化客户粘性，提升企业海外市场竞争力。

综上，发行人摩洛哥项目拟建设产能占欧洲市场需求的比例较低，发行人已制定了相应措施推动项目顺利实施及新增产能的消化。

（三）说明摩洛哥项目实施主体尚未成立，尚未取得募投项目用地的原因，后续需履行的程序及具体安排，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。

1、说明摩洛哥项目实施主体尚未成立，尚未取得募投项目用地的原因

汽车精密锻件摩洛哥生产基地项目（一期）拟入驻摩洛哥的工业加速区，根据盈科摩洛哥咨询公司&WAFAE EL ABADI 律师出具的《关于在摩洛哥工业加速区建设汽车锻造零部件研发、生产和销售项目项目可行性法律意见书》（以下简称“摩洛哥法律意见书”）及公司说明，本次摩洛哥募投项目实施主体尚未成立，原因系摩洛哥当地园区入驻及企业注册存在明确的流程要求，需先向项目所在园区提交入园许可申请，经园区审核通过后，由园区出具合法有效的注册地址证明文件，方可依法办理摩洛哥当地企业注册登记手续，公司目前处于入园申请文件编写阶段，因此暂未完成实施主体的企业注册流程。

募投项目用地尚未取得，系因用地获取需以实施主体成立为前提，且需遵循摩洛哥当地土地交易相关法律法规及园区管理要求。目前，公司已与相关方签署土地购买谅解备忘录，明确了土地购买的核心意向及初步约定，并于 2026 年 4月支付了土地定金，目前正处于入园申请文件编制阶段，待入园许可获批、实施主体成立后，方可推进正式购地及产权登记相关手续，因此暂未取得募投项目用地。

2、后续需履行的程序及具体安排，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响

根据摩洛哥法律意见书及公司说明，公司将结合摩洛哥当地政策要求、园区管理规定及项目推进计划，后续需依次履行以下程序，具体安排如下：

（1）第一步：入园申请及项目初审

投资方通常需向园区管理机构或相关投资促进机构提交项目介绍，说明投资主体、产品类别、投资规模、用地或厂房需求、建设周期、就业计划及出口安排。

园区可据此进行初步审查，并形成入园意见、地块或厂房预留、购地或租赁意向等前置安排。公司目前已启动入园申请文件编写工作，土地定金已经支付，计划于规定期限内完成文件编制，确保满足入园申请及土地交易的前置要求。公司摩洛哥项目符合工业加速区的准入要求，入园不存在法律上的障碍。

（2）第二步：设立或指定项目公司

在取得园区及相关投资管理委员会认可同意后，投资者通常需在工业加速区内设立摩洛哥项目公司，或指定已设立的摩洛哥公司承接项目。若采用有限责任公司形式，该阶段通常包括名称核准、章程签署、资本金或银行证明、商事登记、税务登记及银行账户等事项。

（3）第三步：签署入园及用地或厂房文件

项目公司设立后，通常由项目公司根据园区要求签署入园协议、土地或厂房买卖合同、租赁合同、园区服务文件或其他相关文件。如前期已由投资方或母公司签署意向文件或预付款文件，后续可结合该等前期文件及付款安排，根据园区及合同相对方要求，在正式入园、用地或厂房文件中对项目公司后续签约、履行及相关款项衔接作统一安排。目前，公司已与相关方签署土地购买谅解备忘录，明确了土地购买的核心意向及初步约定，并于 2026 年 4 月支付了土地定金，目前正处于入园申请文件编制阶段，待入园许可获批、实施主体成立后，再签署入园及用地或厂房相关文件。

（4）第四步：建设许可、环境文件及投产前手续

工业加速区内设厂的建设及投产前手续，以区内授权、园区管理文件、建设技术文件及主管机关要求为准。但工业加速区未被该法排除适用的其他法律法规，仍由相关主管机关依法适用；因此，涉及城市规划、建设技术审查、完工核查、消防安全、环境保护等事项的，仍应按照主管机关和园区管理机构要求办理。一般程序可概括为：提交区内授权及建设相关申请文件；园区管理机构及地方委员会或相关主管机关审查项目、建设和安装文件；取得区内授权或相应批准后实施建设；工程完成后，根据园区和主管机关要求办理完工核查、符合性证明或其他投产前文件。

环境事项方面，如项目依法属于应提交环境影响评价的范围，则应根据第12-03 号《环境影响评价法》第 7 条取得环境可接受性决定，并将其作为后续建设、投产或其他行政文件的组成依据。结合公司摩洛哥项目拟在工业加速区内从事汽车锻造零部件研发、生产、加工及出口的实际情况，公司摩洛哥项目依法办理环境文件具有法律可行性。

（5）第五步：海关、税务、外汇及出口手续

项目公司取得区内资格并符合适用条件后，可根据工业加速区、海关、税务、外汇及银行要求，办理设备和原材料进口、区内生产、成品出口、税务申报、外汇收付及相关单证手续。若未来涉及向摩洛哥国内市场销售，应按照工业加速区与摩洛哥国内市场之间的适用规则另行办理海关、税务及单证手续。

上述各环节将有序衔接、同步推进，公司已安排专人负责对接摩洛哥当地园区、主管部门及相关合作方，及时跟进手续办理进度，协调解决推进过程中出现的各类问题，确保各项程序高效、合规完成。

综上，公司目前处于编写入园申请文件阶段，待由园区出具合法有效的注册地址证明文件后，方可依法办理摩洛哥当地企业注册登记手续，因此目前暂未完成实施主体的企业注册流程，募投项目用地尚未取得原因为用地获取需以实施主体成立为前提，且需遵循摩洛哥当地土地交易相关法律法规及园区管理要求。公司正在着手实施后续需履行的程序及具体安排，不存在实质性障碍，不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。

（四）请发行人补充披露相关风险

1、关于本次募投项目产能消化的相关风险，公司已在募集说明书“第三节风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（二）募集资金投资项目风险”中披露如下风险：

“1、募集资金投资项目实施后新增产能消化的风险

公司本次募集资金投资项目主要投向为“新能源汽车零部件精密加工项目”、“汽车轻量化锻件生产（一期）项目”、“精密锻造零部件研发项目”、“汽车精密锻件摩洛哥生产基地项目（一期）”和“补充流动资金”项目，项目满产后预计将增强公司在锻造零部件、精密加工领域的市场供应能力与核心竞争力，是对现有产能的进一步扩张。公司综合考虑了行业未来的发展趋势、下游客户需求、现有产能等因素，审慎制定了本次募集资金投资计划。若出现公司未能持续获得客户新订单或新项目的定点，或客户新项目量产时间晚于预期，或客户的车型下游市场销量不佳等情况，则公司本次新增产能可能产生无法按预期进度消化的风险。

根据容诚专字[2026]230Z0599 号前次募集资金使用情况鉴证报告，精密锻造生产线技改及机加工配套建设项目结项至 2025 年 12 月 31 日期间的承诺效益为3,354.62 万元，累计实现效益 3,619.52 万元，高性能锻件生产线（50MN）产能扩建项目结项至 2025 年 12 月 31 日期间的承诺效益为 2,516.15 万元，累计实现效益 2,517.05 万元，均实现了承诺效益。由于前次募投项目的效益测算涉及锻造和机加工两道工序，与非募投项目生产线存在共同生产的情况，效益测算需要采用一定的分配估算方法，若未来涉及分配估算方法调整，则前次募投项目的效益存在重新评估的风险；同时若公司未来订单量无法按预期持续增长，则公司前次新增产能可能产生无法按预期进度消化的风险。”

2、关于本次募投项目审批、资质的相关风险，公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（二）募集资金投资项目风险”补充披露如下风险：

“4、关于本次募投项目境外审批程序办理进度的不确定性风险

目前，公司已经在摩洛哥完成项目选址，正在与产业园区运营方洽谈商务合作，签署了投资意向书并由三联新加坡预付了土地定金。与本项目实施相关的摩洛哥当地公司注册等许可程序正在稳步推进，相关办理进度难以准确预计。如果相关审批程序办理存在延误，本次募投项目建设及投产相应延迟，进而导致公司就募投项目实现效益的预测出现偏差，从而对整体经营业绩造成不利影响。”

【核查程序】

保荐人、发行人律师执行了下述核查程序：

1、查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告；

2、获取公司海关报关单位注册登记证书；

3、通过公开资料检索市场需求、行业竞争情况、同行业可比公司扩产情况等信息，了解下游市场发展前景、市场空间、行业竞争情况、发行人市场占有率，分析发行人本次募投项目新增产能的合理性；

4、查阅发行人与主要客户签署的合同、客户认证、定点量产项目统计情况；

5、获取报告期内主要产品产能利用率情况说明，并访谈发行人相关高级管理人员，了解公司的经营情况及竞争优势、了解本次募投项目实施的必要性、新增产能的具体消化措施；

6、查阅发行人报告期内的外销分地区客户数据、主要外销客户合同，访谈发行人报告期各期主要境外客户，了解发行人主要外销客户所在区域；

7、查阅发行人境外子公司、孙公司设立的资料文件及相关法律意见书，了解发行人境外设立子公司、孙公司的情况；

8、通过公开资料搜索摩洛哥汽车市场发展情况，查阅发行人摩洛哥项目的可行性研究报告，获取发行人与现有海外客户的认证、合同或定点项目资料；

9、访谈发行人相关高级管理人员，了解发行人开展境外生产经营业务的相关经验及实施摩洛哥项目的原因、合理性，摩洛哥项目产能规划的合理性、下游客户的认证情况以及发行人新增产能的消化措施。

【核查意见】

经核查，保荐人、发行人律师认为：

1、公司主要出口国家为德国、墨西哥、斯洛伐克及加拿大；公司此前专注于境内生产及境外出口销售业务，未直接开展境外生产经营活动；公司已采取了必要举措推进海外生产项目的顺利实施；公司实施摩洛哥项目具备原因及合理性；

2、通过在摩洛哥建立生产基地，公司将能够充分利用当地丰富的土地、人力资源以及有利的税收政策，从而为项目的顺利推进奠定坚实的政策基础和发展环境；发行人摩洛哥项目拟建设产能占欧洲市场需求的比例较低，发行人已制定了相应措施推动项目顺利实施及新增产能的消化；

3、募投项目用地尚未取得原因为用地获取需以实施主体成立为前提，且需遵循摩洛哥当地土地交易相关法律法规及园区管理要求。公司正在着手实施后续需履行的程序及具体安排，不存在实质性障碍，不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。

六、说明本次募投项目的投资明细及最新进展，项目实施及未来产品销售所需的全部审批、备案程序、相关资质是否已取得，办理节能审查的最新进展及预计完成时间，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。

（一）说明本次募投项目的投资明细及最新进展，项目实施及未来产品销售所需的全部审批、备案程序、相关资质是否已取得，办理节能审查的最新进展及预计完成时间，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响

本次募投项目备案及审批进展情况如下：

单位：万元

境内实施的“新能源汽车零部件精密加工项目”、“汽车轻量化锻件生产（一期）项目”、“精密锻造零部件研发项目”均已取得固定资产投资项目节能审查审批或报备手续。

根据摩洛哥法律意见书，在摩洛哥实施的“汽车精密锻件摩洛哥生产基地项目（一期）”，因实施主体摩洛哥孙公司尚在办理注册手续，项目后续将遵照主管机关和园区管理机构要求办理涉及城市规划、建设技术审查、完工核查、消防安全、环境保护等手续。

本次募投项目产品类型为公司主营产品，均围绕发行人现有业务进行，不存在超越公司及募投项目实施主体现有经营范围、经营资质的情况。关于汽车精密锻件摩洛哥生产基地项目（一期）海外投资相关法律事项，实施主体摩洛哥孙公司尚在办理注册手续，后续将遵照主管机关和园区管理机构要求办理涉及城市规划、建设技术审查、完工核查、消防安全、环境保护等手续，不存在实质性障碍。

（二）请发行人补充披露相关风险

关于本次募投项目审批、资质的相关风险，公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（二）募集资金投资项目风险”补充披露如下风险：

“4、关于本次募投项目境外审批程序办理进度的不确定性风险

目前，公司已经在摩洛哥完成项目选址，正在与产业园区运营方洽谈商务合作，签署了投资意向书并由三联新加坡预付了土地定金。与本项目实施相关

的摩洛哥当地公司注册等许可程序正在稳步推进，相关办理进度难以准确预计。如果相关审批程序办理存在延误，本次募投项目建设及投产相应延迟，进而导致公司就募投项目实现效益的预测出现偏差，从而对整体经营业绩造成不利影响。”

【核查程序】

保荐人、发行人律师执行了下述核查程序：

1、查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告，取得发行人出具的关于本次募投项目的相关说明，实地或通过远程方式查看本次募投项目，了解本次募投项目的投资明细及最新进展情况；

2、查阅发行人就本次募投项目已取得的项目备案登记、企业境外投资证书、境外投资项目备案通知书、环评批复、能评批复等审批/备案文件，境外律师出具的法律意见，取得发行人出具的书面说明，了解本次募投项目实施及未来产品销售所需的全部审批程序、相关资质取得情况，环评和能评批复办理情况。

【核查意见】

经核查，保荐人、发行人律师认为：

本次募投项目现阶段实施及未来产品销售所需的审批、相关资质均已取得，不存在超越公司及募投项目实施主体现有经营范围、经营资质的情况，预计取得未来产品销售所需的全部审批、备案程序不存在实质性障碍，境内项目均已取得固定资产投资项目节能审查审批手续，摩洛哥项目后续需要遵照境外法规办理相关手续，实施主体摩洛哥孙公司尚在办理注册手续，后续将遵照主管机关和园区管理机构要求办理涉及城市规划、建设技术审查、完工核查、消防安全、环境保护等手续，不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。

七、结合本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排、现有在建工程的建设进度、预计转固时间、公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩的影响。

（一）本次募投项目投资进度及建设期情况

1、新能源汽车零部件精密加工项目

本项目建设周期为 24个月，项目实施过程进度如下：

2、汽车轻量化锻件生产（一期）项目

本项目建设周期为 24个月，项目实施过程进度如下：

2、汽车轻量化锻件生产（一期）项目 序号 投资项目 建设期T1 建设期T2 总投资额 1 建设性投资 14,796.31 17,875.59 35,733.87 1.1 工程建筑及其他费用 7,135.34 -1.2 设备购置费及安装费用 7,660.97 17,875.59 2 土地购置费 1,358.50 -3 铺底流动资金 -1,376.75 4 基本预备费 147.96 178.76 合计 16,302.77 19,431.09 本项目建设周期为24 个月，项目实施过程进度如下：

3、精密锻造零部件研发项目

本项目建设周期为 36个月，项目实施过程进度如下：

4、汽车精密锻件摩洛哥生产基地项目（一期）

本项目建设周期为 24个月，项目实施过程进度如下：