帝尔激光：长江证券承销保荐有限公司关于武汉帝尔激光科技股份有限公司提前赎回帝尔转债的核查意见

长江证券承销保荐有限公司关于武汉帝尔激光科技股份有限公司提前赎回帝尔转债的核查意见

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐人”）作为武汉帝尔激光科技股份有限公司（以下简称“帝尔激光”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——可转换公司债券》等有关规定，对帝尔激光提前赎回“帝尔转债”的事项进行了专项核查，情况如下：

一、帝尔转债的基本情况

（一）发行上市的基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2021]2379号”文核准，公司于 2021年 8月 5日向不特定对象发行了 840万张可转债，每张面值 100元，发行总额 84,000.00万元。经深圳证券交易所同意，公司 84,000.00万元可转债于 2021年 8月 27日在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“帝尔转债”，债券代码“123121”。

（二）转股期限

根据《武汉帝尔激光科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）的约定，“帝尔转债”转股期自可转债发行结束之日（2021 年 8 月 11 日）起满六个月后的第一个交易日（2022年 2月 11日）起至可转债到期日（2027年 8月 4日）止（上述日期如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计利息）。

（三）转股价格调整情况

根据《募集说明书》的规定，“帝尔转债”初始转股价格为192.70元/股。

因 2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就，为激励对象办理限制性股票归属登记，“帝尔转债”的转股价格由 192.70元/股调整为 192.24元/股。具体内容详见公司于 2021 年 11 月 18 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于限制性股票归属增发股份调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2021-071）。

因 2021 年年度权益分派实施，“帝尔转债”的转股价格由 192.24 元/股调整为 119.68 元/股。具体内容详见公司于 2022 年 5 月 28 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整帝尔转债转股价格的公告》（公告编号：2022-032）。

因 2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就，为激励对象办理限制性股票归属登记，“帝尔转债”的转股价格由 119.68元/股调整为 119.47元/股。具体内容详见公司于 2022 年 12 月 21 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于限制性股票归属增发股份调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2022-076）。

因 2022 年年度权益分派实施，“帝尔转债”的转股价格由 119.47 元/股调整为 74.38 元/股。具体内容详见公司于 2023 年 6 月 8 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整帝尔转债转股价格的公告》（公告编号：2023-037）。

因 2023年年度权益分派实施，“帝尔转债”的转股价格由 74.38元/股调整为 74.03 元/股。具体内容详见公司于 2024 年 5 月 23 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整帝尔转债转股价格的公告》（公告编号：2024-040）。

因 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就，为激励对象办理限制性股票归属登记，“帝尔转债”的转股价格由 74.03 元/股调整为 73.99 元/股。具体内容详见公司于 2025 年 2 月 26 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于限制性股票归属增发股份调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2025-013）。

因 2024年年度权益分派实施，“帝尔转债”的转股价格由 73.99元/股调整为 73.60 元/股。具体内容详见公司于 2025 年 6 月 5 日刊登在巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整帝尔转债转股价格的公告》（公告编号：2025-036）。

因 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就，为激励对象办理限制性股票归属登记，“帝尔转债”的转股价格由 73.60 元/股调整为 73.56元/股。具体内容详见公司于 2025年 11月 14日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于限制性股票归属增发股份调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2025-058）。

二、帝尔转债有条件赎回条款与触发情况

（一）有条件赎回条款

根据《募集说明书》的约定，“帝尔转债”的有条件赎回条款具体内容如下：

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为： $\mathrm { I _ { A } } { = } \mathrm { B } \times \mathrm { i } \times \mathrm { t } / 3 6 5$

mathrm I _ A mathrm : 指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（二）“帝尔转债”本次触发有条件赎回条款情况

自 2026年 4月 17日至 2026年 5月 12日，公司股票已满足连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于“帝尔转债”当期转股价格（73.56元/股）的 130%。根据《募集说明书》中“有条件赎回条款”的相关约定，已触发“帝尔转债”的有条件赎回条款，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

三、帝尔转债提前赎回的审议程序

公司于 2026 年 5 月 12 日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于提前赎回帝尔转债的议案》。结合当前市场及公司实际情况，经过审慎考虑，公司董事会决定本次行使“帝尔转债”的提前赎回权利，按照债券面值加当期应计利息的价格对赎回登记日收市后未转股的“帝尔转债”全部赎回，并授权公司管理层负责后续“帝尔转债”赎回的相关事宜。

四、公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员在赎回条件满足前的 6个月内交易“帝尔转债”的情况

经公司自查，在本次“帝尔转债”赎回条件满足前6个月内，公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在交易“帝尔转债”的情形。

五、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：帝尔激光本次提前赎回“帝尔转债”事项已经董事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。保荐人对公司本次提前赎回“帝尔转债”事项无异议。

（以下无正文）

(本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于武汉帝尔激光科技股份有限公司提前赎回帝尔转债的核查意见》之签章页)

保荐代表人： 梁彬径

梁彬圣

张俊青