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关于武汉帝尔激光科技股份有限公司

可转换公司债券提前赎回的

法律意见书

国枫律证字[2021]AN027-33号

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北京国枫律师事务所 关于武汉帝尔激光科技股份有限公司 可转换公司债券提前赎回的 法律意见书 国枫律证字[2021]AN027-33号

致：武汉帝尔激光科技股份有限公司（公司）

根据本所与武汉帝尔激光科技股份有限公司签署的《律师服务协议》，本所接受公司的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号—可转换公司债券》（以下简称《自律监管指引第15号》）等法律、行政法规、规章及规范性文件、《武汉帝尔激光科技股份有限公司章程》《武汉帝尔激光科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）的规定，就公司本次提前赎回可转换公司债券（以下简称“本次赎回”）的相关事宜，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次赎回的有关文件和事实进行了查验，并出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1. 本所律师仅就与本次赎回有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见；

2. 本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

3. 本所律师同意将本法律意见书作为公司申请本次赎回所必备的法定文件随同其他材料一起上报；本所律师同意公司在其为申请本次赎回所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

4. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见；

5. 公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：公司提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；

6. 本法律意见书仅供公司申请本次赎回的目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指引第15号》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：

一、公司可转换公司债券上市情况

（一）公司对可转换公司债券上市的批准和授权

1. 2020年12月28日，公司召开了第二届董事会第十六次会议，逐项审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制订公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于授权相关人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等议案，并同意将上述议案提交股东大会审议。同时，独立董事发表了相关事项的独立意见。

2020 年 12 月 29 日，公司在巨潮资讯网等媒体上公开发布了《向不特定对象发行可转换公司债券预案》及其他与本次发行有关的公告，并发布了《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》。

2. 2021年1月13日，公司召开2021年第一次临时股东大会，逐项审议并通过了与本次发行有关的《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等议案，本次发行有关议案均经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

2021 年 1 月 13 日，公司在巨潮资讯网等媒体上公开发布了《2021 年第一次临时股东大会决议公告》。

（二）中国证监会的核准

2021年7月15日，公司取得中国证监会核发的“证监许可〔2021〕2379号”

《关于同意武汉帝尔激光科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》，同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，由公司按照报送深圳证券交易所的申报文件和发行方案实施，该批复自同意注册之日起12个月内有效。

（三）上市情况

2021 年 8 月 24 日，公司刊登《武汉帝尔激光科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》，公司向原股东优先配售及社会公众发行可转换公司债券 840 万张，可转换公司债券于 2021 年 8 月 27 日在深圳证券交易所上市，债券简称为“帝尔转债”，债券代码为“123121”，可转换公司债券存续的起止日期为 2021 年 8 月 5 日至 2027 年 8 月 4 日。

二、关于实施本次赎回的赎回条件

（一）《管理办法》规定的赎回条件

根据《管理办法》第十一条第一款的规定，“募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。”

（二）《自律监管指引第15号》规定的赎回条件

根据《自律监管指引第 15 号》第二十条第一款的规定，“上市公司可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。”

（三）《募集说明书》约定的赎回条件

根据公司《募集说明书》“第二节 本次发行概况”之“三、本次可转债发行的基本条款”之“（八）赎回条款”中的第2项“有条件赎回条款”的约定，“帝尔转债”的有条件赎回条款具体内容如下：

“转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为： I_ A =Btimes itimes t/365

I_ A ：指当期应计利息；

B: 指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;

i: 指可转换公司债券当年票面利率;

t: 指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”

（四）“帝尔转债”已满足赎回条件

根据公司 2026 年 5 月 12 日召开的第四届董事会第十三次会议决议并经本所律师核查，自 2026 年 4 月 17 日至 2026 年 5 月 12 日，公司股票已满足连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于“帝尔转债”当期转股价格（73.56 元/股）的 130%。根据《募集说明书》的约定，已触发“帝尔转债”的有条件赎回条款。

综上，本所律师认为，公司已触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款，根据《管理办法》及《自律监管指引第15号》的相关约定，可以行使赎回权，按约定的价格赎回全部或者部分未转股的可转换公司债券。

三、关于本次赎回的批准

2026 年 4 月 30 日，公司公告了《武汉帝尔激光科技股份有限公司关于帝尔转债预计触发赎回条件的提示性公告》。

2026 年 5 月 12 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于提前赎回帝尔转债的议案》，决定行使“帝尔转债”的提前赎回权利，按照债券面值加当期应计利息的价格对赎回登记日收市后未转股的“帝尔转债”全部赎回，并授权公司管理层负责后续“帝尔转债”赎回的相关事宜。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次赎回履行现阶段所需的信息披露和决策程序，符合《管理办法》《自律监管指引第15号》及《募集说明书》的规定；公司尚需根据《管理办法》及《自律监管指引第15号》的相关规定履行相应信息披露义务。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次赎回已满足《管理办法》《自律监管指引第15号》及《募集说明书》中的相关条件；公司已就本次赎回履行现阶段所需的信息披露和决策程序，符合《管理办法》及《自律监管指引第15号》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》《自律监管指引第15号》的相关规定履行相应信息披露义务。

本法律意见书一式叁份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于武汉帝尔激光科技股份有限公司可转换公司债券提前赎回的法律意见书》的签署页）

负责人

张利国

经办律师 宋照旭

龙鑫

2026年5月12日