证券代码：920392

证券简称：佳合科技

公告编号：2026-061

东吴证券股份有限公司

关于

昆山佳合纸制品科技股份有限公司重大资产购买

之

2025 年度持续督导意见暨持续督导总结报告

独立财务顾问

二零二六年五月

声 明

东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“独立财务顾问”）接受委托，担任昆山佳合纸制品科技股份有限公司（以下简称“佳合科技”、“公司”或“上市公司”）重大资产购买（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问。

本持续督导意见是根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》等有关法律、法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易实施情况的基础上，发表的独立财务顾问持续督导意见，旨在就本次交易实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明：

1、本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。

2、本独立财务顾问已对出具持续督导意见所依据的事实履行尽职调查义务，对本持续督导意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行。

3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、 法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完 整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行。

4、本独立财务顾问提请投资者注意，本持续督导意见旨在就本次交易实施情况对佳合科技全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《昆山佳合纸制品科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》和与本次交易有关的审计报告、评估报告、法律意见书等文件全文。

目 录

声明 …… 2

目录 …… 4

释义 …… 5

一、交易资产的交付或者过户情况 …… 6

（一）本次交易基本情况…… 6

（二）本次交易的决策程序和审批程序…… 6

（三）本次交易的实施情况…… 7

（四）独立财务顾问核查意见…… 8

二、交易各方当事人承诺的履行情况 …… 8

（一）交易各方当事人承诺情况…… 8

（二）独立财务顾问核查意见…… 19

三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 …… 19

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状，以及上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况 …… 19

（一）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状…… 19

（二）上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况…… 20

（三）独立财务顾问核查意见…… 21

五、公司治理结构与运行情况 …… 21

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 …… 21

七、持续督导总结 …… 22

释 义

本持续督导意见中，除非文意另有所指，以下简称具有如下含义：

注：除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

东吴证券作为上市公司本次重组的独立财务顾问，依照《重组管理办法》《重组业务指引》等有关法律法规的规定，对上市公司进行持续督导。本独立财务顾问就本次重组相关事项发表持续督导意见如下：

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）本次交易基本情况

本次交易为上市公司以支付现金方式购买昆山苏裕持有的越南立盛 26%股权。本次交易完成后，上市公司直接持有越南立盛 51%股权，越南立盛变更为上市公司的控股子公司，纳入合并报表范围。

（二）本次交易的决策程序和审批程序

1、上市公司的决策和审批程序

2023 年11月 17日，公司召开 2023 年第一次独立董事专门会议，审议通过《关于公司符合重大资产购买条件的议案》《关于公司重大资产购买方案的议案》《关于签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》《关于<昆山佳合纸制品科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。

2023 年 11 月 21 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于公司符合重大资产购买条件的议案》《关于公司重大资产购买方案的议案》《关于签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》《关于<昆山佳合纸制品科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。

2024 年 1 月 29 日，公司召开 2024 年第一次独立董事专门会议、第三届董事会审计委员会第一次会议，审议通过《关于<昆山佳合纸制品科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》议案。

2024 年2月 2日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于<昆山佳合纸制品科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》等议案。

2024 年 2 月 22 日，公司召开 2024 年第一次临时股东会，审议通过《关于公司符合重大资产购买条件的议案》《关于公司重大资产购买方案的议案》《关于签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》《关于<昆山佳合纸制品科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》《关于<昆山佳合纸制品科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》等议案。

2、交易对方的决策和审批程序

2023 年5月 31日，昆山苏裕召开股东会，审议通过本次交易方案、与上市公司等相关方签署《股权转让框架协议》以及后续的股权转让交易文件。

3、标的公司的决策和审批程序

2023 年 11 月 21 日，越南立盛召开股东会，批准昆山苏裕将其持有的越南立盛26%股权转让给佳合科技，转让价格为 4,498.00万元人民币。越南立盛其他股东同意放弃优先购买权。

4、政府主管部门对本次交易的批准

2024 年 1 月 16 日，越南平阳工业区管理局出具了 215001/TB-BQL 号《通知》，批准佳合科技购买股权。

2024 年3月 11日，江苏省商务厅对该境外直接投资变更事宜完成备案，公司取得变更后的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3200202400279 号）。

2024 年3月 22日，昆山市发展和改革委员会对该境外直接投资变更事宜完成备案，并出具《市发改委关于同意昆山市苏裕纸制品有限公司和昆山佳合纸制品科技股份有限公司联合并购越南立盛单一成员有限公司 70%股权并增资用于纸箱纸板生产、彩盒印刷项目变更有关事项的通知》（昆发改外[2024]15 号）。

2024 年3月 22日，江苏昆山农村商业银行股份有限公司对该境外直接投资事宜完成了外汇变更登记。

（三）本次交易的实施情况

1、资产交付及过户

截至 2024 年 4 月 12 日，越南立盛 26%股权已过户登记至上市公司名下，标的公司已就本次标的资产过户完成了相关变更登记手续。交易标的过户手续完成后，公司持有越南立盛 51%股权。

2、交易对价的支付情况

2024 年3月 22日，上市公司根据《股权转让协议》的约定将首期股权转让款2,698.80 万元支付至昆山苏裕指定银行账户。

根据《股权转让协议》的约定，自标的股权完成登记在上市公司名下即交割日起20 个工作日内支付完毕剩余 40%的交易价款，即 1,799.20 万元。

上市公司根据《股权转让协议》的约定，于2024年4月30 日将剩余交易价款1,799.20 万元支付至昆山苏裕指定账户。截至 2024年4月30 日，上市公司完成了全部股权转让款的支付，合计金额为 4,498.00万元。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；上市公司已按照相关法律法规履行了信息披露义务；上市公司已经支付本次交易的全部对价。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）交易各方当事人承诺情况

1、上市公司、控股股东及一致行动人、董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

2、交易对方作出的重要承诺

3、标的公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易各方未出现违反上述承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。

三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况

经核查，本次交易不涉及盈利预测或者利润预测的情形。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状，以及上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况

（一）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

2025 年，国际环境复杂多变，国际经贸秩序遭受重创，不稳定性、不确定性增加。面对复杂局面，公司管理层对行业发展趋势进行研判，优化业务客群结构，积极研发创新并开拓新客户，保持了公司整体业务稳定。2025年，公司实现营业收入73,800.90 万元，同比增长 13.74%；公司实现归属于母公司所有者的净利润2,055.38万元，同比减少 39.25%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润1,996.72 万元，同比增长 2.07%。2025 年度公司实现归属于母公司所有者的净利润较上年同期下降幅度较大，主要系：1、公司于2024 年4月完成本次重组并取得越南立盛控制权时，确认了“取得子公司的投资成本小于可辨认净资产公允价值产生的收益”合计 1,039.74 万元，该收益计入上年同期损益；2、公司收到的政府补助同比减少。

自 2024 年完成收购越南立盛 26%股权，其成为公司控股子公司以来，2025年为越南立盛纳入公司合并报表范围的首个完整年度，经过一年多的系统性整合与深耕发展，越南立盛已全面融入集团体系，战略协同效应显著。公司在瓦楞包装细分领域长期深耕细作，已形成一定知名度与品牌效应。公司积极利用上述资源及优势，持续针对国内外各类细分市场进行重点开拓，在新客户开发方面已取得一定成效，客户群体规模及行业覆盖范围有所扩大。

（二）上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况

本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，上市公司实际控制标的公司，标的公司股东会主席已变更为上市公司控股股东、实际控制人、董事长董洪江先生。2025 年，控股子公司越南立盛业务规模稳步增长，在整合过程中，严格遵循上市公司标准，对其建立健全经营管理体系，为企业长期健康发展奠定了坚实基础，具体如下：

业务方面，在保持越南立盛相对独立运营的基础上，充分整合双方在纸质印刷包装行业的资源，在市场开拓、客户资源、技术研发等方面实现充分共享，通过统一市场策略与品牌管理，扩大了市场份额，实现规模效应和协同效应。

资产方面，继续保持越南立盛资产的独立性，同时将越南立盛纳入公司治理体系，在重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保、关联交易等方面须按照公司相关制度规定履行必要的审批程序。

财务方面，将越南立盛纳入公司的财务管理体系，建立了统一的财务风险监控体系，将公司成熟的财务管理系统引入越南立盛的实际财务工作中，完善越南立盛内部控制体系。

人员方面，在保证越南立盛主要管理团队、业务团队等核心人员稳定的同时，平稳完成了组织架构的调整与岗位优化，明确了汇报关系与职责权限。通过多渠道沟通与团队建设活动，有效促进了双方员工的文化融合与互信；同时组织了一系列文化导入、制度宣贯及专业技能培训，提升了员工的归属感与综合能力，为业务发展提供了有力的人才保障。

机构方面，按照公司内部治理制度的相关规定规范和完善越南立盛的治理结构、内部控制制度和具体业务流程，确保内部决策机制传导顺畅，内部控制有效执行。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：2025年度，上市公司各项业务发展良好，经营情况及财务状况保持稳健，上市公司按照既定的整合计划，对标的公司在业务、资产、财务、人员及机构等方面进行了有效的整合管控，提高了上市公司的经营能力和综合竞争力，有利于公司和全体股东的长远利益。

五、公司治理结构与运行情况

本次交易完成后，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求规范运作，进一步完善公司治理结构以及内部控制体系，强化信息披露及内幕信息管理，提升公司规范运作水平。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律法规的要求，进一步建立健全各项管理制度，不断完善公司法人治理结构，提升上市公司规范化运作程度以及运作效率，上市公司治理实际情况符合《公司法》《证券法》以及证监会、北交所的相关要求。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，实际实施的方案与已公布的重组方案不存在重大差异。

七、持续督导总结

截至本持续督导意见出具之日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，且已按照相关法律法规履行了信息披露义务；本次交易的各方当事人均不存在违反相关承诺的情形；上市公司各项业务发展良好，经营情况及财务状况保持稳健，按照既定的整合计划对标的公司进行了有效的整合管控；上市公司治理实际情况符合《公司法》《证券法》以及证监会、北交所的相关要求；本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，实际实施的方案与已公布的重组方案不存在重大差异。

截至本持续督导意见出具之日，本独立财务顾问对上市公司本次重大资产购买的持续督导已到期。本独立财务顾问提请广大投资者继续关注本次重组相关方所作出的承诺事项履行情况和相应风险。

（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于昆山佳合纸制品科技股份有限公司重大资产购买之 2025 年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页）

独立财务顾问主办人：

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曹宇

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赵昕

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陶磊

东吴证券股份有限公司