上海兰迪（大连）律师事务所

关于盖世食品股份有限公司

2025年年度股东会的

法律意见书

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关于盖世食品股份有限公司

2025 年年度股东会的

法律意见书

致：盖世食品股份有限公司

上海兰迪（大连）律师事务所（以下简称“本所”）接受盖世食品股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派贾婷律师、尹恺宜律师（以下简称“本所律师”）出席了公司2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”），就本次股东会相关事项的合法性进行了审核和见证，出具本法律意见书。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》）等有关法律、法规和规范性文件以及《盖世食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定而出具。

为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的与本次股东会有关的文件和资料。本所律师得到公司如下保证：公司向本所提供的文件及所作的陈述是真实、准确、完整、有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露和提供，不存在隐瞒、虚假和遗漏，上述文件原件及其签字、盖章是真实有效的，文件的复印件、影印件、扫描件、副本与原件、正本一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对本次股东会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本法律意见书仅供公司为本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用于其他任何目的。本所同意公司将本法律意见书随本次股东会其他信息披露材料一并向公众披露，并依法对本法律意见书承担相应责任。

基于前述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东会的相关事项出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集与召开程序

（一）本次股东会的召集

1、本次股东会由公司第四届董事会根据2026年4月15日召开的第四届董事会第九次会议决议召集。

2、2026年 4月 17日，公司董事会依据《公司章程》规定的通讯方式通知各股东，并在北京证券交易所信息披露平台以公告形式刊登了《第四届董事会第九次会议决议公告》和《关于召开2025年年度股东会通知公告（提供网络投票）》。

上述会议通知书中载明了本次股东会的召开时间、地点、会议召集人、股东与会方法等事项。由于本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在会议通知中同时载明了网络投票的起止时间、投票程序等相关事项。

（二）本次股东会的召开

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

经本所律师见证，本次股东会现场会议于 2026年 5月 9日下午 14时 00分在盖世食品（江苏）有限公司会议室召开，会议由公司董事长盖泉泓先生主持。会议的召开时间、地点符合本次股东会会议通知的要求。

本次股东会的网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统进行，网络投票起止时间为：2026年5月8日15:00——2026年5月9日15:00。

经核查，公司在法定期限内将本次股东会的时间、地点、审议事项等相关事宜通知了各位股东，并予以公告。本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、本次股东会会议召集人的资格

本次股东会由公司董事会负责召集。为召开本次股东会，公司已于 2026 年 4 月 15日召开第四届董事会第九次会议，审议通过关于召开本次股东会的议案。

经核查，本所律师认为，召集人符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人资格合法、有效。

三、出席本次股东会人员的资格

（一）出席会议的股东及股东代理人

根据本所律师对公司截至2026年5月6日由中国证券登记结算有限责任公司出具的最新的《证券持有人名册》与出席会议股东及股东代理人的身份证明、授权委托书、股东签到册、中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统反馈信息的核对和审查：

1、出席本次现场会议的股东及股东代理人 9 人，所持有表决权的股份总数为79,469,819 股，占公司总股本 56.5558%。

2、根据中国证券登记结算有限责任公司在本次股东会网络投票结束后提供的网络投票结果，在本次股东会确定的网络投票时段内，通过网络有效投票的股东共 1 人，所持有表决权的股份总数为94,999股，占公司总股本 0.0676%。

3、出席本次股东会的中小股东和股东代理人共 4 人，所持有表决权的股份总数为462,559 股，占公司总股本 0.3292%。其中现场出席 3 人，所持有表决权的股份总数为367,560股；通过网络投票1人，所持有表决权的股份总数为 94,999股。

综上，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人、通过网络投票表决的股东及股东代理人共计 10 人，所持有表决权的股份总数为 79,564,818 股，占公司总股本56.6234%。

经核查，本所律师认为，出席本次股东会的股东及股东代理人均具有合法有效的资格，符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

（二）出席和列席会议的其他人员

出席本次股东会除上述股东及股东代理人外，还包括公司董事、高级管理人员及本所见证律师列席会议。

经核查，本所律师认为，上述人员均具有出席和列席本次股东会的合法资格。

综上，本所律师认为，出席本次股东会人员的资格符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，均合法有效。

四、本次股东会审议的议案

根据公司提供的资料，本次股东会审议的议案如下：

（一）《关于2025年年度报告及其摘要的议案》；

（二）《关于2025年度董事会工作报告的议案》；

（三）《关于2025年度财务决算报告》；

（四）《关于公司内部控制自我评价报告及内部控制审计报告的议案》；

（五）《关于公司<独立董事 2025年度述职报告>的议案》；

（六）《关于公司2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明的议案》；

（七）《关于2025年度权益分派预案的议案》；

（八）《关于拟续聘会计师事务所的议案》；

（九）《关于修订<盖世食品股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；

（十）《关于公司非独立董事 2026年度薪酬方案的议案》；

（十一）《关于公司独立董事 2026年度津贴方案的议案》。

经核查，上述议案与本次股东会会议通知的相关内容相符，符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

五、关于本次股东会的临时提案

经核查，本次股东会无修改原有会议议案及提出临时提案的情况。

六、本次股东会的表决程序和表决结果

经本所律师见证，出席本次股东会的股东及股东代理人对会议通知列明议案经审议后，以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。在现场投票全部结束后，公司按《公司章程》和《股东会议事规则》规定的程序进行了监票、验票和计票。根据现场投票的表决结果和中国证券登记结算有限责任公司提供的网络投票结果，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。经核查，本所律师认为，公司本次股东会的表决程序符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，合法有效。

按照本次股东会的议程及审议事项，公司统计了表决结果，本次股东会议案在本次股东会上均获通过，具体表决结果如下：

（一）《关于2025年年度报告及其摘要的议案》；