国浩律师（武汉）事务所关 于湖北回天新材料股份有限公司2025 年年度股东会的法律意见书

國 國浩律師（武汉）事務所GRANDALL LAW FIRM (WUHAN)

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2026 年 5 月

国浩律师（武汉）事务所关于湖北回天新材料股份有限公司2025 年年度股东会的法律意见书

2026 鄂国浩法意 GHWH065 号

致：湖北回天新材料股份有限公司

国浩律师（武汉）事务所（以下简称“本所”）担任湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“公司”）之常年法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）及《湖北回天新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，指派刘苑玲律师、胡云律师出席并见证了公司 2025 年年度股东会（以下简称“本次股东会”），对本次股东会的召集、召开程序、出席人员资格、会议表决程序、表决结果等事宜进行了审查。本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及中国现行法律、法规及规范性文件发表法律意见。

本所律师已经对公司提供的与本次股东会有关的文件、资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。

公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的文件、资料是真实、准确、完整、无重大遗漏的。

本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意将本法律意见书作为公司本次股东会公告的法定文件，随公司其他公告一并提交深圳证券交易所审查并予公告。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东会的相关法律问题发表如下意见：

一、本次股东会的召集、召开程序

公司董事会于2026年4月22日在公司指定信息披露媒体和中国证券监督管理委员会指定网站上公告了《湖北回天新材料股份有限公司关于召开 2025 年年度股东会的通知》（以下简称“会议通知”），会议通知列明了本次股东会召开的时间、地点、方式、出席对象、会议登记方法等事项，并按照《公司章程》的规定对本次股东会拟审议的议题进行了充分披露。

本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：

现场投票：本次股东会现场会议于2026 年5 月13 日（星期三）下午14:30在湖北省襄阳市国家高新技术开发区关羽路1 号公司会议室召开，由公司董事长章力先生主持。

网络投票：股东通过深圳证券交易所网络投票系统进行网络投票，其中通过交易系统投票平台投票的时间为 2026 年 5 月 13 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30 和下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2026 年5月 13 日上午 9:15 至 2026 年 5 月 13 日下午 15:00。

经本所律师核查，本次股东会由公司董事会召集，会议通知刊登日期距本次股东会的召开日期业已达到 20日；公司本次股东会会议召开的实际时间、地点及其他相关事项与会议通知所告知的内容一致。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东会规则》及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东会的人员资格

经本所律师核查，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共 12名，代表股份 85,214,183 股，占公司有表决权股份总数的 15.2322%；在网络投票时间内通过网络投票方式进行表决的股东共310 名，代表股份29,610,450 股，占公司有表决权股份总数的5.2929%。通过投票系统进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。

经本所律师核查，除上述公司股东及股东代理人外，公司董事、董事会秘书出席了本次股东会，公司高级管理人员及本所见证律师列席本次股东会。

本所律师认为，出席本次股东会的人员资格符合《公司法》、《证券法》、《股东会规则》及《公司章程》的规定。

三、本次股东会的表决程序和表决结果

本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行，经公司合并统计现场和网络投票的表决结果，本次股东会审议了如下议案：

1.《公司 2025 年度董事会工作报告》

表决情况：同意 114,365,293 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.6000%；反对116,520 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.1015%；弃权 342,820 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2986%。

表决结果：通过。

2.《公司 2025 年度利润分配预案》

表决情况：同意 114,510,053 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.7260%；反对 274,980 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 0.2395%；弃权 39,600 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0345%。

表决结果：通过。

3.《关于公司董事 2025 年薪酬情况及 2026 年薪酬方案的议案》

表决情况：同意 31,208,041 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.3116%；反对142,840 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.4546%；弃权 73,500 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2339%。

关联股东杨莲花、章锋、上海璞锐思咨询管理有限公司、章力、史襄桥、王争业、赵勇刚、冷金洲、史学林已回避表决。

表决结果：通过。

4.《关于2026 年度公司（含子公司）融资规模和为子公司担保额度的议案》

表决情况：同意 106,868,719 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的93.0712%；反对 7,885,314 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 6.8673%；弃权 70,600 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0615%。

表决结果：通过。

5.《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》

表决情况：同意 114,660,893 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.8574%；反对118,820 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.1035%；弃权 44,920 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0391%。

表决结果：通过。

6.《关于制定<薪酬管理制度>的议案》

表决情况：同意 114,611,713 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.8146%；反对 138,220 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 0.1204%；弃权 74,700 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0651%。

表决结果：通过。

7.《关于续聘会计师事务所的议案》

表决情况：同意 113,904,304 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.1985%；反对 126,620 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 0.1103%；弃权 793,709 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6912%。

表决结果：通过。

经本所律师核查，本次股东会审议的议案已经出席本次股东会现场会议和通过网络投票有表决权的股东及股东代理人审议通过。其中，第 3项议案已经出席本次股东会的非关联股东及其代理人审议通过；第5 项议案为特别决议事项，已经出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。

本所律师认为本次股东会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东

会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序、召集人资格、出席股东会人员的资格及股东会的表决程序和表决结果均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，合法、有效。本次股东会通过的有关决议合法有效。

本法律意见书正本叁份，无副本。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国浩律师（武汉）事务所关于湖北回天新材料股份有限公司2025 年年度股东会的法律意见书》的签字盖章页）

国浩律师（武汉）事务所

负责人：

夏 少 林

经办律师：

刘 苑 玲

胡 云

2026 年 5 月 13 日