北京国枫律师事务所关于中富通集团股份有限公司作废2024 年限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项的法律意见书

国枫律证字[2024]AN030-4 号

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北京国枫律师事务所关于中富通集团股份有限公司作废 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项的法律意见书国枫律证字[2024]AN030-4 号

致：中富通集团股份有限公司（以下简称“中富通”或“公司”）

根据本所与中富通签署的《律师服务协议书》，本所接受中富通委托，担任中富通本次限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就作废首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）的相关事宜出具本法律意见书。

本所律师根据中国现行法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证。本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：

1.本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见；

2.本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承

担相应法律责任；

3.本所律师同意中富通在本次作废相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容；但中富通作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

4.中富通已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；

5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、中富通、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言出具法律意见；

6.本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；

7.本法律意见书仅供中富通拟本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师根据《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行充分的核查和验证的基础上，出具法律意见如下：

一、本次作废已经履行的批准和授权

根据公司提供的董事会会议文件、董事会薪酬与考核委员会会议文件等资料并经查验，截至本法律意见书出具之日，公司就本次作废已经履行的批准与授权程序如下：

1.2026 年5 月6 日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会召开 2026 年第二次会议，审议通过了《关于作废 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，对本次作废发表了同意的意见。

2.2026年5月13日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于作废 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。根据《公司2024 年限制性股票激励计划》《公司2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，因未能达成首次授予部分限制性股票第二个归属期公司层面业绩考核目标，董事会同意本次激励计划首次授予部分的限制性股票第二个归属期对应的74.4491万股第二类限制性股票不得归属并由公司作废。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废事项已取得了必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司2024 年限制性股票激励计划》《公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定。

二、本次作废的原因及数量

根据《公司2024 年限制性股票激励计划》的相关规定，“若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效”。

根据公司第五届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第二次会议决议、第五届董事会第十八次会议决议及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司2025 年年度审计报告》，公司 2025 年度未能达成首次授予部分限制性股票第二个归属期公司层面业绩考核目标，根据《公司 2024 年限制性股票激励计划》和《公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次激励计划首次授予部分的限制性股票第二个归属期对应的74.4491万股第二类限制性股票不得归属并由公司作废。

综上，本所律师认为，本次作废的原因及数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司 2024 年限制性股票激励计划》《公司2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1. 截至本法律意见书出具之日，公司本次作废事项已经取得了必要的批准与授权；

2. 本次作废的原因及数量均符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司2024 年限制性股票激励计划》《公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定。

本法律意见书一式叁份。

（此页无正文，为《北关于中富通集团股份有限公司作废2024年限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项的法律意见书》的签署页）

北京国枫律师事务所

负责人

张利国

经办律师

潘继东

张利秀

2026 年 5 月 13 日