证券代码：002969

证券简称：嘉美包装

嘉美食品包装（滁州）股份有限公司董事会

关于

苏州逐越鸿智科技发展合伙企业（有限合伙）要约收购事宜致全体股东的报告书

上市公司名称：嘉美食品包装（滁州）股份有限公司

上市公司住所：安徽省滁州市苏州北路258 号

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：嘉美包装

股票代码：002969

董事会报告书签署日期：二〇二六年五月

有关各方及联系方式

上市公司名称：嘉美食品包装（滁州）股份有限公司

上市公司住所：安徽省滁州市琅琊区苏州北路258 号

联系人：陈强

联系电话：0550-6821910

收购人名称：苏州逐越鸿智科技发展合伙企业（有限合伙）

收购人住所：江苏省苏州市吴中经济开发区越溪街道吴山街 87 号三层 308室

独立财务顾问名称：华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问住所：上海市浦东新区东方路18 号保利广场 E座20 层

联系人：于侍文、俞方一

联系电话：021-38966920

董事会声明

一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的。

三、公司关联董事陈民、王建隆、胡康宁、文茜已回避对本报告书的审议表决，公司其他董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。

目 录

有关各方及联系方式....1

董事会声明....2

目录....3

释义....4

第一节 序言....6

第二节 本公司基本情况....7

第三节 利益冲突....12

第四节 董事会建议或声明....15

第五节 重大合同和交易事项....31

第六节 其他重大事项....32

第七节 备查文件....35

释 义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 序言

2025 年 12 月 16 日，逐越鸿智与上市公司控股股东中包香港签署了《股份转让协议》，逐越鸿智通过协议转让方式受让中包香港持有的上市公司279,255,722 股股份（占协议签署日剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的 29.90%）。同日，中包香港不可撤销地承诺，自《股份转让协议》约定的标的股份转让完成后，中包香港放弃行使其所持上市公司全部股份的表决权，且除《股份转让协议》约定的情形外，前述放弃行使的表决权始终不恢复。2026年3月27 日，本次股份转让已办理完成过户登记手续。

2025 年 12 月 17 日，公司披露了《嘉美食品包装（滁州）股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》《嘉美食品包装（滁州）股份有限公司要约收购报告书摘要》。

2026年4月29 日，公司披露了《嘉美食品包装（滁州）股份有限公司要约收购报告书》《嘉美食品包装（滁州）股份有限公司关于收到要约收购报告书的提示性公告》《国泰海通证券股份有限公司关于苏州逐越鸿智科技发展合伙企业（有限合伙）要约收购嘉美食品包装（滁州）股份有限公司之财务顾问报告》以及《北京市中伦律师事务所关于<嘉美食品包装（滁州）股份有限公司要约收购报告书>的法律意见书》。

华泰联合接受公司董事会委托，担任本次要约收购的被收购人嘉美包装的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。

公司董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。

第二节 本公司基本情况

一、公司概况

（一）公司基本情况

（二）公司主营业务、最近三年一期发展情况及主要会计数据和财务指标

1、公司的主营业务

嘉美包装主营业务是食品饮料包装容器的研发、设计、生产和销售，并提供饮料灌装服务。公司秉持“打造全产业链的中国饮料服务平台”的理念，携手知名客户进行全国布局。经过多年发展，已经成为中国领先的金属包装制造企业，可以为食品、饮料行业客户提供一体化包装容器设计、印刷、生产、配送、灌装及全方位客户服务的综合包装容器解决方案。公司主要产品包括三片罐、二片罐和无菌纸包装，主要用于含乳饮料和植物蛋白饮料、即饮茶及其他饮料的包装，同时提供各类饮料的灌装服务。公司的主要客户包括养元饮品、王老吉、银鹭集团、达利集团、承德露露、喜多多等国内知名食品饮料企业。

2、公司最近三年一期的发展情况

2023 年度、2024 年度、2025 年度和2026 年1-3 月，公司分别实现营业收入315,178.95 万元、319,966.21 万元、281,479.11 万元和 85,736.13 万元；归属于母公司所有者的净利润分别为 15,429.53 万元、18,327.33 万元、8,660.02 万元和6,693.96 万元，整体发展状况良好。

3、最近三年及一期的主要会计数据和财务指标

公司最近三年及一期主要财务数据、主要财务指标分析情况，及公司 2023年年度报告、2024 年年度报告、2025 年年度报告及2026 年一季度报告披露情况如下：

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

注：2023 年-2025 年数据均经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2026 年一季度数据未经审计，下同。

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（4）盈利能力分析

（5）营运能力分析

（6）偿债能力分析

（三）本次收购发生前，公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比变化情况

在本次收购发生前，公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。

二、公司股本情况

（一）公司已发行股本情况

截至本报告书签署日，公司的股本结构如下：

（二）收购人持有、控制公司股份情况

本次交易前，收购人逐越鸿智未持有上市公司的股份。

2025 年 12 月 16 日，逐越鸿智与上市公司控股股东中包香港签署了《股份转让协议》，逐越鸿智拟通过协议转让方式受让中包香港持的上市公司279,255,722 股人民币普通股（A 股）（占协议签署日剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的 29.90%，占本报告书签署日上市公司股份总数的25.42%）。截至本报告书签署日，前述协议转让股份事项已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成过户登记手续，并取得《证券过户登记确认书》。

截至本报告书签署日，逐越鸿智直接持有上市公司 279,255,722 股人民币普通股（A股），占本报告书签署日上市公司股份总数的25.42%。

（三）本公司前十名股东持股情况

截至 2026年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：

（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例

截至本报告书签署日，本公司不存在直接持有或通过第三方间接持有收购人股份的情形。

三、前次募集资金的使用情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准嘉美食品包装（滁州）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可﹝2020﹞2301 号）核准，嘉美包装于 2021 年8月9日向不特定对象发行了7,500,000 张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值为 100 元，发行总额为人民币 75,000.00 万元，扣除发行相关费用1,496.46 万元（不含税）后，该次募集资金净额为73,503.54 万元。上述募集资金已于2021 年 8月13 日到账，并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了《验资报告》（天衡验字（2021）00093 号）。

截至本报告书签署日，公司累计投入募集资金项目金额 75,206.82 万元，其中年产 10 亿罐二片罐生产线项目（嘉美包装）投入 5,000.00 万元，福建无菌纸包生产线建设项目投入 11,503.14 万元，二片罐生产线建设项目（鹰潭嘉美）投入21,504.73 万元，滁州华冠无菌纸包灌装扩产项目投入11,501.55 万元，永久性补充流动资金25,697.40 万元，公司期末募集资金专户余额为0.00 万元。

第三节 利益冲突

一、本公司及其董事、高级管理人员与收购人存在的关联关系

根据《公司法》《上市规则》之相关规定，本次交易前，本次要约收购的收购人逐越鸿智与本公司及其董事、高级管理人员不存在关联关系。截至本报告书签署日，收购人持有上市公司 279,255,722 股股份（占上市公司股份总数的25.42%），系上市公司的控股股东。

二、本公司董事、高级管理人员持有收购人股份的情况、持有股份的数量及最近六个月的交易情况

截至本报告书签署日，本公司董事、高级管理人员均不存在直接或间接持有收购人股份的情况；本公司董事及高级管理人员最近六个月不存在交易收购人股份的情况。

三、本公司董事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况

截至本报告书签署日，本公司董事、高级管理人员及其直系亲属均未在收购人及其关联企业任职。

四、本公司及其董事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突

中包香港将以其所持上市公司 102,911,441 股无限售条件流通股份（占要约收购报告书摘要公告日剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的11.02%，占本报告书签署日上市公司股份总数的9.37%）就本次要约收购有效申报预受要约，公司董事长陈民通过持有中包香港重要权益并担任关键管理人员间接参与本次要约收购，公司董事王建隆在中包香港担任关键管理人员。

富新投资、中凯投资承诺以其分别所持上市公司88,991,910 股无限售条件流通股份（占要约收购报告书摘要公告日剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的9.53%，占本报告书签署日上市公司股份总数的8.10%）及所持上市公司 23,279,120 股无限售条件流通股份（占要约收购报告书摘要公告日剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的 2.49%，占本报告书签署日上市公司股份总数的2.12%）有效申报预受要约，富新投资、中凯投资同属中国东方资产管理股份有限公司同一控制下企业，公司董事胡康宁、文茜均为中国东方资产管理股份有限公司员工。

除前述人员外，截至本报告书签署日，本公司董事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突。

在本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在对拟更换的本公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

五、本公司董事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况

截至要约收购报告书摘要公告之日（2025 年 12 月 16 日，下同），本公司现任董事、高级管理人员直接持有本公司股份情况如下表：

在要约收购报告书摘要公告之日前六个月内，本公司现任董事、高级管理人员及其直系亲属未交易过本公司股票。

六、董事会对其他情况的说明

中包香港将以其所持上市公司 102,911,441 股无限售条件流通股份（占要约收购报告书摘要公告日剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的

11.02%，占本报告书签署日上市公司股份总数的9.37%）就本次要约收购有效申报预受要约。公司董事长陈民通过持有中包香港重要权益并担任关键管理人员间接参与本次要约收购，公司董事王建隆在中包香港担任关键管理人员。

富新投资、中凯投资承诺以其分别所持上市公司 88,991,910 股无限售条件流通股份（占要约收购报告书摘要公告日剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的9.53%，占本报告书签署日上市公司股份总数的8.10%）及所持上市公司23,279,120 股无限售条件流通股份（占要约收购报告书摘要公告日剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的 2.49%，占本报告书签署日上市公司股份总数的2.12%）有效申报预受要约，富新投资、中凯投资同属中国东方资产管理股份有限公司同一控制下企业，公司董事胡康宁、文茜均为中国东方资产管理股份有限公司员工。

除上述情形外，截至本报告书签署日，公司不存在下列情况：

1、公司董事将因该项收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；

2、公司董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；

3、公司董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；

4、公司董事及其关联方与收购人及其董事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突；

5、最近12 个月内作出的涉及可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。

第四节 董事会建议或声明

一、董事会对本次要约收购的调查情况

本公司董事会在收到收购人出具的要约收购报告书后，对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，具体情况如下：

（一）收购人的基本情况

1、收购人的基本情况

截至本报告书签署日，收购人逐越鸿智的基本情况如下：

2、收购人的股权控制关系

（1）股权控制关系

截至本报告书签署日，收购人逐越鸿智的执行事务合伙人为长空纪元，实际控制人为俞浩先生，收购人的出资情况如下：

截至本报告书签署日，收购人逐越鸿智的股权控制关系如下图所示：

截至本报告书签署日，逐越鸿智的执行事务合伙人为长空纪元，直接持有逐越鸿智0.1%的合伙份额。俞浩先生直接持有长空纪元100%的股权，因此俞浩先生可以通过控制长空纪元实现对逐越鸿智的控制。同时，俞浩先生通过对长空纪元、可庭科技（苏州）有限公司及逐越鸿杰的控制，间接控制逐越鸿智 100%的合伙份额。因此，俞浩先生为逐越鸿智的实际控制人。

①收购人的执行事务合伙人

截至本报告书签署日，逐越鸿智的执行事务合伙人为长空纪元，基本情况如下：

②收购人的实际控制人

截至本报告书签署日，逐越鸿智的实际控制人俞浩先生基本情况如下：

3、收购人及其执行事务合伙人、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的主要情况

（1）收购人控制的核心企业及主要参股公司

截至本报告书签署日，逐越鸿智未实际开展经营活动，不存在控制的核心企业及主要参股公司。

（2）收购人的执行事务合伙人控制的核心企业及主要参股公司

截至本报告书签署日，长空纪元除控制逐越鸿智、逐越鸿杰外，控制的其他

企业情况如下：

（3）收购人实际控制人控制的核心企业及主要参股公司

截至本报告书签署日，逐越鸿智的实际控制人俞浩先生除控制逐越鸿智、长空纪元外，其与直系亲属控制的主要核心企业（仅列示一级控股子公司）及关联企业（仅列示直接持股20%以上的重要参股公司）情况如下：

4、收购人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，收购人逐越鸿智的主要负责人情况如下：

5、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例

本次交易前，收购人逐越鸿智未持有上市公司的股份。

2025 年 12 月 16 日，逐越鸿智与上市公司控股股东中包香港签署了《股份转让协议》，逐越鸿智拟通过协议转让方式受让中包香港持的上市公司279,255,722 股人民币普通股（A 股）（占协议签署日剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的 29.90%，占本报告书签署日上市公司股份总数的25.42%）。截至本报告书签署日，前述协议转让股份事项已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成过户登记手续，并取得《证券过户登记确认书》。

截至本报告书签署日，逐越鸿智直接持有上市公司 279,255,722 股人民币普通股（A股），占本报告书签署日上市公司股份总数的25.42%。

6、收购人及其执行事务合伙人、实际控制人从事的主要业务及最近三年简要财务状况

逐越鸿智成立于2025 年9月26 日，截至本报告书签署日，其尚未开展实际经营活动，因此未编制财务报表。

逐越鸿智执行事务合伙人长空纪元成立于 2025 年 11 月12 日，截至本报告书签署日，其尚未开展实际经营活动，因此未编制财务报表。

逐越鸿智成立时间不满三年，其实际控制人为自然人俞浩，无最近三年的财务数据。

7、收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署日，收购人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

8、收购人及其执行事务合伙人、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 5%的情况

截至本报告书签署日，除嘉美包装外，逐越鸿智及其执行事务合伙人、实际控制人不存在直接或间接在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

9、收购人及其执行事务合伙人、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，逐越鸿智及其执行事务合伙人、实际控制人不存在直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

10、收购人关于最近两年执行事务合伙人、实际控制人发生变更情况的说明

截至本报告书签署日，逐越鸿智最近两年的执行事务合伙人变化情况为由天空翱翔科技（上海）有限公司变更为天空循光智能科技（苏州）有限公司再变更为长空纪元。天空翱翔科技（上海）有限公司、天空循光智能科技（苏州）有限公司与长空纪元的实际控制人均为俞浩先生。因此，最近两年逐越鸿智的实际控制人未发生变化，均为俞浩先生。

（二）要约收购目的

本次要约收购旨在进一步增持上市公司股份，助力公司长远发展，同时巩固上市公司控制权，优化股权结构。本次要约收购完成后，收购人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为股东的权利及义务，规范管理运作上市公司。

本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止嘉美包装的上市地位为目的。

（三）要约收购股份的情况

1、被收购公司名称：嘉美食品包装（滁州）股份有限公司

2、被收购公司股票名称：嘉美包装

3、被收购公司股票代码：002969.SZ

4、收购股份的种类：人民币普通股（A股）

5、支付方式：现金支付

本次要约收购的股份为除逐越鸿智以外的所有股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股，具体情况如下：

要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量 233,491,406 股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过 233,491,406 股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（233,491,406 股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

根据《股份转让协议》约定，中包香港将以其所持上市公司 102,911,441 股无限售条件流通股份（占要约收购报告书摘要公告日剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的11.02%，占本报告书签署日上市公司股份总数的9.37%）就本次要约收购有效申报预受要约，并办理预受要约的相关手续，包括但不限于将该等股份临时托管于中登公司；未经收购方书面同意，中包香港不得撤回、变更其预受要约。

根据《预受要约协议》约定，富新投资承诺以其所持上市公司88,991,910 股无限售条件流通股份（占要约收购报告书摘要公告日剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的9.53%，占本报告书签署日上市公司股份总数的8.10%）有效申报预受要约，中凯投资承诺以其所持上市公司23,279,120 股无限售条件流通股份（占要约收购报告书摘要公告日剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的2.49%，占本报告书签署日上市公司股份总数的2.12%）有效申报预受要约。该等《预受要约协议》需富新投资、中凯投资按照相关规定履行有权决策审批程序，并取得同意实施本次交易的书面批准文件（如有）方可生效。

（四）要约收购的价格

1、本次要约收购价格

本次要约收购的要约价格为 4.45 元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

2、计算基础

依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及

其计算基础如下：

（1）在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人买入该种股票所支付的最高价格

在要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得上市公司股票所支付的价格情况如下：2025 年 12 月 16 日，逐越鸿智与上市公司控股股东中包香港签署了《股份转让协议》，逐越鸿智拟通过协议转让方式受让中包香港持有的上市公司279,255,722 股股份（占协议签署日剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的29.90%，占本报告书签署日上市公司股份总数的25.42%），每股转让价格为人民币4.45 元。

除上述情形外，在本次要约收购提示性公告日前 6个月内，收购人未通过其他任何方式取得上市公司股份。因此，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得上市公司股票所支付的最高价格为 4.45 元/股。

（2）在本次要约收购提示性公告日前30 个交易日内，该种股票的每日加权平均价格的算术平均值

要约收购提示性公告日前 30 个交易日，嘉美包装股票的每日加权平均价格的算术平均值为3.85 元/股。

经综合考虑，收购人确定要约价格为 4.45 元/股，要约价格不低于要约收购提示性公告日前6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于要约收购提示性公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。本次要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的规定。

若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整，但最终要约价格不低于《收购管理办法》规定的最低价。

（五）要约收购资金的有关情况

基于要约价格4.45 元/股、最大收购数量233,491,406 股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 1,039,036,756.70 元。

收购人已于 2025 年 12 月 18 日，将 207,807,351.34 元（相当于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。要约收购期限届满，收购人将按照中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在对外募集、股份代持、结构化安排的情形，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。

自筹资金通过向银行申请并购贷款取得，收购人已与兴业银行股份有限公司苏州分行签署相关贷款协议。并购贷款金额预计不超过11.41 亿元，借款期限为10 年；借款利率以定价基准利率（LPR 五年期限档次）浮动；担保方式为俞浩、可庭科技（苏州）有限公司提供连带责任保证担保，以及后续以本次交易取得的上市公司股份为上述银行贷款提供质押担保，其中所质押股份的数量不超过通过本次交易取得股份数量的50%。

为保障上市公司控制权稳定，逐越鸿智已经就本次交易作出承诺，“本企业通过本次交易取得的上市公司股份中，用于自筹资金支付本次交易对价所质押股份的数量不超过通过本次交易取得股份数量的 50%（上市公司股份发生送股、公积金转增股本、配股等除权事项的，前述股份数量相应调整），其余通过本次交易取得的上市公司股份在本次交易完成后的 36 个月内不进行质押。”收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。

（六）要约收购期限

本次要约收购期限共计 30 个自然日，要约收购期限自 2026 年4 月30 日起至2026 年5月29 日止。本次要约收购期限内最后三个交易日，即2026 年5月27 日、2026 年 5月28 日和2026 年5月29 日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。

在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份数量以及撤回预受要约的股份数量。

（七）要约收购的约定条件

本次要约收购以《股份转让协议》约定转让的上市公司 279,255,722 股股份（占协议签署日剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的 29.90%，占本报告书签署日上市公司股份总数的25.42%）为前提。

截至本报告书签署日，前述股份转让已办理完成过户登记，收购人已持有嘉美包装25.42%股份，本次要约收购相关前提条件已达成。

（八）已经履行的决策程序

2025 年 12 月 16 日，逐越鸿智执行事务合伙人长空纪元作出决定，同意本次交易相关事项。

（九）收购人在未来 12 个月内继续增持或处置上市公司股份的计划

截至本报告书签署日，除本次交易外，收购人暂无在未来十二个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人后续拟继续以其他方式增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份，收购人将严格按照相关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

二、董事会建议

（一）董事会就本次要约收购向股东提出的建议

本公司聘请华泰联合作为本次要约收购的独立财务顾问。华泰联合对公司股票交易的市场价格表现、流通性进行分析，出具了独立财务顾问报告。根据独立财务顾问报告及公司实际情况，公司董事会就本次要约收购提出以下建议：

本次要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规的规定。截至本报告书签署之日，鉴于嘉美包装股票二级市场价格较要约收购价格存在一定波动，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议公司股东综合考虑公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况最终决定是否接受要约收购条件。

（二）董事会表决情况

2026年5月13 日，上市公司召开了第三届董事会第二十五次会议，审议了《嘉美食品包装（滁州）股份有限公司董事会关于苏州逐越鸿智科技发展合伙企业（有限合伙）要约收购事宜致全体股东的报告书》。关联董事陈民、王建隆、胡康宁、文茜回避表决。其余参与表决的董事以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。

（三）独立董事专门会议审核意见

公司独立董事专门会议就本次要约收购发表审核意见如下：

基于本次要约收购条件及收购人履行的程序符合国家有关法律、法规的规定，经查阅公司董事会所聘请的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司就本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》，基于独立判断，我们认为公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益，该建议是审慎、客观的。

我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议公司股东综合考虑公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况最终决定是否接受要约收购条件。

三、独立财务顾问建议

（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明

根据独立财务顾问报告中所作的声明，截至独立财务顾问报告出具之日，华泰联合与本次要约收购的所有当事方没有任何关联关系。

（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论意见

独立财务顾问认为，本次收购方提出的要约收购条件符合《收购管理办法》关于要约收购的有关规定；同时收购方履行了《收购管理办法》《公司法》《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，本次要约收购未违反相关法律法规。

（三）独立财务顾问对本次要约收购提出的建议

本次要约收购价格符合《收购管理办法》的有关规定。截至本独立财务顾问

报告书签署日，鉴于：

1、嘉美包装挂牌交易股票具有一定的流通性；

2、本次要约收购的主体为逐越鸿智，本次要约收购目的为收购人进一步提升对上市公司的持股比例，增强上市公司控制权稳定性，且不以终止嘉美包装上市地位为目的；

3、本次要约收购价格较公告《要约收购报告书摘要》前30 个交易日的最高成交价有较小幅度的折价，较公告《要约收购报告书摘要》前 30 个交易日的交易均价有较小幅度的溢价，较公告《要约收购报告书》前 30 个交易日的最高成交价有较大幅度的折价，较公告《要约收购报告书》前 30 个交易日的交易均价有较大幅度的折价。

因此，鉴于嘉美包装股票二级市场价格较要约收购价格存在一定波动，本独立财务顾问建议嘉美包装股东根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况，综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，决定是否接受要约收购条件。

（四）本次要约收购的风险提示

1、股票交易价格出现波动的风险

股票价格不仅取决于上市公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，上市公司股价可能会产生一定幅度的波动，提醒投资者注意股票价格波动带来投资风险。

2、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险

要约期限届满后，收购人将依照《收购管理办法》等相关法律法规的规定，申请办理预受要约股份转让结算、过户登记手续，完成股份交割。在此期间，预受要约股份处于临时保管状态，存在预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险。

3、本次要约收购可能导致上市公司股权分布不具备上市条件的风险

本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止嘉美包装的上市地位为目的。若本次要约收购完成后嘉美包装的股权分布不具备上市条件，收购人作为嘉美包装的控股股东将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持嘉美包装的上市地位。

4、预受要约结果不及预期的风险

上市公司在二级市场的股价与要约价格存在较大差异。本次要约收购为部分要约，尽管中包香港、富新投资及中凯投资已不可撤销地承诺将持有的特定份额予以预受，但在目前股价与要约价格存在较大差异的背景下，除上述承诺方外的其他公众股东接受本次要约的可能性较低。若二级市场股价持续高于要约价格，存在本次预受要约结果不及预期的风险。

5、未能取得进一步证明文件而未能履行相关核查程序的风险

除嘉美包装及收购人等相关机构提供及转交的全部资料外，本报告所依据的其他信息均来自公开渠道获取及上市公司公告。由于未能取得进一步证明文件作为依据，因此未能履行相关核查程序，独立财务顾问华泰联合无法对《嘉美食品包装（滁州）股份有限公司要约收购报告书》及其备查文件内容和通过公开渠道查询的与收购人相关的信息进行核实，提请投资者注意。

（五）独立财务顾问在最近6 个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情况说明

要约收购报告书公告日前6个月内，独立财务顾问华泰联合不存在其他买卖或持有被收购人及收购人股份的情况。

第五节 重大合同和交易事项

本公司董事会就本公司及关联方在本次要约收购发生前 24 个月内发生的对本次要约收购产生重大影响的事项说明如下：

一、在本次收购发生前 24 个月内，公司及其关联方未订立对公司收购产生重大影响的重大合同。

二、在本次收购发生前 24 个月内，公司及其关联方无对收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。

三、在本次收购发生前 24 个月内，未有第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的情形；公司也未有对其他公司的股份进行收购的情形。

四、在本次收购发生前 24 个月内，公司及其关联方未进行其他与公司收购有关的谈判。

第六节 其他重大事项

一、其他应披露信息

截至本报告书签署日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能导致本公司股东对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或深交所要求披露的其他信息。

二、董事会声明

董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的。董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

全体董事签字：

陈 民

胡康宁

张悟开

陈 强

文 茜

王建隆

韩小芳

何冰玉

张学军

三、独立董事声明

作为嘉美食品包装（滁州）股份有限公司的独立董事，本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已经履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。

独立董事签字：

韩小芳

何冰玉

张学军

第七节 备查文件

1、《嘉美食品包装（滁州）股份有限公司要约收购报告书》；

2、《嘉美食品包装（滁州）股份有限公司要约收购报告书摘要》；

3、收购人关于本次要约收购的相关决策文件；

4、收购人出具的关于本次要约收购所需资金来源的声明；

5、中登公司出具的履约保证金保管证明；

6、嘉美包装第三届董事会第二十五次会议决议；

7、嘉美包装第三届董事会独立董事专门会议第四次会议决议；

8、独立财务顾问出具的独立财务顾问报告；

9、嘉美包装2023 年度、2024 年度、2025 年度以及2026 年第一季度定期报告。

本报告书全文及上述备查文件备置于嘉美食品包装（滁州）股份有限公司。

地址：安徽省滁州市苏州北路258 号

联系人：陈强

联系电话：0550-6821910