华泰联合证券有限责任公司

关于

苏州逐越鸿智科技发展合伙企业（有限合伙）

要约收购

嘉美食品包装（滁州）股份有限公司之独立财务顾问报告

独立财务顾问

签署日期：二〇二六年五月

独立财务顾问声明和承诺

本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

2025 年 12 月 16 日，逐越鸿智与上市公司控股股东中包香港签署了《股份转让协议》，逐越鸿智拟通过协议转让方式受让中包香港持有的上市公司279,255,722 股股份（占协议签署日剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的29.90%，占本报告书签署日上市公司股份总数的 25.42%）。中包香港不可撤销地承诺，自《股份转让协议》约定的标的股份转让完成后，中包香港放弃行使其所持上市公司全部股份的表决权，且除《股份转让协议》约定的表决权恢复情形外，前述放弃行使的表决权始终不恢复。本次股份转让完成及本次表决权放弃后，逐越鸿智持有上市公司 279,255,722 股股份（占协议签署日剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的 29.90%，占本报告书签署日上市公司股份总数的25.42%）及该等股份对应的表决权。2026年3月27日，本次股份转让已办理完成过户登记手续。

以逐越鸿智股份受让为前提，逐越鸿智或其指定关联方按照《收购管理办法》的相关规定向上市公司除收购人以外的全体股东发出部分要约收购。2026年4月29日，上市公司发布公告，宣布收到逐越鸿智出具的《嘉美食品包装（滁州）股份有限公司要约收购报告书》，逐越鸿智以每股 4.45元的价格，向嘉美包装除逐越鸿智以外的公司全体股东发出部分要约，要约收购嘉美包装 233,491,406 股股份（占要约收购报告书摘要公告日剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的 25.00%）。

华泰联合证券有限责任公司接受嘉美包装董事会委托，担任本次要约收购的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告书。

本报告书所依据的有关资料由嘉美包装等相关机构及人员提供，提供方对所提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

除嘉美包装等相关机构及人员提供的资料外，本报告书所依据的其他信息均来自公开渠道，包括但不限于嘉美包装 2023 年度、2024 年度、2025 年度以及2026年一季度定期报告及资本市场公开数据等。

本报告书仅就本次要约收购发表意见，包括收购人的主体资格、要约收购条件是否公平合理、收购可能对公司产生的影响等。对投资者根据本报告书作出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问同意嘉美包装董事会援引本报告书相关内容。

截至本独立财务顾问报告书签署日，本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事方没有任何关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真阅读嘉美包装发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。

目 录

目录 …… 3

释义 …… 4

第一节 收购人的基本情况 …… 6

第二节 本次要约收购概况 …… 15

第三节 上市公司主要财务数据 …… 24

第四节 本次要约收购价格分析 …… 26

第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见 …… 29

第六节 本次要约收购的风险提示 …… 38

第七节 独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情况说明 …… 39

第八节 备查文件 …… 40

释 义

除非特别说明，以下简称在本独立财务顾问报告书中有如下特定含义：

本独立财务顾问报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 收购人的基本情况

一、收购人的基本情况

截至本独立财务顾问报告书签署日，收购人逐越鸿智的基本情况如下：

二、收购人的股权控制关系

（一）股权控制关系

截至本独立财务顾问报告书签署日，收购人逐越鸿智的股权控制关系如下图所示：

（二）收购人的控股股东和实际控制人基本情况

截至本独立财务顾问报告书签署日，逐越鸿智的执行事务合伙人为长空纪元，直接持有逐越鸿智 0.1%的合伙份额。俞浩先生直接持有长空纪元 100%的股权，因此俞浩先生可以通过控制长空纪元实现对逐越鸿智的控制。同时，俞浩先生通过对长空纪元、可庭科技（苏州）有限公司及逐越鸿杰的控制，间接控制逐越鸿智100%的合伙份额。因此，俞浩先生为逐越鸿智的实际控制人。

1、收购人的执行事务合伙人

截至本独立财务顾问报告书签署日，逐越鸿智的执行事务合伙人为长空纪元，基本情况如下：

2、收购人的实际控制人

截至本独立财务顾问报告书签署日，逐越鸿智的实际控制人俞浩先生基本情况如下：

三、收购人及其执行事务合伙人、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的主要情况

（一）收购人控制的核心企业及主要参股公司

截至本独立财务顾问报告书签署日，逐越鸿智未实际开展经营活动，不存在控制的核心企业及主要参股公司。

（二）收购人的执行事务合伙人控制的核心企业及主要参股公司

截至本独立财务顾问报告书签署日，长空纪元除控制逐越鸿智、逐越鸿杰外，控制的其他企业情况如下：

（三）收购人实际控制人控制的核心企业及主要参股公司

截至本独立财务顾问报告书签署日，逐越鸿智的实际控制人俞浩先生除控制逐越鸿智、长空纪元外，其与直系亲属控制的主要核心企业（仅列示一级控股子公司）及关联企业（仅列示直接持股 20%以上的重要参股公司）情况如下：

四、收购人董事、监事、高级管理人员情况

截至本独立财务顾问报告书签署日，收购人逐越鸿智的主要负责人情况如下：

五、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例

本次交易前，收购人逐越鸿智未持有上市公司的股份。

2025 年 12 月 16 日，逐越鸿智与上市公司控股股东中包香港签署了《股份转让协议》，逐越鸿智拟通过协议转让方式受让中包香港持的上市公司279,255,722股人民币普通股（A股）（占协议签署日剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的 29.90%，占本报告书签署日上市公司股份总数的25.42%）。截至本报告书签署日，前述协议转让股份事项已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成过户登记手续，并取得《证券过户登记确认书》。

截至本独立财务顾问报告书签署日，逐越鸿智直接持有上市公司279,255,722股人民币普通股（A股），占本报告书签署日上市公司股份总数的 25.42%。

六、收购人及其执行事务合伙人、实际控制人从事的主要业务及最近三年简要财务状况

逐越鸿智成立于 2025年9月26日，截至本报告书签署日，其尚未开展实际经营活动，因此未编制财务报表。

逐越鸿智执行事务合伙人长空纪元成立于 2025 年 11 月 12 日，截至本报告书签署日，其尚未开展实际经营活动，因此未编制财务报表。

逐越鸿智成立时间不满三年，其实际控制人为自然人俞浩，无最近三年的财务数据。

七、收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本独立财务顾问报告书签署日，收购人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

八、收购人及其执行事务合伙人、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 5%的情况

截至本独立财务顾问报告书签署日，除嘉美包装外，逐越鸿智及其执行事务合伙人、实际控制人不存在直接或间接在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

九、收购人及其执行事务合伙人、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本独立财务顾问报告书签署日，逐越鸿智及其执行事务合伙人、实际控制人不存在直接或间接持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

十、收购人关于最近两年执行事务合伙人、实际控制人发生变更情况的说明

截至本独立财务顾问报告书签署日，逐越鸿智最近两年的执行事务合伙人变化情况为由天空翱翔科技（上海）有限公司变更为天空循光智能科技（苏州）有限公司再变更为长空纪元。天空翱翔科技（上海）有限公司、天空循光智能科技（苏州）有限公司与长空纪元的实际控制人均为俞浩先生。因此，最近两年逐越鸿智的实际控制人未发生变化，均为俞浩先生。

第二节 本次要约收购概况

一、要约收购目的

本次要约收购旨在进一步增持上市公司股份，助力公司长远发展，同时巩固上市公司控制权，优化股权结构。本次要约收购完成后，收购人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为股东的权利及义务，规范管理运作上市公司。

本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止嘉美包装的上市地位为目的。

二、收购人作出本次要约收购的决定及所履行的相关程序

2025 年 12 月 16 日，逐越鸿智执行事务合伙人长空纪元作出决定，同意本次交易相关事项，收购人针对本次交易已履行了必要的决策程序。

三、被收购公司名称及收购股份的情况

1、被收购公司名称：嘉美食品包装（滁州）股份有限公司

2、被收购公司股票名称：嘉美包装

3、被收购公司股票代码：002969.SZ

4、收购股份的种类：人民币普通股（A股）

5、支付方式：现金支付

本次要约收购的股份为除逐越鸿智以外的所有股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股，具体情况如下：

要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量 股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过 233,491,406 股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（233,491,406 股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

根据《股份转让协议》约定，中包香港将以其所持上市公司 102,911,441 股无限售条件流通股份（占要约收购报告书摘要公告日剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的 11.02%，占本报告书签署日上市公司股份总数的 9.37%）就本次要约收购有效申报预受要约，并办理预受要约的相关手续，包括但不限于将该等股份临时托管于中登公司；未经收购方书面同意，中包香港不得撤回、变更其预受要约。

根据《预受要约协议》约定，富新投资承诺以其所持上市公司 88,991,910 股无限售条件流通股份（占要约收购报告书摘要公告日剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的 ，占本报告书签署日上市公司股份总数的 ）有效申报预受要约，中凯投资承诺以其所持上市公司 23,279,120股无限售条件流通股份（占要约收购报告书摘要公告日剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的 ，占本报告书签署日上市公司股份总数的 ）有效申报预受要约。该等《预受要约协议》需富新投资、中凯投资按照相关规定履行有权决策审批程序，并取得同意实施本次交易的书面批准文件（如有）方可生效。

四、本次要约收购价格的计算基础

（一）本次要约收购价格

本次要约收购的要约价格为 4.45 元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

（二）计算基础

依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

1、在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人买入该种股票所支付的最高价格

在要约收购提示性公告日前 个月内，收购人取得上市公司股票所支付的价格情况如下：2025 年 12 月 16 日，逐越鸿智与上市公司控股股东中包香港签署了《股份转让协议》，逐越鸿智拟通过协议转让方式受让中包香港持有的上市公司 279,255,722 股股份（占协议签署日剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的29.90%，占本报告书签署日上市公司股份总数的 25.42%），每股转让价格为人民币4.45 元。

除上述情形外，在本次要约收购提示性公告日前 6个月内，收购人未通过其他任何方式取得上市公司股份。因此，在本次要约收购提示性公告日前 6个月内，收购人取得上市公司股票所支付的最高价格为 4.45元/股。

2、在本次要约收购提示性公告日前 30 个交易日内，该种股票的每日加权平均价格的算术平均值

要约收购提示性公告日前 30 个交易日，嘉美包装股票的每日加权平均价格的算术平均值为3.85 元/股。

经综合考虑，收购人确定要约价格为 4.45 元/股，要约价格不低于要约收购提示性公告日前 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于要约收购提示性公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。本次要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的规定。

五、要约收购资金的有关情况

基于要约价格 4.45元/股、最大收购数量 233,491,406股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 1,039,036,756.70 元。

收购人已于 2025 年 12 月 18 日，将 207,807,351.34 元（相当于要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中登公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。要约收购期限届满，收购人将按照中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在对外募集、股份代持、结构化安排的情形，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。

自筹资金通过向银行申请并购贷款取得，目前收购方已与兴业银行股份有限公司苏州分行签署《并购借款合同》，并购贷款协议主要内容参见本报告书之“第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见”之“二、本次要约收购的收购人履约能力评价”。

为保障上市公司控制权稳定，逐越鸿智已经就本次交易作出承诺，“本企业通过本次交易取得的上市公司股份中，用于自筹资金支付本次交易对价所质押股份的数量不超过通过本次交易取得股份数量的 50%（上市公司股份发生送股、公积金转增股本、配股等除权事项的，前述股份数量相应调整），其余通过本次交易取得的上市公司股份在本次交易完成后的 36 个月内不进行质押。”收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。

六、要约收购期限

本次要约收购期限共计 个自然日，要约收购期限自 年 月 日起至 2026 年 5 月 29 日止。本次要约收购期限内最后三个交易日，即 2026 年 5 月27日、2026 年5月 28日和2026年5月29 日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。

在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份数量以及撤回预受要约的股份数量。

七、要约收购的约定条件

本次要约收购以《股份转让协议》约定转让的上市公司 279,255,722 股股份（占协议签署日剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的 29.90%，占本报告书签署日上市公司股份总数的 25.42%）为前提。

截至本报告书签署日，前述股份转让已办理完成过户登记，收购人已持有嘉美包装25.42%股份，本次要约收购相关前提条件已达成。

八、股东预受要约的方式和程序

（一）申报代码：990094

（二）申报价格：4.45元/股

（三）申报数量限制

上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他限制情形的部分不得申报预受要约。

（四）申请预受要约

上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），上市公司股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。

（五）预受要约股票的卖出

已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股东在申报预受要约的同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

（六）预受要约的确认

预受要约或撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要

约股票不得进行转让、转托管或质押。

（七）收购要约变更

要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司深圳分公司自动解除相应股份的临时保管；上市公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。

（八）竞争要约

出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

（九）司法冻结

要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。

（十）预受要约情况公告

要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约及撤回预受的有关情况。

（十一）余股处理

本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预受要约收购股份数量 233,491,406 股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份。若预受要约股份的数量超过 233,491,406 股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数量×（233,491,406股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。

（十二）要约收购资金划转

要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入中登公司深圳分公司指定的结算备付金账户，然后通知中登公司深圳分公司，将该款项由结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

（十三）要约收购股份划转

要约收购期限届满后，收购人将向深交所申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。深交所完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭深交所出具的股份转让确认书到中登公司深圳分公司办理股份过户手续。

（十四）收购结果公告

在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将向深交所提交并公告本次要约收购的结果。

九、股东撤回预受要约的方式和程序

（一）撤回预受要约

预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。本次要约收购期限内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。

（二）撤回预受要约情况公告

要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。

（三）撤回预受要约的确认

撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。

在要约收购期限届满三个交易日（即2026 年 5月27日）前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司深圳分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司

临时保管的预受要约。

（四）竞争要约

出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当先撤回相应股份的预受初始要约。

（五）司法冻结

要约收购期间内预受要约的股份被司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

（六）不可撤回的情形

本次要约收购期限内最后三个交易日，即 2026 年 5 月 27 日、2026 年 5 月28 日和 2026 年 5 月 29 日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。

十、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称

接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。

收购人已委托国泰海通证券股份有限公司办理本次要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。

十一、本次要约收购是否以终止上市公司的上市地位为目的

本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，收购完成后若上市公司的股权分布不具备上市条件，收购人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上市公司的上市地位。

十二、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持或处置上市公司股份

截至本报告书签署日，除本次交易外，收购人暂无在未来十二个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人后续拟继续以其他方式增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份，收购人将严格按照相关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

十三、本次要约收购的股份锁定情况

收购人承诺，“本企业因本次交易而取得的嘉美包装的股份，自该等股份过户登记完成之日起 18 个月内不转让，但该等股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 个月的限制。”

为更好实现本次交易之目的，基于谨慎性原则，逐越鸿智就本次交易进一步作出承诺，“本企业在本次交易中取得的股份，自过户登记完成之日起 36 个月内不进行转让。”

逐越鸿智的合伙人长空纪元、可庭科技、逐越鸿杰均就本次交易作出承诺，“在本次交易完成后的 36个月内，本企业不转让持有的逐越鸿智的合伙份额。”

俞浩先生控制核心企业的 8名业务骨干均就本次交易作出承诺，“在本次交易完成后的18个月内，本人不转让持有的逐越鸿杰的合伙份额。

逐越鸿杰就本次交易作出承诺，“在本次交易完成后的 18 个月内，本企业不新增合伙份额；在本次交易完成后的 18个月至 36个月内，若本企业新增合伙份额由新的合伙人认购，本企业将促使新的合伙人承诺，在本次交易完成后的 36个月内不转让其持有的本企业的合伙份额。

俞浩先生就本次交易作出承诺，“（1）自本人取得上市公司实际控制权后60个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本人作为上市公司实际控制人的地位。（2）在本次交易完成后的 36个月内，本人不转让持有的长空纪元的股权，长空纪元不新增股权由新的股东认购。（3）在本次交易完成后的36个月内，本人将维持作为可庭科技实际控制人的地位。（4）在本次交易完成后的 36 个月至 60 个月内，本人每 12 个月内转让直接或间接持有的上市公司股份不超过本人在本次交易完成时直接或间接持有上市公司股份的 15%。

第三节 上市公司主要财务数据

一、主要财务数据

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

注： 年 年数据均经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 年一季度数据未经审计，下同。

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

二、盈利能力分析

三、营运能力分析

四、偿债能力分析

第四节 本次要约收购价格分析

一、本次要约收购价格的合规性分析

2025 年 12 月 17 日，嘉美包装公告《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》及《要约收购报告书摘要》，逐越鸿智拟以 4.45 元/股的价格要约收购嘉美包装233,491,406 股，关于本次要约收购价格合规性的分析如下：

（一）根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”

2025 年 12 月 16 日，逐越鸿智与上市公司控股股东中包香港签署了《股份转让协议》，逐越鸿智拟通过协议转让方式受让中包香港持有的上市公司279,255,722 股股份（占协议签署日剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的29.90%，占本报告书签署日上市公司股份总数的 25.42%），每股转让价格为人民币 4.45 元。截至本独立财务顾问报告书签署日，前述协议转让股份已办理完成过户登记，收购人已持有嘉美包装 279,255,722 股股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的 29.90%）。

除上述协议转让情形外，在本次要约收购提示性公告日前 6个月内，收购人未通过其他任何方式取得嘉美包装股票。因此，在本次要约收购提示性公告日前6 个月内，收购人取得嘉美包装股票拟支付的最高价格为人民币 4.45 元/股。本次要约价格不低于收购人在要约收购提示性公告日前 6 个月内取得嘉美包装股票所支付的最高价格，符合要约定价的法定要求，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。

（二）根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”

要约收购提示性公告日前 30 个交易日，嘉美包装股票的每日加权平均价格的算术平均值为 3.85 元/股（保留两位小数，向上取整），本次要约收购的要约价格不低于提示性公告前 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》第三十五条第二款的规定。

二、上市公司股票价格分析

根据《收购管理办法》，嘉美包装于 2025 年 12 月 17 日公告《要约收购报告书摘要》，于2026年4月29日公告《要约收购报告书》，本次要约收购价格与嘉美包装股票有关期间的价格比较如下：

（一）要约收购价格 4.45元/股，较公告《要约收购报告书摘要》前 30个交易日的最高成交价格 4.65 元/股折价 4.30%，较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日的成交均价（前30个交易日的交易总额/前30个交易日的交易总量，取两位小数）4.02 元/股溢价10.70%；较公告《要约收购报告书摘要》前 1个交易日的收盘价 4.56 元/股折价 2.41%，较公告《要约收购报告书摘要》前 1 个交易日的交易均价4.42 元/股溢价0.68%。

（二）要约收购价格 4.45元/股，较公告《要约收购报告书》前 30个交易日的最高成交价格29.58 元/股折价84.96%，较公告《要约收购报告书》前 30个交易日的成交均价（前 30 个交易日的交易总额/前 30 个交易日的交易总量，取两位小数）24.30元/股折价 81.69%；较公告《要约收购报告书》前 1个交易日的收盘价 20.65 元/股折价 78.45%，较公告《要约收购报告书》前 1 个交易日的交易均价 20.78 元/股折价 78.59%。

三、挂牌交易股票的流通性

根据《收购管理办法》，嘉美包装于 2025 年 12 月 17 日公告《要约收购报告书摘要》，于2026年4月29日公告《要约收购报告书》，挂牌交易股票的流通性情况如下：

（一）嘉美包装挂牌交易股票于《要约收购报告书摘要》公告日前 60 个交易日的总换手率为 132.11%，日均换手率为 2.20%，于《要约收购报告书摘要》公告日前30个交易日的总换手率为 89.31%，日均换手率为2.98%。

（二）嘉美包装挂牌交易股票于《要约收购报告书》公告日前 60 个交易日的总换手率为425.15%，日均换手率为7.09%，于《要约收购报告书》公告日前30个交易日的总换手率为 179.80%，日均换手率为 5.99%。

从换手率来看，嘉美包装的股票具有一定的流通性，挂牌交易股票股东可以通过二级市场的正常交易出售股票。

第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见

一、本次要约收购的收购人的主体资格

本独立财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的主体资格进行了必要核查。经核查，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，即：

1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。同时，收购人已出具《收购管理办法》第五十条规定的文件。

综上，本独立财务顾问认为，收购人具备实施要约收购的主体资格。

二、本次要约收购的收购人履约能力评价

基于要约价格 4.45元/股、拟收购数量 233,491,406股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 1,039,036,756.70 元。收购人已于 2025 年 12 月 18 日，将207,807,351.34 元（相当于要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。要约收购期限届满，收购人将按照中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

本次要约收购的资金来源为收购人的自有或自筹资金，逐越鸿智就本次收购的资金来源说明如下：

“1、本次收购上市公司的资金拟来源于本企业的自有或自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在对外募集、股份代持、结构化安排的情形，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。

、本次收购资金部分拟通过向银行申请并购贷款取得。为保障上市公司控制权稳定，逐越鸿智已经就本次交易作出承诺，‘本企业通过本次交易取得的上市公司股份中，用于自筹资金支付本次交易对价所质押股份的数量不超过通过本次交易取得股份数量的 50%（上市公司股份发生送股、公积金转增股本、配股等除权事项的，前述股份数量相应调整），其余通过本次交易取得的上市公司股份在本次交易完成后的 36个月内不进行质押。’。

3、本公司已将 207,807,351.34元（相当于收购资金总额的百分之二十）存入中登公司指定的银行账户。本公司承诺具备履约能力。要约收购期限届满，本公司将按照国泰海通证券股份有限公司根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 ”

自筹资金为收购人通过向银行申请并购贷款取得的资金，截至本独立财务顾问报告书签署日，收购人已与兴业银行股份有限公司苏州分行签署相关贷款协议。并购贷款金额预计不超过 11.41 亿元，借款期限为 10 年；借款利率以定价基准利率（LPR五年期限档次）浮动；担保方式为俞浩、可庭科技（苏州）有限公司提供连带责任保证担保，以及后续以本次交易取得的上市公司股份为上述银行贷款提供质押担保，其中所质押股份的数量不超过通过本次交易取得股份数量的50%。

经本独立财务顾问核查：

收购人已将不低于本次要约收购所需最高资金总额 20%的保证金存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证。同时，结合收购人出具的相关声明、并购贷款协议签署情况以及收购人及其实际控制人的资产情况，本独立财务顾问认为，收购人具备履行本次要约收购的能力。

三、收购人不存在利用被收购公司的资产或由被收购公司为本次收购提供财务资助的情况

本次要约收购所需资金将来源于逐越鸿智自有资金或自筹资金，其中收购人承诺“通过本次交易取得的上市公司股份中，用于自筹资金支付本次交易对价所质押股份的数量不超过通过本次交易取得股份数量的 50%（上市公司股份发生送股、公积金转增股本、配股等除权事项的，前述股份数量相应调整），其余通过本次交易取得的上市公司股份在本次交易完成后的 36 个月内不进行质押。”。除上述情形外，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司的情形。

四、本次要约收购对上市公司的影响

（一）本次要约收购对上市公司独立性的影响

本次要约收购完成后，收购人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面将继续保持独立。

为保持上市公司独立性，收购人承诺如下：

“（一）保证上市公司的人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本企业及其控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，下同）担任除董事、监事以外的其他行政职务，且不在本企业及本企业控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本企业及本企业控制的其他企业中兼职、领薪；

2、保证上市公司的劳动、人事关系及薪酬管理体系与本企业及本企业控制的其他企业之间独立；

3、本企业及本企业控制的其他企业向上市公司推荐董事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不会超越上市公司董事会和股东会作出人事任免决定。

（二）保证上市公司的资产独立

、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产；

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管 理人员不在本企业及其控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，下同） 担任除董事、监事以外的其他行政职务，且不在本企业及本企业控制的其他企业 领薪；保证上市公司的财务人员不在本企业及本企业控制的其他企业中兼职、领 薪；

2、保证不违规占用上市公司的资金、资产和其他资源。

（三）保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、

独立的财务会计制度，以及对其控制的其他企业的财务管理制度；

2、保证上市公司及其控制的其他企业独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业共用银行账户；

、保证上市公司的财务人员不在本企业及本企业控制的其他企业兼职；

3、保证上市公司的财务人员不在本企业及本企业控制的其他企业兼职；

4、保证上市公司依法独立纳税；

5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本企业及本企业控制的其他企业不违法干预上市公司的资金使用、调度。

（四）保证上市公司的机构独立

1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；

2、保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；

3、保证上市公司及其控制的其他企业与本企业及本企业控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形；

4、保证上市公司及其控制的其他企业独立自主地运作，本企业及本企业控制的其他企业不会超越股东会直接或间接干预上市公司的决策和经营。

（五）保证上市公司的业务独立

1、保证上市公司继续拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和具有面向市场独立自主持续经营的能力，不依赖本企业及本企业控制的其他企业；

2、保证本企业及本企业控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性同业竞争的业务；

、保证尽量避免或减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序；保证不通过与上市公司及其控制的其他企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

上述承诺于本企业对上市公司实现控制时生效，并在拥有控制权期间持续有

效。”

（二）本次要约收购对上市公司同业竞争的影响

本次收购前，收购人及其控制的企业与上市公司不存在实质同业竞争。

为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，收购人已作出承诺：

“1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的其他企业与上市公司主营业务之间不存在实质同业竞争。

2、本次交易完成后，本企业将依法积极采取措施避免本企业或本企业控制的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。

3、本次交易完成后，如本企业及本企业控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实质同业竞争，本企业将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。

如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业将依法承担相应责任。本承诺函自出具之日生效，自本企业不再是上市公司控股股东或上市公司终止上市之日时终止。”

（三）本次要约收购对上市公司关联交易的影响

本次要约收购前，收购人为上市公司控股股东，收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况详见上市公司定期报告及日常关联交易相关公告的有关披露。

本次要约收购完成后，收购人或其关联方与上市公司之间的关联交易将继续严格按照有关法律法规及上市公司章程的要求履行关联交易的决策程序，确保交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，不通过关联交易损害嘉美包装及其他股东的合法权益。

为规范与上市公司发生的关联交易，收购人已作出承诺：

“1、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业与上市公司及其合

并报表范围内各级控股公司将尽可能的避免和减少关联交易。

、本次交易完成后，对确有必要且无法避免的关联交易，本企业及本企业控制的子公司将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损上市公司和上市公司其他股东利益、特别是中小股东利益的关联交易。

2、本次交易完成后，对确有必要且无法避免的关联交易，本企业及本企业 控制的子公司将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规 范性文件和章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋 求特殊的利益，不会进行任何有损上市公司和上市公司其他股东利益、特别是中 小股东利益的关联交易。

3、本次交易完成后，本企业及本企业控制的子公司将不以任何方式违法违规占用上市公司及其合并报表范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求上市公司及其合并报表范围内各级控股公司为本企业及本企业控制的其他企业进行违规担保。

4、本承诺函自出具之日生效，自本企业不再是上市公司控股股东或上市公司终止上市之日时终止。”

五、本次要约收购的后续计划

（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本独立财务顾问报告书签署日，收购人不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的计划。

如果根据上市公司实际情况需要对上市公司主营业务进行调整，收购人将按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

（二）未来 12 个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本独立财务顾问报告书签署日，收购人不存在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、或上市公司拟购买或置换资产的计划。

逐越鸿智已承诺，“本企业取得上市公司控制权后的 36 个月内，不会对上市公司进行资产注入。”

为进一步明确后续发展安排，在逐越鸿智承诺基础上，逐越鸿智实际控制人俞浩进一步承诺，“本人取得上市公司控制权后的 36 个月内，本人及本人关联方不会对上市公司进行资产注入。 ，

如果未来根据上市公司实际情况需要实施相关事项的，收购人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划

截至本独立财务顾问报告书签署日，除《股份转让协议》的相关约定之外，收购人不存在进一步改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本独立财务顾问报告书签署日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

如果在本次收购完成后根据《股份转让协议》约定及上市公司实际情况需要对公司章程条款进行相应调整，收购人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本独立财务顾问报告书签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策调整的计划

截至本独立财务顾问报告书签署日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本独立财务顾问报告书签署日，除上市公司于 2026年4月 29日公告披露的《嘉美食品包装（滁州）股份有限公司要约收购报告书》及于2025 年12月17日公告披露的《详式权益变动报告书》所披露与本次交易有关的约定事项外，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对本次要约收购价格的评价及对公司股东的建议

本次要约收购价格符合《收购管理办法》的有关规定。截至本独立财务顾问报告书签署日，鉴于：

1、嘉美包装挂牌交易股票具有一定的流通性；

2、本次要约收购的主体为逐越鸿智，本次要约收购目的为收购人进一步提升对上市公司的持股比例，增强上市公司控制权稳定性，且不以终止嘉美包装上市地位为目的；

3、本次要约收购价格较公告《要约收购报告书摘要》前 30个交易日的最高成交价有较小幅度的折价，较公告《要约收购报告书摘要》前 30 个交易日的交易均价有较小幅度的溢价，较公告《要约收购报告书》前 30 个交易日的最高成交价有较大幅度的折价，较公告《要约收购报告书》前 30 个交易日的交易均价有较大幅度的折价。

因此，鉴于嘉美包装股票二级市场价格较要约收购价格存在一定波动，本独立财务顾问建议嘉美包装股东根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况，综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，决定是否接受要约收购条件。

七、本次要约收购上市公司及其独立财务顾问符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查

本次要约收购中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为；上市公司聘请了独立财务顾问，除依法需聘请的独立财务顾问之外，上市公司不存在为本次要约收购直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。上市公司聘请独立财务顾问的行为合法合规。符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次要约收购中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；上市公司除聘请独立财务顾问以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

八、对于对本次要约收购的结论意见

本次收购方提出的要约收购条件符合《收购管理办法》关于要约收购的有关规定；同时收购方履行了《收购管理办法》《公司法》《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，本次要约收购未违反相关法律法规。

第六节 本次要约收购的风险提示

一、股票交易价格出现波动的风险

股票价格不仅取决于上市公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，上市公司股价可能会产生一定幅度的波动，提醒投资者注意股票价格波动带来投资风险。

二、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险

要约期限届满后，收购人将依照《收购管理办法》等相关法律法规的规定，申请办理预受要约股份转让结算、过户登记手续，完成股份交割。在此期间，预受要约股份处于临时保管状态，存在预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险。

三、本次要约收购可能导致上市公司股权分布不具备上市条件的风险

本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止嘉美包装的上市地位为目的。若本次要约收购完成后嘉美包装的股权分布不具备上市条件，收购人作为嘉美包装的控股股东将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持嘉美包装的上市地位。

第七节 独立财务顾问在最近 6 个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情况说明

要约收购报告书公告日前 个月内，本独立财务顾问不存在其他买卖或持有被收购人及收购人股份的情况。

第八节 备查文件

1、《嘉美食品包装（滁州）股份有限公司要约收购报告书》；

2、《嘉美食品包装（滁州）股份有限公司要约收购报告书摘要》；

3、收购人关于本次要约收购的相关决策文件；

4、收购人出具的关于本次要约收购所需资金来源的声明；

5、中登公司出具的履约保证金保管证明；

6、收购人、实际控制人关于避免同业竞争的承诺函；

7、收购人、实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺函；

、收购人、实际控制人关于保持上市公司的独立性的承诺函；

8、收购人、实际控制人关于保持上市公司的独立性的承诺函；

9、收购人、实际控制人以及其他相关方关于股份锁定的承诺函；

10、嘉美包装 2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年第一季度定期报告。

独立财务顾问联系方式：

名称：华泰联合证券有限责任公司

法定代表人：江禹

地址：上海市浦东新区东方路 18号保利广场 E座20层

联系人：于侍文、俞方一

电话：021-38966920

（以下无正文）

(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州逐越鸿智科技发展合伙企业（有限合伙）要约收购嘉美食品包装（滁州）股份有限公司之独立财务顾问报告》之签章页）

财务顾问协办人：

张权生张权生

财务顾问主办人：

庞志远 庞志远

于侍文

俞方一

投行业务负责人：

唐松华

内核负责人：

邵年

法定代表人（或授权代表）

华泰联合证券有限责任公司