关于张家界旅游集团股份有限公司2025 年年报问询函的回复

深圳证券交易所上市公司管理二部：

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（ 以下简称 “本所 ”或 “我们 ）作为张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“张旅集团”或“公司”） 2025年度财务报表的审计机构，于 2026年 4月 10日出具了 众环审字（2026）1100013号标准无保留意见审计报告。

2026年 4月 20日，深圳证券交易所上市公司管理二部出具了《关于对张家界旅游集团股份有限公司 2025年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2026〕第 35号 ）（ 以下简称 “问询函”），我们以对张旅集团相关财务报表执行的审计工作为依据，对问询函中需要本所回复的相关问题履行了核查程序，现将核查情况说明如下：

问题三、你公司 2024年度财务报告被出具带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告。审计报告披露，“截至 2024年 12月 31日，本公司部分银行借款逾期，发生多起诉讼，部分银行账户被冻结，流动负债高于流动资产 5.98亿元，连续五年亏损”。2025年，你公司财务报告被出具标准的无保留意见的审计报告。此外，你公司年报披露“2026年计划实现营业收入 60,801.30万元，较上年增长 32.57%”。

（1）你公司年报披露多起诉讼，涉案金额合计为 48,183.13万元，均未确认预计负债。请逐案说明上述诉讼仲裁的最新进展，说明管理层对案件可能结果的评估依据，以及未计提预计负债的具体理由，说明相关会计处理是否符合《企业会计准则第 13号——或有事项》的规定。

（2）请列示账龄超过 1年的应付账款、短期借款、一年内到期的非流动资产的具体构成，说明是否存在逾期情况，公司是否与金融机构保持正常的信贷关系，是否存在债务违约或展期风险。

（3）请说明连续多年亏损的情况下，公司是否有切实可行的扭亏计划，并说明该计划的具体内容。

（4）请逐项说明 2024年导致公司被出具带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项是否解决及原因，并说明你公司是否符合申请撤销其他风险警示的条件；逐项自查你公司是否仍存在应被实施退市风险警示或其他风险警示的情形，如是，请及时并充分提示有关风险。

请年审会计师就你公司管理层对持续经营能力的评估过程和结论发表明确意见，说明你们在审计中对此执行的程序和获取的证据。

【公司回复】

(一) 你公司年报披露多起诉讼，涉案金额合计为 48,183.13万元，均未确认预计负债。请逐案说明上述诉讼仲裁的最新进展，说明管理层对案件可能结果的评估依据，以及未计提预计负债的具体理由，说明相关会计处理是否符合《企业会计准则第 13号——或有事项》的规定。

截至本回复日，公司对年报披露涉及的全部诉讼、仲裁案件完成逐案梳理核查。管理层严格依据《企业会计准则第 13号——或有事项》相关规定，并结合案件审理进展、生效裁判文书及外部法律顾问专业意见，对各案件诉讼结果、赔付可能性及金额进行审慎评估，逐案说明最新进展、判断依据及未计提预计负债的理由，具体情况如下：

1.张家界大庸古城发展有限公司诉薛磊商铺租赁纠纷案

本案系大庸古城与薛磊之间商铺租赁引发的合同纠纷，原告古城诉请追索欠付租金及场地占用费。案件经二审终审判决维持一审结果，明确判令被告薛磊腾退涉案商铺并支付相应租金及占用费用。

案件进展：目前双方已达成执行和解，纠纷已实质性化解。

管理层评估及会计处理理由：本案为公司作为原告主张债权权益，不存在现时偿付义务；结合判决结果及执行和解安排，未来经济利益流出可能性极低，不符合预计负债确认条件，故未计提预计负债，会计处理符合准则规定。

2.张家界大庸古城发展有限公司诉谭啸君商铺租赁纠纷案

本案为商铺租赁合同纠纷，原告古城诉请被告支付拖欠租金及逾期场地占用费。经二审终审判决维持一审裁判，判令被告谭啸君限期腾退商铺并承担相应租金、占用费用。

案件进展：双方已达成执行和解，纠纷妥善处置完毕。

管理层评估及会计处理理由：公司为案件债权方，无现实对外支付义务，诉讼不会导致公司产生大额经济利益流出，不满足预计负债确认标准，未计提预计负债，会计处理合规。

3.张家界大庸古城发展有限公司诉徐思雄、张荣彬、杨磊商铺租赁纠纷案

案涉商铺租赁纠纷以法院调解方式结案，双方协商解除租赁合同、公司收回涉案商铺；公司按调解协议约定退还履约保证金及装修押金，抵扣案件受理费后已完成款项支付。

案件进展：调解协议全部履行完毕，案件已终结。

管理层评估及会计处理理由：相关收支金额已按调解协议明确并实际结清，无后续或有赔付义务，经济利益流出金额及不确定性已消除，无需计提预计负债，符合会计准则要求。

4.张家界大庸古城发展有限公司诉周新明商铺租赁纠纷案

本案经法院调解达成一致，双方解除商铺租赁合同，被告周新明按期腾退商铺；公司按约定退还履约保证金、装修押金，并协议作价回收商铺内空调、新风系统等固定装修设施。

案件进展：全部调解事项已履行终结，案件办结。

管理层评估及会计处理理由：案件权利义务已一次性结清，无潜在后续赔付责任，不存在现时义务及金额不确定性，不满足预计负债确认条件，未予以计提。

5.张家界大庸古城发展有限公司诉屈先庚、张家界集润餐饮管理有限责任公司商铺租赁纠纷案

二审终审判决，支持古城公司解除商铺租赁合同，并要求租户支付租金及占用费诉请，法院驳回了屈先庚、集润公司的起诉。法院同时明确，如屈先庚、集润公司对管理人未确认的申报债权（投资损失等）有异议，应另行提起破产债权确认之诉。该事项是否导致经济利益流出尚存在不确定性，目前不满足预计负债确认条件。

案件进展：二审已审结并出具终审判决，维持原判。

管理层评估及会计处理理由：公司作为原告主张债权，无明确现时偿付义务，不满足预计负债确认条件，未予以计提。

6.上海市政工程设计研究总院（集团）有限公司诉张家界旅游集团股份有限公司设计费纠纷案

原告上海市政院起诉要求公司支付设计费及逾期利息约 400万元，公司已拟就垫付设计费、审图费用主张债务抵销，并针对对方违法分包、工期延误等事由依法提起反诉。

案件进展：一审已于 2026年 3月开庭审理，尚未出具一审判决，案件仍在审理过程中。

管理层评估及会计处理理由：案件事实尚未查清、裁判结果存在重大不确定性，公司已在重整计划中足额预留该潜在义务金额，按或有负债披露，不确认预计负债，会计处理合规。

7.张家界永定建安实业有限公司诉张家界市杨家界索道有限公司建设工程合同纠纷案

原告诉请主张工程款、停工损失、逾期利息及其他各项损失合计金额较大；经司法鉴定出具专业意见后，一审作出判决，原、被告均不服并提起上诉。目前案件尚处于二审审理阶段。

案件进展：二审尚未审理完结，最终结果暂未明确。

管理层评估及会计处理理由：二审尚未审理完结，责任划分、赔付金额均存在较大不确定性，公司已在重整计划中足额预留该潜在义务金额，按或有负债披露，已确认预计负债 201.42 万元。

8.深圳华侨城文化旅游科技集团有限公司诉大庸古城、张旅集团工程纠纷案

本案涉工程款项纠纷，经二审终审判决生效，明确划分优先债权及普通债权金额。

案件进展：判决已生效，公司正严格按照司法重整计划履行清偿义务，相关事项在重整框架内有序执行。

管理层评估及会计处理理由：本案诉讼裁判结果已终审落地，公司现时偿付义务清晰、相关赔付金额能够可靠计量。相关债务已纳入司法重整整体清偿安排，将按重整计划统一履约清偿，无需额外单独计提预计负债，会计处理符合相关规定。

9.湖南建工集团有限公司诉大庸古城建设工程纠纷案

本案原告申请撤诉，涉案各方达成调解协议，明确大庸古城应付债务总额、优先债权、普通债权及代收代付款项划分口径。

案件进展：案件原告已撤诉，涉案各方自行达成调解协议，且公司已按照司法重整计划安排履行相关清偿责任。

管理层评估及会计处理理由：相关债务已纳入司法重整整体清偿安排，债权性质、清偿比例及支付时间已在重整计划中明确，不存在额外或有负债及不确定性风险，无需单独计提预计负债，会计处理符合准则规定。

综上，以上诉讼案件或为公司作为原告主张债权、无对外偿付义务；或尚在审理阶段，结果存在重大不确定性，不满足“现时义务很可能导致经济利益流出、金额能够可靠计量”的预计负债确认条件。管理层结合案件进展、生效文书及法律顾问意见作出审慎判断，未对相关案件计提预计负债的会计处理，均符合《企业会计准则第 13号——或有事项》相关规定。

（二）请列示账龄超过 1年的应付账款、短期借款、一年内到期的非流动资产的具体构成，说明是否存在逾期情况，公司是否与金融机构保持正常的信贷关系，是否存在债务违约或展期风险。

截至报告期末，公司账龄超过 1年的应付账款余额 16,311.06万元、短期借款余额5,009.27万元、一年内到期的非流动负债余额 9,499.65万元，上述款项均系日常经营、工程建设及合规融资形成，无逾期欠款；公司与各合作金融机构持续保持正常信贷合作关系，履约记录良好，不存在实质性债务违约，亦无被动展期风险。具体构成、账龄、到期安排及履约情况明细如下：

一、账龄超过 1年的应付账款构成

账龄 1年以上应付账款合计 16,311.06万元，主要为子公司大庸古城及母公司应付工程建设款、设计监理费、设备采购款等。

其中大额款项主要为湖南建工、广州励丰文化、中车特种装备、上海市政总院等单位款项，部分已通过司法重整以股票清偿、现金结清方式完成兑付，剩余未清偿款项均纳入重整留债安排，按重整计划分五年按期偿付。

二、短期借款具体构成

短期借款合计 5,009.27万元，主要为环保客运、宝峰湖、张家界中旅向农业银行、长沙银行等金融机构合规借入的经营性流动资金借款，借款利率合理、到期日明确，全部均按期履约、无逾期。公司与各贷款银行维持稳定正常信贷合作，授信及续贷渠道畅通，不存在债务违约及展期压力。

三、一年内到期的非流动负债具体构成

一年内到期的非流动负债合计 9,499.65万元，主要为母公司、环保客运、杨家界索道、大庸古城各银行长期借款即将到期本金及利息，同时包含一年内到期的租赁负债、长期应付款及应计利息。各项负债到期时间清晰、利率条款明确，均严格按合同约定履约，无逾期情况；金融机构合作关系稳定，还本付息安排可控，不存在债务违约及实质性展期风险。

四、整体说明

综上，公司账龄一年以上应付账款、短期借款、一年内到期非流动负债均已明确明细构成、偿付路径及到期安排，全部款项无逾期、无新增违约；司法重整落地后债务结构全面优化，与各金融机构信贷关系保持正常稳定，现金流及偿债储备充足，不存在债务违约及实质性展期风险。具体明细如下：

账龄超过 1年的应付账款 金额单位：万元

一年内到期的非流动负债的具体构成 金额单位：万元

短期借款明细表

金额单位：万元

（三）请说明连续多年亏损的情况下，公司是否有切实可行的扭亏计划，并说明该计划的具体内容。

公司扭亏计划总体目标主要聚焦大庸古城减亏扭亏，通过市场化改革、机制创新、主业升级、数智转型及合规风控等举措，力争下一报告期内实现整体扭亏为盈。同时公司主营业务毛利率由 2023年的 10.84%提升至 17.35%，环保客运票价由 60元/人提高至 72元人，将进一步推动盈利能力提升，司法重整后，引入战略投资者，资产负债率由 86.12%降至 54.35%，流动资产高于流动负债为经营提供保障。

公司的重点工作计划：锚定市场化方向，驱动资本与实业双轮驱动；深化机制改革，激发组织内生动力，向改革要活力，向机制要效益；深耕主业升级，构筑产业发展高地，坚守“文化为魂、旅游为体”的定位，将大庸古城从传统观光模式转向沉浸式、体验式的文商旅综合体，力争年度客流量与客单价双提升。推进数智转型，全域协同，创新业态，拓宽营销渠道，加快智慧运营。严守合规底线，织密风险防控安全网，随着大庸古城开业运营，公司整体经营状况持续改善，预计公司主营业务盈利能力将进一步提升，2026年预期经营实现收入 60,801.30万元，整体扭亏为盈。

（四）请逐项说明 2024年导致公司被出具带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项是否解决及原因，并说明你公司是否符合申请撤销其他风险警示的条件；逐项自查你公司是否仍存在应被实施退市风险警示或其他风险警示的情形，如是，请及时并充分提示有关风险。

针对 2024年度财务报告被出具带持续经营重大不确定性段落无保留意见审计报告所涉事项，公司高度重视、全面推进整改化解。通过顺利完成司法重整、引入战略投资者、统筹债务清偿与风险处置，目前原非标审计意见涉及的全部事项已彻底整改到位，持续经营重大不确定性已完全消除。同时，公司对照监管规则逐项自查风险警示情形，并由公司律师核查发表明确意见，具体说明如下：

1、2024年非标审计意见涉及事项整改及消除情况

截至 2024年 12月 31日，公司存在部分银行借款逾期、诉讼纠纷较多、部分银行账户被冻结等问题；同时流动负债较流动资产高出 59,846.07万元，短期偿债压力突出、流动性承压，持续经营能力存在重大不确定性，会计师据此出具带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告。

2024年公司及全资子公司大庸古城同步进入预重整及司法重整程序。在各级政府、监管部门、法院、管理人及各方支持下，公司顺利完成司法重整，成功引入战略投资者，从根本上化解债务风险、优化资产负债结构，经营基本面实现根本性改善，原非标所涉事项已全部解决：

（一）债务及流动性风险已全面化解。2024年末公司负债规模较大，短期集中偿债压力突出，存在部分一年内到期银行借款逾期情形。依托司法重整落地，公司通过现金清偿、股票抵偿、留债分期多种方式统筹处置全部债务：对原有逾期及一年内到期银行借款已按重整计划完成清偿；应付工程、设备、服务等各类欠款均纳入重整统一安排，通过现金、股票清偿及五年分期留债方式妥善化解，无新增逾期及违约情形。

重整完成后，公司资本结构大幅优化，期末净资产 13.18亿元、资产负债率降至合理区间，货币资金 12.01亿元，资金储备充足，流动资产有效覆盖流动负债，短期流动性及长期偿债能力显著增强，原有资不抵债、流动性缺口问题已彻底消除。

（二）涉诉及银行账户冻结问题已全部处理完毕。前期公司因金融借款、工程合同等纠纷引发多起诉讼，部分银行账户被司法冻结。相关债权人均已依法申报重整债权，并纳入司法重整统一清偿范围。随着重整计划执行落地，相关债务已按约定履行清偿义务，对应的司法冻结措施已全部解除。

截至目前，公司全部银行账户状态正常，无查封、冻结、受限等情形，资金收付及日常经营结算恢复正常。

2、持续经营不确定性已完全消除

截至 2025年末，公司净资产为正，资产结构、负债水平、现金流状况均回归稳健区间；原有借款逾期、账户冻结、大额流动性缺口、集中诉讼等导致持续经营存疑的全部事项均已整改清零，经营、财务、法律风险全面出清，2024年度非标审计意见所涉重大不确定性事项已全部解决。

经逐条自查，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第九章所列示的退市风险警示和其他风险警示的情形。

3、公司符合申请撤销其他风险警示的条件

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.8.7 条第四款规定的情形：“公司最近一个会计年度经审计的财务报告显示，其扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为正值或者持续经营能力不确定性已消除，向本所申请对其股票交易撤销其他风险警示的，应当披露会计师事务所出具的最近一年审计报告等文件。”

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于张家界旅游集团股份有限公司 2024 年度财务报表审计报告所涉非标准审计意见事项消除的专项说明》（众环专字

〔2026〕1100088号），确认公司 2024年度财务报表出具的带与持续经营相关的重大不确定性事项段无保留意见审计报告所涉及事项已全部消除。

公司目前不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.8.1条所列股票交易被实施其他风险警示的情形，并满足第 9.8.7条规定的申请撤销股票交易其他风险警示的条件。

综上所述，公司股票交易被实施其他风险警示所涉及事项已消除，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.8.7 条规定的申请撤销股票交易其他风险警示的条件。

请年审会计师就你公司管理层对持续经营能力的评估过程和结论发表明确意见，说明你们在审计中对此执行的程序和获取的证据。

【会计师回复】

（一）核查程序

1、获取管理层对公司持续经营能力作出的初步评估过程及评估说明、已采取和拟采取的措施；

2、充分识别导致对上市公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况，持续重点关注重整计划执行、大庸古城经营改善的进展，评估其对公司持续经营能力的影响；

3、根据获取的审计证据，评估是否存在可能导致公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况以及是否存在重大不确定性得出结论；

4、针对期后事项实施审计程序，以识别那些能够改善或影响被审计单位持续经营能力的事项；

5、对公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条第（一）至（十）项情形的自查结果逐条进行核查，并形成了核查结论。

（二）核查结论

经核查，我们认为：公司重整计划执行完毕后，财务状况明显改善，营运资金比较充足，经营状况逐步改善，原导致持续经营能力存疑的重大不确定性事项已经消除，公司持续经营能力不存在重大疑虑。因此，公司 2024年度审计报告中非标意见涉及事项的影响已消除是合理的，我们出具 2025年度财务报表审计报告所依据的审计证据充分、恰当，已审慎发表审计意见；公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》 第 9.8.1 条规定的情形，符合申请撤销其他风险警示的条件 。

问题四：年报显示，本期你公司针对大庸古城项目涉及的各类资产计提减值 4.59亿元，其中大庸古城涉及的投资性房地产计提减值准备 1.97亿元，固定资产计提减值准备

2.01亿元，无形资产计提减值准备 0.61亿元。大庸古城自 2021年以来，持续亏损，2025年全年营业收入仅 501.81万元，净利润亏损高达 5.55亿元。2024年度你公司已对大庸古城项目计提约 4.78亿元资产减值，连续两年减值合计达 9.37亿元。2025年 12月，你公司公告与重整投资人电广传媒、芒果超媒共同投资设立合资公司“张家界芒果文旅有限公司”，并拟签订《大庸古城运营合作协议》，计划对古城进行提质改造和综合运营。

（1）请按资产类别列示大庸古城项目情况，包括资产类别名称、投资金额、减值计提金额、涉及的会计科目、目前的运营状态等，同时请说明建设大庸古城项目涉及的主要供应商情况，供应商的选取流程，以及是否履行审议程序，前述供应商与你公司、你公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及其一致行动人是否存在关联关系或利益安排,是否存在资金占用、向关联方或其他方输送利益的情形；

（2）请逐项说明 2025年度大庸古城资产组（投资性房地产、固定资产、无形资产）减值测试的详细过程与依据，包括但不限于以下方面，一是资产组认定情况，明确各项资产所属的资产组或资产组组合的具体构成、划分依据，并说明与以前会计年度是否保持一致，如不一致请说明原因及合理性；二是可收回金额测算过程，提供选择“预计未来现金流量现值”作为可收回金额的详细理由，说明为何未采用“公允价值减去处置费用”的净额。请提供预测期内分年度的营业收入、营业成本、息税前利润、资本性支出、营运资金变动等详细预测表格；三是关键参数依据，逐一披露并论证关键参数取值的合理性。包括收入增长率、利润率、折现率（WACC）、预测期的具体数值及合理性；四是敏感性分析，提供当关键参数（如预测期首年收入增长率、永续期增长率、折现率）在合理区间内发生变动时，对资产组可收回金额及减值损失金额的量化敏感性分析（如变动±5%、±10%）。

（3）请结合 2025年 12月与电广传媒、芒果超媒签署的合资及运营合作协议，说明本次减值测试在预测未来现金流时，是否已量化考虑该合作预期带来的客流导入、品牌赋能、运营效率提升等积极影响。如已考虑，请披露其量化依据和对可收回金额的具体影响金额；如未考虑，请详细解释原因，并说明管理层对同一资产在“减值测试”和“经营计划”中做不同判断的合理性。

（4）请详细说明大庸古城项目出现进一步减值迹象的具体时点、触发事件（如客流跌破阈值、关键合作协议未达成等）及相关的内部决策文件。请对比分析 2022年末至2025年各年末减值测试中使用的关键假设与实际经营业绩的偏差，解释在项目持续严重亏损、2024年已进入重整程序的情况下，以前年度未充分计提减值的合理性。请自查是否存在前期减值计提不充分、不准确的情形，以及是否存在利用减值准备进行跨期利润调节或“洗大澡”情形。

请年审会计师详细说明，一是针对管理层减值测试中使用的关键假设和参数（特别是预测期、收入增长率、折现率），执行了哪些审计程序以验证其合理性，是否利用内部评估专家的工作进行复核，请说明复核的具体过程、结论以及对参数取值的认可依据；二是对于管理层未在减值测试中考虑合资运营安排事项，是否关注到其对古城运营的影响，执行的审计程序和核查结论；三是是否识别出与减值相关的管理层偏向，在评估减值准备的充分性时，如何应对管理层可能通过激进假设操纵利润的舞弊风险；四是针对以前年度减值准备计提的充分性，在本期审计中是否作为期初余额审计的重点，请说明执行的审计程序及核查结论。

【公司回复】

（一）请按资产类别列示大庸古城项目情况，包括资产类别名称、投资金额、减值计提金额、涉及的会计科目、目前的运营状态等，同时请说明建设大庸古城项目涉及的主要供应商情况，供应商的选取流程，以及是否履行审议程序，前述供应商与你公司、你公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及其一致行动人是否存在关联关系或利益安排,是否存在资金占用、向关联方或其他方输送利益的情形。

一、大庸古城项目资产主要分为固定资产、投资性房地产、无形资产三大类，具体明细如下：

大庸古城项目固定资产明细表

金额单位：万元

大庸古城项目投资性房地产明细表 金额单位：万元

大庸古城项目无形资产明细表

金额单位：万元

建设大庸古城项目各关键环节供应商均通过公开招标程序确定，具体情况如下：

1. 总承包设计施工：2016年 3月获张家界市发改委核准公开招标，4月开标后，湖南省建筑工程集团总公司（施工方）与上海市政工程设计研究总院集团有限公司（设计方）联合体中标，6月四方签订《建设项目工程总承包合同》。

2. 施工监理：经张发改法制〔2016〕78号文件立项核准，2016年 5月开标后，张家界市建设监理有限责任公司中标，7月签约。

3. 大型室内情境演艺 EPC：依据张发改法制〔2016〕200号批复招标，2017年 2月开标，广州励丰文化科技股份有限公司与广州市演出电影公司联合体中标，6月签订合同。

4. 飞行影院 EPC：张发改法制〔2016〕296号文件核准后，2017年 7月开标，深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司中标，9月签约。

5. 室内装修工程：经张发改审批〔2017〕45号文件核准，2018年 7月开标，湖南建工集团装饰工程有限公司中标，2020年 6月签约。

6. 电梯设备采购安装：张发改审批〔2017〕64号文件批复后，2018年 4月开标，湖南泓瑞电梯有限公司中标，5月签约。

7. 空调设备（多联机系统）采购安装：同属张发改审批〔2017〕64号核准项目，2019年 6月开标，湖南兴湘暖通工程设备有限公司中标，9月签约。

8. 空调设备（水系统）采购安装：2019年 7月开标，湖南中昂机电安装工程有限公司中标，12月签约。

9. 造价咨询服务：张发改审批〔2017〕65号文件核准后，2018年 3月开标，湖南湘能卓信项目管理有限公司中标，4月签约。

经核查，上述供应商与公司及关联方无关联关系或利益安排，不存在资金占用及利益输送情形。

（二）请逐项说明 2025年度大庸古城资产组（投资性房地产、固定资产、无形资产）减值测试的详细过程与依据，包括但不限于以下方面，一是资产组认定情况，明确各项资产所属的资产组或资产组组合的具体构成、划分依据，并说明与以前会计年度是否保持一致，如不一致请说明原因及合理性；二是可收回金额测算过程，提供选择“预计未来现金流量现值”作为可收回金额的详细理由，说明为何未采用“公允价值减去处置费用”的净额。请提供预测期内分年度的营业收入、营业成本、息税前利润、资本性支出、营运资金变动等详细预测表格；三是关键参数依据，逐一披露并论证关键参数取值的合理性。包括收入增长率、利润率、折现率（WACC）、预测期的具体数值及合理性；四是敏感性分析，提供当关键参数（如预测期首年收入增长率、永续期增长率、折现率）在合理区间内发生变动时，对资产组可收回金额及减值损失金额的量化敏感性分析（如变动±5%、±10%）。

一、2025年度大庸古城资产组认定、构成、划分依据及是否与以前会计年度保持一致说明：

大庸古城为文旅性质的商业综合体项目，大庸古城未来要依赖的客群依然是以现有客群为主，主要业态为餐饮、民宿、文创休闲、演艺剧场、飞行影院和古城游船等，业态之间收益存在相互影响，各类资产相辅相成，共同打造文旅商业综合体，构建同一个商业生态，其用于经营的资产产生的贡献及收益无法独立分割，故将相关资产作为资产组。公司管理层、年报审计机构一致判断为资产组。

资产组具体情况如下：

1.投资性房产主要包含精品客栈、酒店及文创休闲商业、遇见大庸演艺中心等共计 22项，证载建筑面积合计 65,049.68平方米；企业投资性房地产房屋对应的土地分摊宗地面积共计 57,690.95平方米，其中分摊 A地块土地面积 43,914.75平方米、B地块土地面积13,776.20 平方米。

2.房屋建筑物资产共计 13项，房屋建筑物主要包含 A1栋、B1飞行影院、B2VR体验馆、C9澧源楼、C10望仙楼、遇见大庸演艺中心、地下车库等共计 13项，建筑面积合计96,674.96 平方米，建设用地面积共 36,876.59 平方米，其中占用 A 地块土地面积 7,984.50平方米，占用 B地块土地面积 28,892.09平方米。

3.设备类资产包括 57项机器设备、5项船舶、3项车辆和 366项电子设备。其中，机器设备主要为电梯、剧场表演设备及大型空调等，船舶为观光用船，办公设备主要为员工办公使用，车辆为日常经营用车。

4.无形资产主要包括国有土地使用权、无形资产-其他无形资产。

2025年度资产组范围与 2024年度资产组范围保持一致。

二、关于可收回金额测算过程，选择“预计未来现金流量现值”作为可收回金额及为何未采用“公允价值减去处置费用”的净额理由如下：

大庸古城系文旅商业综合体，涵盖餐饮、民宿、文创休闲、演艺剧场、飞行影院、古城游船等业态，以游客为主要服务对象。各业态收益相互联动、资产协同运营，共同打造文旅商业综合体与整体商业生态，单项经营性资产现金流及经营贡献无法独立拆分，故将相关资产整体划分为一个资产组开展减值测试。

该资产组无销售协议及活跃交易市场，无法可靠计量公允价值减去处置费用后的净额。本次依据法院及行业主管部门监督、重整管理人多轮遴选确定的《奇幻大庸城运营方案（2025年 12月）》（电广传媒联合体落地实施版本），管理层已认定方案可行、预测数据合理，因此采用资产预计未来现金流量现值确定可收回金额。

根据《企业会计准则第 8号——资产减值》，可收回金额按公允价值减处置费用净额与未来现金流量现值孰高确定。本次采用收益法测算，综合考虑资产组预计未来现金流量、剩余使用寿命及匹配折现率，将未来各期正常经营净收益折现至价值时点累加取值，测算过程及方法符合准则规范与行业估值惯例。

预测期已统筹考虑项目 2026年上半年实施提质改造、下半年正式投入运营；其中前 4年为运营爬坡增长期，第 5-6年进入运营稳定阶段。结合项目全运营周期特征，自第 7年起项目局部开启新一轮提质改造，同步步入成熟运营周期。

三、关键参数依据，包括收入增长率利润率、折现率(WACC)、预测期的具体数值及合理性论证说明如下：

（一）对于收入增长率，经查询同行业近五年平均增长率为 9%左右，本次预测期内培育期为 11%，差异不大。稳定期收入平均增长率为 0.6%左右，主要由收入中租金收入增长导致。

（二）经查询同行业近五年净利润率在 14%\~35%之间,平均利润率为 22%，本次预测期利润率为 22%\~29%之间，符合行业水平。

（三）折现率

本次采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率 r：

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

ε：特性风险调整系数；

βe：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；

βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数

资本资产定价模型（CAPM）得到税前折现率 r，见下表。

（四）大庸古城目前处于提质改造阶段，预计于 2026年 7月开始对外营业。主要运营业态主要参数预测如下：

1）对于年接待人次

本次预测，对标实例参照天门山。经查询，天门山景区 2023-2025年官方接待量：2023年 500万人次、2024年 520万人次、2025年约 530万人次，年均接待量 517万人次。本次预测期接待人次 400、450、500万人次，符合当地市场水平。

2）对于游船、影院、剧场、酒店等业态定价，定价规则均符合当地市场水平。

3）对于商业租金

预测期第一年首层租金 80元/㎡/月，2-5层 50元/㎡/月，对于出租率，本次预测期第一年首层 70%，稳定期 90%，2-5层第一年 20%，稳定期 50%。

对标案例见下表：

四、敏感性分析，关键参数如下：

1、其他参数不变，仅对收入变动±5%、±10%，可收回金额变动见下表：

2、其他参数不变，仅对折现率变动±5%、±10%，可收回金额变动见下表：

（三）请结合 2025年 12月与电广传媒、芒果超媒签署的合资及运营合作协议，说明本次减值测试在预测未来现金流时，是否已量化考虑该合作预期带来的客流导入、品牌赋能、运营效率提升等积极影响。如已考虑，请披露其量化依据和对可收回金额的具体影响金额；如未考虑，请详细解释原因，并说明管理层对同一资产在“减值测试”和“经营计划”中做不同判断的合理性。

本次资产减值测试未来现金流量及可收回金额测算，已充分量化考虑公司 2025年 12月与电广传媒、芒果超媒签署合资及运营合作协议所带来的客流导入、品牌赋能、运营效率提升等积极影响。

本次可收回金额测算，严格以张家界芒果文旅有限公司 2025年 12月编制的《奇幻大庸城运营方案》为核心依据，该方案系基于前述三方合资及运营合作协议约定的合作模式、资源导入及运营赋能条款编制，未来现金流预测已将合作预期带来的客流提升、品牌溢价、演艺内容升级、商业价值释放及运营管理增效等利好因素全面内嵌至各业态收入、成本及现金流测算模型中，属于对合作协同效应的实质性量化考量。

本次测算标的资产账面价值为 107,620.46万元，基于前述已纳入三方合作协同效应的未来现金流预测，测算得出资产可收回金额为 61,741.83万元。

相关核心业态首个完整经营年度收入预测，已直接体现合作赋能带来的经营收益改善，具体如下：

芒果客栈业态：依托合作品牌及客流导入优势，首个完整经营年度预计收入将实现提升；

那时大庸剧场：由张旅集团联合电广传媒、芒果超媒共同设立的运营主体张家界芒果文旅有限公司，全新引入演艺剧本编排与内容升级，借助合作方传媒资源与运营能力赋能，首个完整经营年度预计收入将大幅增长；

商业商铺租赁业态：充分借力合作资源导入客流及品牌影响力提升，盘活商业资产经营价值，首个完整经营年度预计收入将稳步提高。

综上，本次减值测试未来现金流预测已完整、量化纳入本次合资及运营合作协议带来的各项积极协同影响，相关预测参数、业态收入测算均以合作落地后的运营提升预期为基础，测算依据充分、逻辑口径与公司经营计划保持一致，不存在减值测试与经营计划判断不一致的情形。

（四）请详细说明大庸古城项目出现进一步减值迹象的具体时点、触发事件（如客流跌破阈值、关键合作协议未达成等）及相关的内部决策文件。请对比分析 2022年末至2025年各年末减值测试中使用的关键假设与实际经营业绩的偏差，解释在项目持续严重亏损、2024年已进入重整程序的情况下，以前年度未充分计提减值的合理性。请自查是否存在前期减值计提不充分、不准确的情形，以及是否存在利用减值准备进行跨期利润调节或“洗大澡”情形。

一、关于 2025年进一步减值迹象的具体时点、触发事件及内部决策文件有关情况说明如下：

因经营不达预期，2024年 9月 11日，张家界中院裁定受理泓瑞电梯对大庸古城的重整申请，2024年 10月 16日，张家界中院决定对公司启动预重整。10月 28日公司发布招募重整投资人公告，截至 2025年 2月 12日，共有 47 家意向投资人提交正式报名材料并足额缴纳报名保证金。2025年 3月 24日，在张家界市中院的监督及市公证处的公证下，重整管理人召开第一次产业投资人遴选会议，经评审，14家产业投资人提交的运营方案胜出。同年 6月 10日，重整管理人召开产业投资人沟通会，初步确定 8家重点产业投资人。11月7日，在张家界市中院的监督及市公证处的公证下，重整管理人召开重点产业投资人第二次遴选会议，经评审，4家产业投资人运营方案或赋能方案胜出，包括电广传媒联合体提交的大庸古城运营方案。

2025年 12月，公司与电广传媒联合体共同出资设立张家界芒果文旅有限公司，专项负责项目运营方案的深化策划与落地执行。合资公司对运营方案进一步优化完善后，正式报送公司审议。年末，公司以该最终落地的运营方案为依据，聘请中联资产评估集团有限公司开展资产减值测试工作。结合评估测算结果研判，相关资产依旧存在明显减值迹象。

二、2022–2025年各年末减值测试关键假设与实际业绩偏差及以前年度未充分计提的合理性

公司 2022–2025年减值计提充分、准确，不存在未充分计提的问题具体理由如下：

2022年：受旅游行业人员流动管控政策影响，大庸古城全年反复关停。但公司持续推进招商合作，年底与万达集团多次洽谈，拟将项目打造为多功能文旅综合体。经与年审会计师天职国际会计师事务所共同判断，当年固定资产减值迹象不明显，故未计提减值。

2023年：旅游行业市场逐步恢复，公司虽与万达集团建立战略合作关系，但大庸古城项目定位、业态布局等经营方向仍在论证，未完全确定，人口流动受限影响未完全消除，项目经营未经市场充分验证，公司无法对项目整体做合理未来收益预测，资产评估机构亦缺乏依据采用收益法对资产组整体评估。结合实际情况及资产特点，资产评估机构依据《企业会计准则第 8号——资产减值》（2006）第六条规定，遵循审慎性原则，按单项资产采用“公允价值减去处置费用后的净额”确定可收回金额：对投资性房地产采用收益法确定公允价值，对固定资产采用重置成本法确定公允价值。 基于上述情况，公司与年审会计师天职国际会计师事务所达成一致意见，2023 年大庸古城当年资产存在减值迹象，当年计提资产减值准备 7,514.72万元，经营亏损 24,890.84万元。

2024年：大庸古城经营困难、营收持续低迷，减值迹象明显。公司聘请第三方专业机构参照张家界成熟景区运营模式，制定以“文旅性质商业综合体”为定位的经营规划，业态涵盖餐饮、民宿、文创休闲、演艺剧场《遇见大庸》、飞行影院、古城游船等，服务对象以游客为主，并结合文旅项目 3年培育期做未来收益预测。考虑到大庸古城核心资产组为文旅商业综合体，运营模式以“逐年经营收回成本”为主，核心资产为非标准化住宅或商业地产（多为仿古建筑，如《遇见大庸》演艺中心、飞行影院、三元宫等特殊用途建筑），不存在销售协议及类似资产活跃市场，无法获取可靠公允价值。结合《企业会计准则第 8号——资产减值》及财会〔2024〕26号通知精神，资产评估机构经审慎判断，最终选取“预计未来现金流量的现值”计算资产组可收回金额。基于上述情况，公司与年审会计师中审众环会计师事务所一致认为，2024年资产减值迹象明显，当年计提资产减值准备47,821.24万元，受大庸古城重整影响，经营实际亏损 59,572.80万元。

2025年：公司与湖南电广传媒、芒果超媒共同投资的合资公司“张家界芒果文旅有限公司”签订《大庸古城运营合作协议》，拟实施提质改造与综合运营。新方案以“奇幻大庸城”为核心主题，定位青年客群，涵盖文化数字体验、青年创客城邦、芒果 IP交互街区等体验式业态。考虑到各业态收益相互影响、资产不可分割，仍采用“预计未来现金流量的现值”计算资产组可收回金额，并聘请资产评估机构对其进行测算。经与中审众环会计师事务所一致确认，2025年资产存在减值迹象，当年计提减值准备 45,878.63万元。

三、奇幻大庸城项目运营预测与上年项目运营预测对比差异分析

（一）运营期间差异。2025年预期未来可收回现金的期限较 2024年减少 1年。

（二）折现率差异。2024年 12月 31日减值测试测算折现率为 0.0902，2025年 12月31日减值测试测算折现率为 0.0945。变化原因主要为时点不同，所采取的上市公司数据、无风险收益率、市场期望报酬率均存在变化。

（三）项目运营业态调整经营业绩差异。

1.受业态结构调整影响，根据 2025年项目运营测算，预计未来营业利润较上期预测减少；

2.受业态结构调整影响，依据 2025年项目运营测算，预计未来营业收入较上期预测减少；

3.受整体业态结构优化调整影响，2025年度项目运营测算中，未来期间成本费用规模较上期预测有所上升。公司以上一期预测口径为基准，对各项成本费用明细科目全面梳理、重新归类核算。本期三项成本、费用合计金额较原预测有所增长，具体原因如下：

营业成本上升，主要系酒店业务转为自营运营模式、演艺产品提质升级改造，相应人工薪酬成本有所增加所致；

销售费用增长，主要系公司加大品牌推广宣传力度、拓展市场客源引流，新增相关营销投入所致；

管理费用增加，主要系运营固定费、门票分成费、浮动运营费等相关费用增加因素综合所致。

四、经公司管理层自查，并与年审会计师、评估机构充分论证，关于前期减值计提充分性及是否存在利润调节的自查结论如下：

不存在跨期利润调节或“洗大澡”情形，各年度减值测试均以当时可获得的最佳信息为基础，不存在人为推迟或提前确认；2024年与 2025年减值金额基本相当，差异主要源于项目运营模式及业态调整的变化；公司已连续六年亏损，无调节利润以粉饰业绩的动机；如实反映资产价值反而有助于投资者理解重整后的真实资产质量。

综上，公司前期减值计提充分、准确，不存在利用减值准备进行跨期利润调节或“洗大澡”的情形。2025年减值计提依据实际落地方案，结果合理、合规。

请年审会计师详细说明，一是针对管理层减值测试中使用的关键假设和参数（特别是预测期、收入增长率、折现率），执行了哪些审计程序以验证其合理性，是否利用内部评估专家的工作进行复核，请说明复核的具体过程、结论以及对参数取值的认可依据；二是对于管理层未在减值测试中考虑合资运营安排事项，是否关注到其对古城运营的影响，执行的审计程序和核查结论；三是是否识别出与减值相关的管理层偏向，在评估减值准备的充分性时，如何应对管理层可能通过激进假设操纵利润的舞弊风险；四是针对以前年度减值准备计提的充分性，在本期审计中是否作为期初余额审计的重点，请说明执行的审计程序及核查结论。

【会计师回复】

一、针对管理层减值测试中使用的关键假设和参数，我们执行了以下核查程序：

1、与管理层讨论与资产减值测试相关的资产组的认定的合理性以及关键假设、关键参数、预测期、收入增长率、折现率等关键指标选取的恰当性；

2、获取资产评估机构出具的张家界大庸古城发展有限公司经营性资产组减值测试评估报告，并对评估报告的评估范围、价值类型、主要方法、重要参数选择、计算过程、关键假设及判断等进行分析复核，判断评估报告关键假设和参数的适用性及合理性；

3、评估了模型中使用的假设以及参数的合理性，其中包括：预测期、收入增长率、折现率等。

核查结论：我们认为，公司对于其资产减值测试过程中使用的关键假设和参数具有合理性，我们对专家的工作进行复核，对预测期、收入增长率、折现率的取值逻辑及数据源，独立测算验证，认可其关键参数取值。

二、针对减值测试中合资运营安排事项，我们执行了以下核查程序：

1、获取合资协议和运营合作协议，了解其合作模式、合作期限、合资公司的管理机制、双方的权力和义务、委托管理费用等，并考虑其对减值测试的影响。

2、获取资产评估机构出具的张家界大庸古城发展有限公司经营性资产组减值测试评估 报告和《奇幻大庸城》运营方案，对比分析合资运营后对评估机构收入成本测算的影响。

3、访谈管理层，了解合资运营项目实际落地情况、日常运营管理模式等。

核查结论：我们认为，管理层在减值测试中已考虑合资运营安排事项，已关注到其对古城运营的影响。

三、针对管理层可能通过激进假设操纵利润的舞弊风险，我们执行了以下程序：

1、结合公司历年资产减值计提情况、经营业绩压力、重整进程、文旅行业周期性波动等因素，识别存在通过选取激进乐观假设少计提减值、或过度悲观多计提减值进行利润平滑的管理层偏向及舞弊风险，将大庸古城资产减值列为高风险审计领域及重大错报风险事项；

2、我们独立针对减值测试核心参数（收入增长率、折现率、预测期客流）执行敏感性分析，分别变动单一关键参数区间，测算不同情景下资产可收回金额及应计提减值金额，评估管理层参数取值是否偏向乐观、是否存在刻意选取临界参数规避大额减值计提的情形；

3、我们对第三方评估专家的工作进行独立判断，不依赖管理层单方测算结果，形成独立复核结论；

4、 询问管理层和公司内部的其他人员是否存在或可能存在舞弊。

核查结论：经过执行的核查程序，我们未识别出管理层存在明显主观偏向及利用激进假设操纵利润、刻意调节资产减值计提金额的舞弊行为；管理层减值测试整体假设保持审慎性，减值计提依据充分，金额具备合理性。

四、针对以前年度减值准备计提的充分性，我们执行了以下程序：

1、向管理层了解 2024年度、2025年度资产减值情况；

2、将管理层上期测试表中对本期的预测与本期的实际情况进行对比，评价资产减值测试评估过程是否存在管理层偏向；

3、评价管理层资产资产值测试聘请的外部评估机构的胜任能力、专业素质和客观性；

4、分别获取资产评估机构中联资产评估集团山东有限公司出具的评估基准日为 2025年 12 月 31 日的《张家界旅游集团股份有限公司以财务报告为目的拟对其子公司张家界大庸古城发展有限公司部分资产进行减值测试项目资产评估报告》、中联资产评估集团有限公司出具的评估批准日为 2024 年 12 月 31 日的《张旅集团以财务报告为目的拟对其子公司张家界大庸古城发展有限公司部分资产进行减值测试项目资产评估报告》，并对两份评估报告的评估范围、价值类型、估值方法、计算过程、关键假设及参数、预测数据变动等进行分析复核，判断评估报告的适用性及合理性，以及前后各期的一致性。

核查结论：针对以前年度减值准备计提的充分性，我们已在本期审计中把期初余额作为审计重点，通过执行上述审计程序，公司以前年度减值准备计提是审慎、充分的。

问题五：年报显示，你公司在建工程“大庸古城南门口特色街区”项目期末余额为3,509.84万元，和期初余额一致，未计提减值准备。请你公司说明该项目实际状况，是否出现减值迹象，在你公司对大庸古城相关资产计提大额减值的情况下，该在建工程项目未计提减值的合理性。请年审会计师发表明确意见，并说明采取的审计程序。

【公司回复】

大庸古城南门口特色街区为本公司大庸古城项目的配套在建工程，尚未完工、未转固、未投入运营，亦未纳入已计提减值的运营资产组。项目账面价值 3,509.84万元，报告期内金额无变动，主要为前期“三通一平”、基坑支护等施工成本。目前因配合司法重整及业态调整暂缓施工，待后续新运营方案确定后适时复工，不属于永久停工。

依据《企业会计准则第 8 号 —— 资产减值》第四条、第五条，本项目不存在减值迹象：项目无公开交易市场，未出现市价下跌；停工系运营规划调整，张家界文旅市场整体预期向好，未发生重大不利外部环境变化；前期工程不存在实体损坏或陈旧过时情形；项目属于战略保留资产，并非闲置或废弃资产；目前尚未投入运营，无历史经营现金流，当前建设及停滞状态符合项目整体预期。

与大庸古城整体减值不矛盾：已减值资产为已运营且持续亏损的资产组，本项目为未完工、未运营的在建工程，资产状态与风险特征不同，不计提减值符合《企业会计准则第8号 —— 资产减值》相关规定。

综上，“大庸古城南门口特色街区”项目建设状态清晰、无减值迹象、未来盘活预期明确；在大庸古城整体计提减值的背景下，本项目未计提减值具有合理性，符合《企业会计准则第 8 号 —— 资产减值》相关规定。

【会计师回复】

（一）针对在建工程未计提减值，我们执行了以下核查程序：

1、检查在建工程明细账、合同、付款凭证，核实期末余额 3,509.84 万元的真实性、准确性；

2、对在建工程执行实地监盘及勘查程序，检查其实际状态，以了解是否存在减值迹象，合理评估公司管理层对长期资产减值迹象的判断，审慎评价是否存在管理层偏好；

3、复核公司资产组划分依据；

4、对照企业会计准则，复核管理层对减值迹象判断的合理性。

（二）核查结论

经过执行的核查程序，我们认为：公司关于大庸古城南门口特色街区在建工程的实际状况、减值迹象判断、未计提减值准备的合理性说明，在所有重大方面符合《企业会计准则》相关规定；在大庸古城相关资产整体计提减值的情况下，该在建工程未计提减值准备具有合理依据。

问题六、2025年 11月 4日，张家界中院裁定受理公司的重整申请。根据公告，本次重整转增的 4.05亿股已于 2025年 12月 26日全部登记至管理人开立的专用账户，重整计划于 2026年 2月 6日执行完毕。年报及 2026年一季报显示，你公司于 2025年增加资本公积及股本 15.84亿元，于 2026年一季度确认债务重组收益 3.27亿元。

（1）请以时间轴形式，详细列示从法院裁定受理重整到重整计划执行完毕的全过程关键节点，并对照《企业会计准则第 12号——债务重组》及《上市公司破产重整指引》，逐项分析各类金融负债满足终止确认条件的具体时点及理由。

（2）请你公司结合重整协议的具体条款，说明在 2025年期末时点是否存在投资款返还的重大不确定性，于 2025年期末确认资本公积及股本是否符合相关会计准则要求，会计处理是否审慎合理。

（3）请你公司结合重整计划执行情况，详细披露 2026年第一季度确认的 3.27亿元债务重组收益的具体构成与计算过程，包括但不限于：各类债务的账面价值、约定的清偿方式及金额、用以抵债的股票公允价值确定依据、以及相关税费的考虑。同时说明债务重组收益确认时点和确认资本公积及股本确认时点不一致的原因，将债务重组收益确认在 2026年一季度是否符合《监管规则适用指引——会计类第 1号》债务重组收益确定的要求，会计处理是否审慎合理。

请年审会计师对上述问题发表明确核查意见，并说明就重整收益确认时点、金额准确性及列报恰当性所执行的关键审计程序及获取的审计证据。

【公司回复】

（一）请以时间轴形式，详细列示从法院裁定受理重整到重整计划执行完毕的全过程关键节点，并对照《企业会计准则第 12号——债务重组》及《上市公司破产重整指引》，逐项分析各类金融负债满足终止确认条件的具体时点及理由。

一、关于法院裁定受理公司重整申请至重整计划执行完毕，全过程关键节点如下：

2025年 11月 3日：张家界市中级人民法院依法裁定受理公司重整申请。

2025年 11月 4日：法院裁定准许公司重整期间继续营业，同意公司自行管理财产和营业事务。

2025年 11月 13日至 11月 17日：公司与重整投资人签署重整投资协议，明确增资入股、转增股票安排、债务清偿方案等核心条款。

2025年 11月 29日：公司依规披露重整计划（草案）。

2025年 12月 15日：公司召开债权人会议、出资人组会议，分组表决通过重整计划（草案）。

2025年 12月 16日：张家界中院依法裁定批准公司重整计划，重整计划对全体债权人和公司产生法律约束力。

2025年 12月 26日：公司完成资本公积转增股本合计 4.05亿股的登记工作，全部转增股份已划转至管理人专用账户，重整资本夯实到位。

2026年 2月 5日：公司已完成现金清偿、股票分配、留债确认等全部实质性执行工作。

2026 年 2 月 5 日：重整管理人出具《重整计划执行完毕监督报告》，律师事务所出具《重整计划执行完毕法律意见书》，共同确认公司重整计划已全部执行到位，公司重整程序正式终结。

二、关于对照准则及监管规定，各类金融负债终止确认时点、依据及理由如下：

依据《企业会计准则第 12号——债务重组》《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》及《上市公司破产重整业务指引》相关规定：金融负债终止确认的核心条件为企业现时义务已经全部解除。法院裁定批准重整计划后，债务清偿比例、清偿方式、支付期限、留债安排均以司法裁判形式法定确定，对公司及全体债权人均具有强制约束力。结合重整各节点，各类金融负债终止确认时点分析如下：

（一）以现金清偿方式的金融负债

终止确认时点：实际支付现金，终止确认对应的金融负债。

理由：依据金融负债终止确认会计准则规定，公司实际完成现金偿付后，相关偿债合同义务已全部履行，现时偿债义务完全解除，满足金融负债终止确认条件，因此在实际支付现金时点终止确认相关金融负债。

（二）以转增股票抵偿债务的金融负债

终止确认时点：2026年 2月 5日，重整计划执行完毕之日。

理由：依据金融负债终止确认会计准则规定，重整计划执行完毕之日，公司转增股本已完成证券登记及权属锁定，抵债股份来源、数量已依法确定并专项用于向债权人抵偿债务；重整计划经法院裁定批准，股份抵债安排具备法定约束力且不可撤销，相关债务现时偿债义务已实质解除，满足金融负债终止确认条件，因此于重整计划执行完毕之日终止确认对应金融负债。

（三）纳入留债分期安排的金融负债

终止确认时点：2026年 2月 5日，重整计划执行完毕之日。

理由：经法院裁定批准的重整计划已重新约定留债金额、还款期限、利率及分期偿付安排，原金融负债的合同条款已被司法裁判实质变更；待重整计划整体执行完毕后，原旧负债义务完全终止，按新条款确认为新的金融负债，原负债予以终止确认，符合债务重组准则中修改债务条款的会计处理规定。

（四）豁免减免、债权受偿后差额部分债务

终止确认时点：2026年 2月 5日重整计划执行完毕之日。

理由：重整计划经法院裁定生效后，债权减免、受偿差额部分已依法豁免公司偿付义

务；重整整体执行完毕后，相关债务现时义务永久解除，相应终止确认原金融负债。

三、总体合规性结论

公司严格按照破产重整法定流程及《企业会计准则第 12号——债务重组》《上市公司破产重整业务指引》要求，以现时义务是否依法、实质解除为判断标准，区分现金清偿、股票抵债、留债展期、债务豁免等不同债务类型，分别确定金融负债终止确认时点，会计处理时点准确、依据充分，符合企业会计准则及监管相关规定。

（二）请你公司结合重整协议的具体条款，说明在 2025年期末时点是否存在投资款返还的重大不确定性，于 2025年期末确认资本公积及股本是否符合相关会计准则要求，会计处理是否审慎合理。

一、2025年末投资款不存在返还的重大不确定性

根据公司及子公司重整计划安排，以原有总股本 404,817,686股为基数，实施每 10股转增 10股的资本公积转增股本方案，转增后公司总股本增至 809,635,372股。本次转增股份中，366,000,000股专项用于引入重整投资人，其中产业投资人认购价格 3.96元/股、财务投资人认购价格 7.30元/股，合计募集重整投资款 158,630.00万元。投资人受让股份及锁定期安排具体如下：

（一）达晨财智、芒果超媒等 4家主体，有条件合计受让 200,000,000股，持股锁定期18个月；

（二）张家界产投、共青城吉富清园等 4家主体，有条件合计受让 125,000,000股，持股锁定期 36个月；

（三）深圳邦信三号等 9家财务投资人，有条件合计受让 41,000,000股，持股锁定期12个月。

本次全部重整投资款已于 2025年 12月 23日前足额到位，转增股票相关过户登记手续亦于 2025年 12月 29日办理完毕，资金收缴、股份权属登记均在 2025年 12月 31日前全部完成。

根据公司与重整投资人签署的《重整投资协议》约定，仅在出现重整申请被撤回、重整计划未获法院裁定批准、法院裁定终止重整并宣告公司破产、重整执行完毕前公司退市等特定情形下，协议相对方有权单方解除投资协议，公司需无息返还已收取的投资款。截至 2025年 12月 31日，公司重整计划已获法院裁定批准，转增股份已完成登记、投资款已全额到账，协议约定的投资款返还触发条件均未发生，亦无迹象表明将会发生，投资款返还不存在重大不确定性。

二、2025年末确认股本及资本公积的合规性与审慎性

依据企业会计准则相关规定，在投资款项足额到账、转增股份完成权属登记、投资协议解除及款项返还重大不确定性已完全消除的前提下，公司具备确认股本及资本公积的会计确认条件。

公司于 2025年末依规将重整投资人认购对应的权益份额分别计入股本及资本公积—股本溢价，会计确认时点恰当、依据充分，充分考虑了重整法定程序、资金到账、股份登记及或有返还风险等因素，会计处理审慎合规，符合《企业会计准则》及上市公司破产重整相关会计处理要求。

（三）请你公司结合重整计划执行情况，详细披露 2026年第一季度确认的 3.27亿元债务重组收益的具体构成与计算过程，包括但不限于：各类债务的账面价值、约定的清偿方式及金额、用以抵债的股票公允价值确定依据、以及相关税费的考虑。同时说明债务重组收益确认时点和确认资本公积及股本确认时点不一致的原因，将债务重组收益确认在2026 年一季度是否符合《监管规则适用指引——会计类第 1 号》债务重组收益确定的要求，会计处理是否审慎合理。

一、重整计划执行完毕的认定条件

根据公司及子公司重整计划约定，需同时满足以下全部要件，方可认定重整计划执行完毕：

1.重整投资人已足额支付全部重整投资对价；

2.重整计划项下破产费用已全额核定并支付到位；

3.现金清偿款项已全部分配完毕，或足额提存至管理人指定账户；

4.普通债权人抵债股票已全部完成过户，或提存至管理人指定证券账户；

5.向重整投资人分配的转增股票已全部过户至其指定证券账户。

二、截至 2025年 12月 31日重整计划实际执行进展

重整投资对价到位情况：公司已于 2025年 12月 23日全额收妥重整投资款 158,630.00万元，该项条件已完全满足。

破产费用支付情况：破产费用尚未取得法院最终裁定核定金额，虽已全额提存至管理人指定账户，但尚未完成正式审批及实际支付流程。

现金清偿执行情况：大部分现金清偿已完成办理，尚有部分款项未清偿。其中工商银行于 2026年 1月 1日才完成清偿；其余未清偿款项主要因债权人未及时提供合规收款发票、相关各方对配套费用结算暂未达成一致所致。

抵债股票过户及债务核销情况：除株洲中车特种装备科技有限公司、中国联合网络通信有限公司因未按期提供股份受领账户暂未办理过户外，其余普通债权人抵债股票及投资人转增股票均已完成过户登记。其中，工商银行股票抵债，虽然股份抵偿安排已落实，但银行内部债务核销及征信系统还款闭环流程直至 2026年 1月 26日才办结，2025年末尚未完成最终债务销账。

合规文件及司法程序进展：2025年末，公司尚未向管理人提交重整计划执行报告，管理人未向法院出具重整计划执行监督报告，律师事务所亦未出具重整计划执行完毕法律意见书；直至 2026年 1月 4日，张家界市中级人民法院才就公司及大庸古城相关债权事项出具正式裁定文书。

三、债务重组收益确认时点合规性说明

根据《监管规则适用指引——会计类第 1号》问题 1-20规定，上市公司破产重整涉及的债务重组交易，因其执行过程和最终结果存在重大不确定性，应在重整协议全部履行完毕、相关重大不确定性彻底消除后，方可确认债务重组收益；仅有确凿证据表明重大不确定性已消除的，才可提前确认。

截至 2025年 12月 31日，重整计划执行完毕的全部法定条件尚未成就：部分现金清偿尾款未结清、银行抵债债务内部核销流程未闭环，且重整执行报告、管理人监督报告、法律意见书及法院最终裁定等必备合规文件均未出具，重整事项仍存在流程落地、款项结清、债权确权等不确定性，尚不具备债务重组收益确认的前提条件。

基于会计审慎性原则，并结合年审会计师专业判断，公司待 2026年一季度重整全部流程办结、法定执行要件完备、重大不确定性完全消除后，确认 3.27亿元债务重组收益，确认时点依据充分、合规恰当。

四、资本公积、股本与债务重组收益确认时点不一致的原因

股本及资本公积属于权益类科目，确认依据为重整投资款足额到账、转增股票完成登记过户、投资款返还及股权权属相关重大不确定性已彻底消除。上述事项均在 2025年内落地完成，满足所有者权益确认条件，因此公司于 2025年末确认股本及资本公积，符合会计准则规定。

债务重组收益确认，以全部债务清偿履约完毕、债权债务关系实质终结、司法及合规程序全部闭环、重大不确定性完全消除为前提。2025年末相关法定及履约要件尚未全部落地，仍存在不确定性，故延后至 2026年一季度重整完全履行完毕后确认。

二者分属权益确认与债务损益确认，会计判断标准、确认逻辑不同，时点存在差异具有合理商业实质及会计依据。

五、会计处理总体结论

公司 2026年一季度确认 3.27亿元债务重组收益，严格遵循《企业会计准则》及证监会《监管规则适用指引——会计类第 1号》相关要求，坚持审慎性原则，以重整计划全部履行完毕、重大不确定性彻底消除作为收益确认前提，收益确认时点、计量口径及整体会计处理均合规、审慎、合理。重整收益具体明细构成如下：

单位：万元

请年审会计师对上述问题发表明确核查意见，并说明就重整收益确认时点、金额准确性及列报恰当性所执行的关键审计程序及获取的审计证据。

【会计师回复】

（一）会计师对公司重组收益实施的主要审计程序、获取的审计证据：

1、获取公司破产重整涉及的相关资料，包括：法院裁定受理重整、裁定批准《重整计划》和裁定确认重整计划执行完毕的各项《民事裁定书》，以及《重整计划》、《重整计划执行情况的监督报告》等资料；

2、获取重整投资协议、重整投资款入账银行回单等资料，检查相关投资款已按投资协

议足额转入管理人账户；

3、向公司管理层及其重整管理人了解《重整计划》的主要条款和执行情况，包括法院对重整相关事项的裁定情况、债权人申报债权情况、管理人确认和暂缓确认债权情况、偿债股份和资金到位情况、重整投资人履约情况等；

4、向银行机构债权人实施函证程序，获取管理人提供的债权明细和主要债权人债权资料文件，并与法院裁定文件、公司账面记录等进行核对；

5、获取并检查中国证券登记结算有限责任公司关于转增股票、以股抵债的过户登记确认书等，并与账面记录核对，以判断重整计划的执行过程及结果是否存在重大不确定性，以及是否有确凿证据表明上述重大不确定性已经消除，满足债权、债务终止确认条件，评价债务重组损益的确认时点是否恰当；

6、检查张旅集团重整相关的会计处理是否正确；

7、检查债务重整相关信息在财务报表附注中披露的充分性与适当性。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

1、公司 2025年末确认资本公积及股本符合相关会计准则要求，会计处理审慎合理。

2、公司将债务重组收益确认在 2026年一季度符合《监管规则适用指引——会计类第1号》债务重组收益确定的要求，会计处理审慎合理。

3、公司债务重整相关会计处理符合企业会计准则处理的要求，未发现存在通过人为选择收益确认时点以规避退市风险警示。

问题 9：年报显示，你公司本期发生销售费用 2,898.97万元，同比增长 28.62%，本期营业收入同比增长 6.26%。请你公司结合销售费用具体构成，说明变动趋势和营业收入有较大差异的原因及合理性，在此基础上说明相关费用核算是否真实、准确，是否存在跨期结转费用的情形。请年审会计师发表明确意见，并说明采取的审计程序。

【公司回复】

2025年度，公司营业收入 4.59亿元，同比增长 6.26%；销售费用 2,898.97万元，同比增长 28.62%，销售费用增速高于营业收入增速，主要系当前旅游市场竞争日趋激烈，公司为稳固市场份额、保障营收规模稳定，加大市场开拓及营销推广投入所致，具体如下：

1.市场竞争加剧，刚性投入保障营收基本盘

当前景区旅游市场同业竞争持续加剧，客源争夺更为激烈。为有效抵御竞争冲击、稳定核心客流与经营收入，公司持续加大客源渠道维护、市场推广及客户拓展力度，相关销售费用投入相应增加，系维持经营稳定、保障营收规模的必要支出。

2.推进营销改革专项工作，优化营销体系建设

公司本期围绕旅游经营开展营销改革专项工作，进一步完善销售激励、渠道管理及市场推广机制，改革推进过程中相关配套投入增加，带动销售费用同比上升。

3.加快新媒体业务拓展，构建多元化营销渠道

为顺应旅游消费市场变化，公司大力拓展新媒体营销渠道，加大线上推广、内容创作、直播宣传、达人合作及新媒体平台投放力度，通过全域营销提升品牌曝光与客源引流能力，相关新媒体业务拓展投入增加，是销售费用增长的重要原因。

综上，本期销售费用增长主要系市场竞争加剧下的稳营收投入、营销改革专项推进及新媒体业务拓展所致，与公司经营实际相符，变动具有合理性。公司销售费用严格按照权责发生制核算，依据实际发生情况据实列支，核算真实、准确，不存在跨期结转费用的情形。

销售费用具体构成及变动 金额单位：万元

【会计师回复】

（一）核查程序

1、获取销售费用、管理费用明细，与总账、报表核对相符；

2、对各个费用明细的月度波动及两年变动执行分析性复核；

3、检查大额、偶发性费用的原始凭证，确认费用的真实性及准确性；

4、对职工薪酬、折旧及摊销的分配进行分析复核，确认其分配的准确性；

5、对销售费用执行截止性测试，关注公司销售费用是否存在跨期的情况。

（二）核查结论

经核查，公司销售费用发生真实、准确，归集合理。我们未发现公司存在跨期结转销售费用的情形。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

2026 年 5 月 14 日