泰和泰（深圳）律师事务所

关于

深圳市瑞丰光电子股份有限公司

2024 年股票期权与限制性股票激励计划

注销部分股票期权

相关事项

的

法律意见书

TAHOTA 泰和泰

中国 深圳市 福田区 彩田路 7006号深科技城 A 座19-21 层

19th-21st Floor, Tower A, KAIFA PLAZA, No. 7006, Caitian Road, Futian District, Shenzhen, China

二零二六年五月

目 录

释义....1

正文....4

一、本次注销的批准与授权....4

二、本次注销的具体情况....6

三、结论意见....6

释 义

本《法律意见书》中，除非另有说明，下列简称具有以下特定含义：

泰和泰（深圳）律师事务所

关于

深圳市瑞丰光电子股份有限公司

2024年股票期权与限制性股票激励计划

注销部分股票期权

相关事项

的

法律意见书

致：深圳市瑞丰光电子股份有限公司

根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，泰和泰（深圳）律师事务所接受深圳市瑞丰光电子股份有限公司的委托，就公司本次注销相关事项出具本《法律意见书》。

本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

在出具本《法律意见书》之前，本所及本所律师声明如下：

1、本《法律意见书》是本所律师根据对事实的了解和对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解而出具的，本所律师仅依据在本《法律意见书》出具之日以前已经发生的法律事实发表法律意见。

2、本所系基于以下前提：公司向本所提供的所有文件资料的副本与正本一致、复印件与原件一致；该等文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，不存在任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；公司所提供的文件资料全面反映了应反映的情况和问题；文件资料中的所有签字及印章均是真实的。

3、对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其它有关单位出具的证明文件及证言。本所律师已对与出具本《法律意见书》有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。

4、本所仅就与本次注销相关法律事项的合法合规性发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本《法律意见书》对有关审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

5、本所同意公司将本《法律意见书》作为实施公司激励计划的必备法律文件，随同其他相关文件一同予以公告。

6、本《法律意见书》仅供公司本次注销之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于以上所述，本所依据有关法律、法规及证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

正 文

一、本次注销的批准与授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次注销的相关事项已履行的批准及决策程序如下：

1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及其摘要，并提交董事会审议。

2、2024 年 2 月 26 日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。其中，拟参与本次激励计划的关联董事回避表决。

3、2024 年 2 月 26 日，公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等相关议案，并对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。

4、2024 年 3 月 8 日，公司披露了《监事会关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核及公示情况说明》，根据前述情况说明，2024 年 2 月 27 日至 2024 年 3 月 7 日，公司对首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本激励计划首次授予激励对象提出异议或不良反映，无反馈记录。

5、2024 年3月14 日，公司2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司＜2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，公司实施本次激励计划已获得股东大会批准。公司已对内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况进行了自查。

6、2024 年 3 月 22 日，根据《激励计划（草案）》相关规定及公司股东大会授权，第五届董事会第九次会议审议通过了《关于调整 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》等议案，同意对本次激励计划相关事项进行调整及向激励对象授予股票期权和限制性股票。其中，拟参与本次激励计划的关联董事回避表决。

7、2024 年 3 月 22 日，公司第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》等议案，同意对本次激励计划相关事项进行调整及向激励对象授予股票期权和限制性股票。

8、2025 年 1 月 13 日，公司召开第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》的议案。

9、2025 年 4 月 23 日，公司召开第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案》《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》等议案。

10、2025 年6月23 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，第五届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于调整 2024 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》

11、2026 年4月27 日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议并通过了《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案》《关于2024 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》等议案。

12、2026 年5月13 日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议并通过了《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案》，该议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议事先审议通过。

综上，本所律师认为，公司本次注销的相关事项已取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次注销的具体情况

（一）本次注销的具体情况

1、本次注销的原因

根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

2、本次注销数量

本次激励计划首次授予股票期权的激励对象中有1 人因违反职业道德、涉嫌触犯法律，导致公司与其解除劳动关系，已不符合激励对象条件，其已获授但尚未行权的 1.25 万份股票期权将由公司注销。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销相关事项符合《公司法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

公司本次注销相关事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次注销的方案符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；就本次股票期权注销相关事项，公司尚需根据《管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定履行信息披露义务，办理股票期权注销的相关手续。

本《法律意见书》正本三份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，具有同等法律效力。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《泰和泰（深圳）律师事务所关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权相关事项的法律意见书》之签署页）

泰和泰（深圳）律师事务所（盖章）

年 月 日

负 责 人：

黄 远 兵

经办律师：

杨 佳 佳

经办律师：

张 满 怀